Постановление от 18 октября 2024 г. по делу № А41-61659/2023

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

18.10.2024 Дело № А41-61659/23


Резолютивная часть определения объявлена 10.10.2024

Полный текст определения изготовлен 18.10.2024


Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Кузнецова В.В., Морхата П.М.

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО2, доверенность от 12.01.2024,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

финансового управляющего должника

на определение Арбитражного суда Московской области от 11.04.2024,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2024

по заявлению финансового управляющего должника о признании недействительной сделки заявления о признании решения о реорганизации в форме преобразования ООО «РА Нижний Амур», применения последствий недействительности сделки в виде признания права собственности на долю ООО «РА Нижний Амур» в размере 50% (номинальная стоимость доли – 10 000 руб.) за должником ФИО1

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1

УСТАНОВИЛ:

Определением от 02.10.2023 в отношении должника введена процедура реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утверждена ФИО3

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.04.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2024, отказано в удовлетворении заявления финансового управляющего должника признании недействительной сделкой заявления о признании решения о реорганизации в форме преобразования ООО «РА Нижний Амур», применении последствий недействительности сделки в виде признания права собственности на долю ООО «РА Нижний Амур» в размере 50% (номинальная стоимость доли – 10 000 руб.) за должником ФИО1

Не согласившись с принятыми судебными актами, финансовый управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменить и принять новый судебный акт о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки в виде признания права собственности на долю ООО «РА Нижний Амур» в размере 50% (номинальная стоимость доли – 10 000 руб.) за должником ФИО1

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

В порядке статьи 279 АПК РФ к материалам дела приобщен отзыв ФИО1 на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о процессе размещена на официальном сайте «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускается злоупотребление правом, т.е. осуществление гражданских прав во вред иным лицам.

Положением статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пункт 1 статьи 168 ГК РФ предусматривает, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Статья 13 Закона Российской Федерации от 19.06.1992 № 3085-1 «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации» также предусматривает, что членство в потребительском обществе прекращается в случаях добровольного выхода пайщика.

При этом статья 22 названного Закона предусматривает, что вступительный взнос не входит в состав паевого фонда и не подлежит возврату при выходе пайщика из потребительского общества.

Согласно статье 106.6 ГК РФ, производственный кооператив по решению его членов, принятому единогласно, может преобразоваться в хозяйственное товарищество или общество.

В соответствии с пунктом 5 статьи 11 Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.

Пункт 1 статьи 15 названного закона предусматривает, что оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Судами установлено, что 16.08.2018 путем реорганизации в форме выделения из Рыболовецкая Артель «Комосомольская» была создана РА «Нижний Амур» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

ФИО1 являлся одним из участников артели, с паевым взносом в размере 30 000 руб.

Судами отмечено, что в соответствии с протоколом общего собрания членов артели от 25.01.2021 № 6, ФИО1 (а также другими членами) принято решение о выходе из артели.

Решением собрания предусмотрено, что выход членов из артели будет осуществлен в ходе ее преобразования в ООО «РА Нижний Амур», о чем также принято решение.

Также собранием было принято решение об определении доли в уставном

капитале вновь создаваемого ООО «РА Нижний Амур»: доля участника ФИО4 составит 50%, 10 000 руб.

Судами установлено, что 17.03.2021 ФИО4 внес свою долю участия вновь создаваемого ООО «РА Нижний Амур» в размере 10 000 руб., что подтверждается справкой и квитанцией к приходному кассовому ордеру от 17.03.2021.

18.06.2021 РА «Нижний Амур» прекратила деятельность путем реорганизации в форме преобразования в ООО «РА Нижний Амур» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды указали, что в действиях должника, выраженных в выходе из состава участников артели отсутствуют признаки злоупотребления правом, в том числе, в ущерб интересам кредиторов должника, с учетом убыточности деятельности артели, подтвержденной данными бухгалтерского баланса.

Вопреки доводам кассационной жалобы, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ совокупность представленных в материалы обособленного спора доказательств, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными.

Доводы, направленные на переоценку установленных обстоятельств, не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, поскольку заявлены без учета норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключающих из полномочий суда округа установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела.

Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов первой и апелляционной инстанций и были ими обоснованно отклонены.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

На основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 11.04.2024, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2024 по делу № А41-61659/23 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий-судья В.Л. Перунова


Судьи: В.В. Кузнецов


П.М. Морхат