Постановление от 5 сентября 2025 г. по делу № А56-107462/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-107462/2022
06 сентября 2025 года
г. Санкт-Петербург
/сд.1 Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 06 сентября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сотова И.В. судей Серебровой А.Ю., Юркова И.В. при ведении протокола судебного заседания: секретарем Э.Б. Аласовым

при участии: ФИО1 по паспорту ф/у ФИО2 по паспорту

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13461/2025) ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2025 г. по делу № А56-107462/2022/сд.1, принятое

по заявлению финансового управляющего ФИО2 о признании недействительной цепочки сделок

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ИП ФИО3,

ответчики: ФИО1, ФИО4 и ФИО5

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО6 (далее – ИП ФИО6, кредитор) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании Индивидуального предпринимателя ФИО3 (далее – ИП ФИО3, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 18.01.2023 заявление ИП ФИО6 признано обоснованным, в отношении ИП ФИО3 введена

процедура реструктуризации, финансовым управляющим утвержден ФИО2.

Решением арбитражного суда от 11.09.2023 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим также утвержден ФИО2 (далее – управляющий).

В рамках процедуры реализации имущества должника финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной цепочки сделок, а именно - договора уступки права (требования), заключенного 12.02.2020 г. года между ФИО3 и ФИО4, договора уступки (вторичной) права требования, заключенного 30.08.2023 г. между ФИО4 и ФИО5 и договора инкассо-цессии № 01/24-Ц, заключенного 21.03.2024 г. между ФИО5, и ФИО1; кроме того, управляющий просил применить последствия недействительности цепочки сделок в виде восстановления прав (требований) ФИО3 по договорам займа от 13.05.2014 № 13МП и от 16.05.2014 года № 16МП.

Определением арбитражного суда от 02.04.2025 г. заявление управляющего удовлетворено в полном объеме.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит определение от 02.04.2025 г. отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований управляющего, полагая недоказанным как наличие у должника признаков банкротства на момент совершения сделок, исходя из того, что наличие долга перед одним кредитором об объективном банкротстве не свидетельствует, так и ликвидность уступленного права требования, указывая в этой связи, что ФИО4 действовал добросовестно, несмотря на безвозмездность сделки с ним, а также ссылаясь на неправильное взыскание судом первой инстанции госпошлины по рассматриваемому заявлению.

В суд от конкурсного кредитора ИП ФИО6 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда ФИО1 поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просила определение суда первой инстанции отменить.

Финансовый управляющий против удовлетворения жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения в порядке, предусмотренном статьями 223, 266, 268 и 272 АПК РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями,

установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В частности, в силу пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве, отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона; согласно пункту 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве, финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Федерального закона, а как установлено пунктами 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц; право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Федерального закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина, а заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (пункт 1 статьи 61.8 этого Закона).

Также, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве, при этом, пунктом 3 этой статьи установлено, что правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В данном случае в обоснование своих требований управляющий сослался на следующие обстоятельства:

Между должником (займодавец) и ФИО7 (заемщик) был заключен договор займа от 13.05.2014 г. № 13МП, в соответствии с которым займодавец

предоставил заемщику займ в размере 2 500 000 руб. под 60% годовых на срок до 13.11.2015 г., а кроме того, стороны заключили договор займа от 16.05.2014 г. № 16МП, в соответствии с которым займодавец предоставил заемщику займ в размере 5 480 000 руб. руб. под 48% годовых на срок до 13.11.2015 г.

Решением Московского районного суда города Санкт-Петербурга от 13.12.2019 года по делу № 2-1664/2019 с ФИО7 в пользу ФИО3 взыскана задолженность по указанным выше договорам займа, в т.ч. основной долг в размере 7 980 000 руб., неустойка в сумме 11 970 000 руб. и проценты за пользование займом, рассчитанные на 09.10.2018, в размере 3 035 221 руб. 02 коп.

Впоследствии должник (цедент) по договору от 12.02.2020 г. уступил ФИО4 (цессионарий) права (требования) по вышеуказанным договорам займа в части требования уплаты процентов, начисленных с 10.10.2018 и до даты фактического возврата сумм займов.

При этом, согласно пункту 1 договора уступки от 12.02.2020 г., цедент передает цессионарию право требования на безвозмездной основе.

В дальнейшем, ФИО4 уступил данные права ФИО5 на основании договора уступки (вторичной) права требования от 30.08.2023 за 20 000 руб. (пункт 3.1 этого договора).

ФИО5, в свою очередь, уступил указанные выше требования ФИО1 на основании договора инкассо-цессии № 01/24-Ц от 21.03.2024 года за 65% от фактически исполненного должником.

При этом, ФИО1 обратилась в Московский районный суд города Санкт-Петербурга с исковым заявлением к ФИО7 о взыскании 102 315 828,53 руб. процентов и неустойки по договорам займа от 13.05.2014 № 13МП и от 16.05.2014 года № 16МП, начисленным за период с 10.10.2018 по 29.03.2024.

Как сослался финансовый управляющий, вышеуказанные договоры цессии (должника с ФИО4, ФИО4 с ФИО5 и ФИО5 с ФИО1) следует рассматривать как цепочку взаимосвязанных сделок, целью которой является вывод активов должника.

В этой связи, суд исходит из того, что судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

Во-первых, возможна ситуация, когда волеизъявление первого приобретателя, отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса к последнему приобретателю.

Во-вторых, возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени

между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В частности, в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана судом или арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Кроме того, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной подозрительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

В силу указанной нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 Постановления N 63).

При этом, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац четвертый пункта 5 Постановления N 63).

Также, поскольку спорные сделки оспариваются в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключены ли они с намерением причинить вред другому лицу, следует выяснить, имелись ли у сторон сделок намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть - были ли сделки направлены на уменьшение конкурсной массы (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 02.11.2010 г. N 6526/10).

В рассматриваемом случае судом принято во внимание, что на момент совершения оспариваемых платежей должник имел обязательства перед кредиторами, чьи требования подтверждены впоследствии вступившими в законную силу судебными актами и включены в реестр требований кредиторов должника (в т.ч. перед ФИО8, требования которого и стали впоследствии

основанием для возбуждения дела о банкротстве должника и введении в отношении него процедуры банкротства).

Таким образом, на момент совершения оспариваемых платежей должник уже отвечал признаку неплатежеспособности.

Кроме того, в этой связи и применительно к доводам апелляционной жалобы апелляционный суд отмечает, что актуальные на данный момент правовые подходы в сложившейся судебной практике, поддержанной (выработанной) в т.ч. Верховным Судом (в частности - в определении от 01.10.2020 г. N 305-ЭС19-20861(4) по делу N А40-158539/2016), сводятся к тому, что отсутствие у должника признаков несостоятельности (банкротства) на момент совершения сделки (а соответственно - и отсутствие осведомленности другой стороны сделки (ответчика) о наличии таких признаков) само по себе не препятствует квалификации сделки как подозрительной в соответствии с нормой пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку доказанность этих признаков всего лишь презюмируют цель причинения вреда кредиторам, а отсутствие таких признаков само по себе не исключает вывод о совершении сделки именно с этой целью, как исходит суд и из того, что в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.08.2019 г. N 304-ЭС15-2412(19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего, то есть квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, уменьшение конкурсной массы в той или иной форме, а в целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота.

Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной, и напротив - если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

Ввиду этого необходимо учитывать, что кроме стоимостных величин при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все иные обстоятельства ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 г. N 305-ЭС18-8671(2)), при том, что в силу правовых подходов, сформулированных в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.07.2020 г. N 310-ЭС18-12776(2), гражданское законодательство основывается на презюмируемой разумности действий участников гражданских правоотношений; вместе с тем, разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, в той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования

заключенной ею сделки и сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах.

При этом, бремя доказывания безубыточного характера сделки и того обстоятельства, что ответчик при совершении сделки не мог знать о неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, в данном случае возлагается на лицо, ссылающееся на эти обстоятельства.

В этой связи в данном случае судом первой инстанции учтено, что в соответствии с условиями договора от 12.02.2020 г. оплата уступленного права требования не предусмотрена, а какие-либо доказательства, свидетельствующие о возмездности сделки (оплаты цессии), в материалах дела отсутствуют (иного не доказано (не обосновано)), т.е. сделка совершена в отсутствие встречного исполнения со стороны ФИО4 (и соответственно, со стороны остальных ответчиков (цессионариев)), действия которого по приобретению права требования в отсутствие какого-либо встречного исполнения, нельзя назвать осмотрительными и разумными, поскольку безвозмездное отчуждение права требования должно было породить у него, как у добросовестного и разумного участника гражданского оборота, сомнения относительно правомерности такого отчуждения; в этой связи предполагается, что данный ответчик либо знал о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действовал с ним совместно, либо понимал, что должник избавляется от своего имущества по причинам, не связанным с его экономическими интересами, соответственно, он прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Равным образом судом принято во внимание, что в период с 2020 по 2024 гг, ни ФИО4, ни ФИО5, не предпринимали никаких мер, направленных на взыскание с ФИО7 уступленной по оспариваемым договорам цессии задолженности, а ее конечный приобретатель (цессионарий) - ФИО1 является представителем должника, которая, располагая сведениями о состоявшейся цессии от 12.02.2020 г. (ее безвозмездности), скрыла соответствующие сведения от управляющего и – более того – сама приобрела права требования к ФИО7

При таких обстоятельствам (по их совокупности) суд первой инстанции признал, что оспариваемые сделки, помимо прочего, представляют собой единую сделку, прикрывающую иную (реальную) волю сторон – вывод ликвидной дебиторской задолженности из конкурсной массы должника в пользу его представителя в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки изложенных выводов, как сделанных в результате в достаточной степени подробного и всестороннего исследования и анализа материалов (обстоятельств) дела в их совокупности, включая доводы и возражения сторон, отклоняя доводы жалобы, и исходя, помимо прочего, из неопровергнутости ее подателем как наличия у должника признаков банкротства на момент совершения первой сделки, так и осведомленности ответчика ФИО4 об этих признаках (в силу безвозмездности этой сделки), а равно из недоказанности апеллянтом неликвидности спорной дебиторской задолженности (доводы об этом голословны (документально не подтверждены)), при том, что последней не обоснована (не раскрыта) экономическая целесообразность приобретения такого (неликвидного) права требования.

Применительно к остальным доводам апелляционной жалобы коллегия отмечает, что отсутствие в резолютивной части вынесенного судебного акта на

признание договоров недействительными (пропуск этого слова) является очевидной технической ошибкой, подлежащей исправлению в порядке части 3 статьи 179 АПК РФ, а вопрос о распределении (в надлежащем порядке) судебных расходов (по госпошлине) может быть разрешен в отдельном порядке (в соответствии с ч. 2 ст. 112 АПК РФ, ст. 178 АПК РФ и т.д.) – по инициативе заинтересованного в этом лица.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое определение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2025 г. по делу № А56-107462/2022/сд.1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий И.В. Сотов

Судьи А.Ю. Сереброва

И.В. Юрков