Постановление от 5 октября 2025 г. по делу № А45-28472/2024

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е


город Томск                                                                                            Дело № А45-28472/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 октября 2025 года.


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                                       Вагановой Р.А.,

судей                                                                       Назарова А.В.,

                                                                                Сухотиной В.М.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи до перерыва секретарем судебного заседания Поздняковой А.А., после перерыва секретарем судебного заседания Сухих К.Е. в судебном заседании в режиме веб-конференции рассмотрел апелляционную жалобу ФИО1 (№07АП-4202/2025) на решение от 22.05.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-28472/2024 (судья Волченский А.А.) 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Лиотех-Инновации» (ОГРН: <***>, 633100, Новосибирская обл., Новосибирский р-н, с. Толмачево, о.п. 3307 км, д. 16/1) к ФИО2, ФИО3, ФИО4 в лице законного представителя ФИО5, ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца (до перерыва): ФИО6 по доверенности от 01.05.2025, паспорт, диплом (в режиме веб-конференции);

от иных лиц: без участия (извещены).

Суд

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Лиотех-Инновации» (далее – ООО «Лиотех-Инновации», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к ФИО7 о взыскании 637 547 рублей 98 копеек задолженности в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «НПО Стрела» (ОГРН <***>, ИНН <***>), сведения о котором исключены из Единого государственного реестра юридических лиц 12.07.2024 (далее – ООО «НПО Стрела», Общество).

Определением от 11.12.2024 судом произведена замена ответчика – умершей ФИО7 на наследников: ФИО2, ФИО3, ФИО4 в лице законного представителя ФИО5, ФИО1.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) изменил исковые требования и просил суд взыскать с ответчиков солидарно в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «НПО Стрела» убытки в размере 562 254 рублей 42 копеек, 145 490 рублей 86 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 13.05.2025, проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 14.05.2025 на сумму задолженности (562 254 рублей 42 копеек) за каждый день просрочки исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, до дня фактического исполнения обязательства.

Решением от 22.05.2025 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции не учтено длительное пассивное поведение самого истца, не предъявлявшего требований к Обществу; истец обратился с исковыми заявлениями о взыскании задолженности уже после опубликования сведений о начале процедуры ликвидации ООО «НПО Стрела», требование о включении в ликвидационный баланс было направлено спустя два месяца после смерти ликвидатора ФИО7; процедура ликвидации Общества не была завершена по причине смерти ликвидатора, при этом суд не установил каких-либо недобросовестных действий со стороны ликвидатора, влекущих привлечение к субсидиарной ответственности. От иных ответчиков поступил отзыв, в котором указали на согласие с доводами апелляционной жалобы. ФИО3 представлено дополнение к апелляционной жалобе с обоснованием отсутствия вины ликвидатора ФИО7 в причинении убытков истцу.  

ООО «Лиотех-Инновации» в порядке статьи 262 АПК РФ представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции после перерыва не обеспечили.

ООО «Лиотех-Инновации» ходатайствовало об участии своего представителя в судебном заседании путем использования системы веб-конференции, ходатайство было удовлетворено апелляционным судом, обеспечена техническая возможность участия представителя в онлайн-заседании, до перерыва представитель истца принимал участие в судебном заседании, однако после перерыва представитель не обеспечил надлежащего подключения.

В порядке части 1 статьи 266, частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле.

При этом, перерыв в судебном заседании объявлен по ходатайству ООО «Лиотех-Инновации» для ознакомления с поступившими в материалы дела сведениями о движении денежных средств по счету Общества; апелляционной коллегией представителю истца указано на необходимость принятия мер к ознакомлению с материалами дела в период перерыва и в случае недостаточности времени для формирования своей позиции – предоставления ходатайства об отложении судебного разбирательства, однако, ходатайств об ознакомлении с материалами дела и об отложении судебного заседания от истца не поступало. В этой связи, последствия несовершения стороной процессуальных действий возлагаются на само лицо, не предпринявшего каких-либо мер к ознакомлению с поступившими сведениями.    

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, согласно выписке ЕГРЮЛ в отношении ООО «НПО Стрела» (ОГРН <***>) ФИО7 являлась единственным участником Общества, которой принадлежала 100% доля в его уставном капитале.

22.03.2023 в Вестнике государственной регистрации было опубликовано сообщение о ликвидации ООО «НПО Стрела». Ликвидатором общества была назначена ФИО7.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 15.08.2023 по делу № А45-8991/2023 с ООО «НПО Стрела» в пользу ООО «Лиотех-Инновации» взысканы сумма предварительной оплаты по договору № Д-2009-07 от 09.09.2020 в размере 162 640 рублей 00 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.10.2020 по 27.07.2023 в размере 25 637 рублей 01 копейки и проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые за каждый день просрочки на сумму основного долга 162 640 рублей 00 копеек, с учетом его уменьшения на суммы поступающих платежей, в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начиная с 28.07.2023 по момент фактического исполнения обязательств, а также судебные расходы по оплате государственной пошлине в размере 5 879 рублей 00 копеек.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 07.09.2023 по делу № А45-8994/2023 с ООО «НПО Стрела» в пользу ООО «Лиотех-Инновации» взысканы сумма основного долга в размере 50 701 рубля 70 копеек, сумма процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 7 758 рублей 45 копеек за период с 21.11.2020 по 17.07.2023, сумма процентов с 18.07.2023 исходя из размера ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды, от невыплаченной в срок суммы основного долга за каждый день просрочки, а также расходы на оплату государственной пошлины в размере 2 028 рублей.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.10.2023 по делу № А45-8995/2023 с ООО «НПО Стрела» в пользу ООО «Лиотех-Инновации» взысканы сумма задолженности в размере 258 842 рублей 20 копеек, сумма процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 40 591 рублей 06 копеек с продолжением начисления процентов за пользование чужими денежными средствами начиная с 28.07.2023 года по дату фактической оплаты задолженности исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, сумма государственной пошлины в размере 8 177 рублей.

06.09.2023, наряду с участием в арбитражных делах о взыскании задолженности, ООО «Лиотех-Инновации» направило в адрес ООО «НПО Стрела» (на электронный адрес и на почтовый адрес, указанные в сообщении о ликвидации) уведомление о наличии непогашенной задолженности и требование об учете такой задолженности в промежуточном ликвидационном балансе ликвидируемого должника. Какого-либо ответа на указанное письмо со стороны ликвидатора не последовало.

12.07.2024 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «НПО Стрела» была внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Таким образом, на дату исключения из ЕГРЮЛ Общество имело неисполненное обязательство перед истцом.

Ссылаясь на то, что действия ФИО7 в качестве директора и ликвидатора ООО «НПО Стрела» являются недобросовестными и неразумными, повлекшими исключение ООО «НПО Стрела» из ЕГРЮЛ, что в свою очередь причинило убытки истцу в сумме присужденной ему к взысканию задолженности, ООО «Лиотех-Инновации» обратилось с настоящим иском в суд о привлечении ФИО7 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «НПО Стрела».

При рассмотрении дела в суде первой инстанции установлено, что ФИО7 умерла 05.07.2023; из материалов наследственного дела следует, что наследниками после смерти ФИО7 являются: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО1.

Привлекая к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «НПО Стрела» наследников ликвидатора Общества, суд первой инстанции исходил из того, что для реализации права кредитора на судебную защиту не имеет значения момент предъявления и рассмотрения иска о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности: до либо после его смерти; в последнем случае иск подлежит предъявлению либо к наследникам, либо к наследственной массе (при банкротстве умершего гражданина - § 4 главы X Закона о банкротстве) и может быть удовлетворен только в пределах стоимости наследственного имущества (пункт 1 статьи 1175 ГК РФ); при этом не имеет значения, вошло ли непосредственно в состав наследственной массы то имущество, которое приобретено (сохранено) наследодателем за счет кредиторов в результате незаконных действий, повлекших субсидиарную ответственность; под долгами наследодателя понимаются не только обязательства с наступившим сроком исполнения, но и все иные обязательства наследодателя, которые не прекращаются его смертью, соответственно, риск взыскания долга, связанного с привлечением к субсидиарной ответственности, также возлагается на наследников.

Рассмотрев материалы дела повторно суд апелляционной инстанции полагает выводы суда первой инстанции не соответствующими имеющимся в деле доказательствам, исходя из следующих норм права.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является универсальным способом защиты нарушенных гражданских прав и может применяться как в договорных, так и во внедоговорных отношениях. Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно правовой позиции, содержащейся в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64, 65, 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

В силу положений пункта 2 статьи 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Аналогичные положения содержатся и в пункте 1 статьи 87 ГК РФ, пункте 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

Как и любое общее правило, эти положения рассчитаны на добросовестное поведение участников оборота (пункт 3 статьи 1, статья 10 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Директор общества как единоличный исполнительный орган несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (часть 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

На основании абзаца 2 пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При этом, как отмечается Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 № 305-ЭС19-17007 (2)).

По общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 25 Постановления № 25, применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) приведены обстоятельства, при которых недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, а в пункте 3 указанного постановления перечислены обстоятельства неразумности действий (бездействия) директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельства дела может быть отнесено избрание участником (учредителем) таких моделей ведения хозяйственной деятельности и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства.

Вывод о неразумности поведения участников (учредителей) юридического лица может следовать, в частности, из возникновения ситуации, при которой лицо продолжает принимать на себя обязательства, несмотря на утрату возможности осуществлять их исполнение (недостаточность имущества), о чем контролирующему лицу было или должно быть стать известным при проявлении должной осмотрительности. Привлекаемое к ответственности лицо, опровергая доводы и доказательства истца о недобросовестности и неразумности, вправе доказывать, что его действия, повлекшие негативные последствия на стороне должника, не выходили за пределы обычного делового риска.

Суд оценивает существенность влияния действия (бездействия) контролирующего лица на поведение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и невозможностью погашения требований кредиторов (пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление № 53)).

Положениями статьи 399 ГК РФ предусмотрено, что до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В пункте 1 Постановления № 53 разъяснено, что по своей юридической природе субсидиарная ответственность, являясь экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, представляет собой исключение из принципа ограниченной ответственности участников и правила о защите делового решения менеджеров. При его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (статья 10 ГК РФ).

В исключительных случаях участники корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, статья 61.10 Закона о банкротстве) могут быть привлечены к имущественной (субсидиарной по отношению к обязательствам юридического лица) ответственности за причиненный кредиторам вред - если имело место неправомерное вмешательство в деятельность должника со стороны его контролирующих лиц, вследствие которого должник утратил способность исполнять свои обязательства.

Исходя из изложенного, основанием к субсидиарной ответственности может выступать избрание участниками юридического лица таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц, которые заведомо не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота, например, ведение единой по сути экономической деятельности через несколько юридических лиц, не наделенных достаточным имуществом; перевод деятельности на вновь созданные юридические лица в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п. Участники корпорации также могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, которое в действительности оказалось не более чем их «продолжением» (alter ego), в частности, когда самими участниками допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица (например, использование одним или несколькими участниками банковских счетов юридического лица для проведения расчетов со своими кредиторами), если это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором юридического лица стало невозможным.

В подобной ситуации правопорядок относится к корпорации так же, как и она относится к себе, игнорируя принципы ограниченной ответственности и защиты делового решения.

Аналогичная позиция нашла отражение в пункте 28 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023.

При этом, рассматривая иски о привлечении к субсидиарной ответственности суд должен распределять бремя доказывания (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 АПК РФ, пункт 56 Постановления № 53) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела между сторонами спора. Кредитор, как правило, не имеет доступа к доказательствам, связанным с финансово-хозяйственной деятельностью должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом и фактически могут его ограничить по своему усмотрению. Поэтому предъявляя иск к контролирующему лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, а также то, что вероятной причиной невозможности погашения требований кредиторов являлось поведение контролирующего должника лица.

В случае предоставления таких доказательств, в том числе, убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность.

Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П).

В рассматриваемой ситуации, единственным участником и директором ООО «НПО Стрела» ФИО7 в установленном законом порядке было принято решение о добровольной ликвидации Общества.

Ликвидация - это прекращение существования общества с ограниченной ответственностью без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Юридическое лицо может быть ликвидировано его участниками добровольно или по решению суда в случаях, указанных в статье 61 ГК РФ.

Срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев (пункт 6 статьи 57 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

На основании пункта 5 статьи 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

В ходе процедуры ликвидации требования кредиторов отражаются в промежуточном балансе, а целью деятельности ликвидационной комиссии является, в том числе выявление кредиторов должника.

В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица (статья 63 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, отраженных в определении от 27.05.2015 № 310-ЭС14-8980 Верховного Суда Российской Федерации, установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

По смыслу пункта 2 статьи 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 ГК РФ.

Приведенные положения законодательства, определяющие основания для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, а также правила распределения бремени доказывания по данной категории споров при их разрешении вне рамок дела о банкротстве, на применение которых неоднократно указывалось в практике Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (определения от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865, от 23.01.2023 № 305-ЭС21-18249(2,3), от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671, от 06.03.2023 № 304-ЭС21-18637, от 26.04.2024 № 305- ЭС23-29091, от 27.06.2024 № 305-ЭС24-809 и др.), не были соблюдены судом по настоящему спору.

Так, материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что 27.02.2023 единственным участником Общества принято решение о ликвидации ООО «НПО Стрела», уведомление о ликвидации опубликовано в установленном порядке 22.03.2023, установлен срок для заявления требований кредиторов – 2 месяца с даты опубликования сообщения (то есть до 22.05.2023). При этом, отсутствуют сведения о составлении ликвидатором промежуточного ликвидационного баланса. 

Однако, 05.07.2023 ликвидатор ФИО7 умерла, не завершив процедуру ликвидации Общества.

Как верно отмечено судом первой инстанции, долг наследодателя, возникший в результате привлечения его к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным законодательством о несостоятельности (банкротстве), входит в наследственную массу (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).

В то же время, судом первой инстанции не учтено, что в наследственную массу включается именно долг наследодателя, возникший в результате привлечения его к субсидиарной ответственности, а не сама по себе кредиторская задолженность подконтрольного наследодателю юридического лица перед его контрагентами, следовательно, для возложения на наследников ФИО7 соответствующих обязательств необходимо установить наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «НПО Стрела» самой ФИО7

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из данных бухгалтерской отчетности Общества за 2020 – 2022 годы, согласно которым у ООО «НПО Стрела» в течение 2021 и 2022 года имелись запасы, превышающие в стоимостном выражении 1,4 миллиона рублей, в составе активов ООО «НПО Стрела» по состоянию на конец 2022 года значится дебиторская задолженность в размере 185 000 рублей; в течение 2020 – 2022 годов у Общества имелась нераспределенная прибыль в размере от 155 000 до 374 000 рублей, следовательно, в случае взыскания дебиторской задолженности и отказа ФИО7 от распределения прибыли Общества в свою пользу у должника имелось бы достаточно денежных средств для того, чтобы возвратить неотработанные авансы ООО «Лиотех-Инновации».

Вместе с тем, вопреки выводам суда первой инстанции, в бухгалтерском балансе по состоянию на 31.12.2022 сведения о каких-либо активах Общества, кроме дебиторской задолженности на сумму 185 тыс. руб. и налога на добавленную стоимость по приобретенным ценностям в размере 18 тыс. руб., отсутствуют.

При этом, определением от 11.02.2025 Арбитражный суд Новосибирской области в соответствии со статьей 66 АПК РФ истребовал сведения о движении денежных средств ООО «НПО Стрела» за период с 01.06.2018 по дату закрытия счета, в следующих кредитных организациях:

- ПАО «Промсвязьбанк» Сибирский (счета: 40702810304000070467, 40702810204003070519);

- АО «Альфа-Банк» «Новосибирский» (счет: 40702810323000009827);

- Банк ВТБ (счет: 40702810804500008325);

- ООО «Точка Банк» (счет: 40702810804500008325).

Вместе с тем, из представленных налоговым органом сведений о банковских счетах ООО «НПО Стрела» следует, что счет 40702810804500008325 был открыт в ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие», правопреемником которого с 01.01.2025 является акционерное общество «БМ-Банк», сведения из которого судом не истребованы.

В материалы дела от Банка ВТБ и ООО «Точка Банк» поступили сведения об отсутствии в данных учреждениях счетов, открытых Обществом. Из ПАО «Промсвязьбанк» и АО «Альфа-Банк» поступили сведения об отсутствии движения денежных средств за весь период обслуживания счетов.

Как следует из представленных истцом при рассмотрении арбитражных дел о взыскании неотработанного аванса с Общества (№№ А45-8991/2023, А45-8994/2023, А45- 8995/2023) выписок о движении денежных средств по счету ООО «Лиотех-Инновации», денежные средства перечислялись истцом именно на счет, открытый в ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие», сведения из которого в рамках настоящего дела судом первой инстанции не получены.    

В этой связи, определением апелляционного суда от 30.07.2025 из акционерного общества «БМ-Банк» истребована выписка о движении денежных средств по счету 40702810804500008325, открытому ООО «НПО Стрела» в ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие», за весь период с даты открытия по дату закрытия счета.

Из поступившей в материалы дела выписки о движении денежных средств по счету 40702810804500008325, следует, что в период по февраль 2023 года Обществом велась хозяйственная деятельность, производились расчеты с контрагентами, закупались строительные материалы, у юридического лица имелись заемные обязательства перед кредитными организациями, по которым периодически производилось внесение платежей; каких-либо операций по снятию наличных со счета Общества либо по переводу денежных средств на счета единственного участника и директора ООО «НПО Стрела» не усматривается, напротив, в выписке отражены операции по возврату на счет Общества подотчетных средств. Также, следуя выписке, 27.01.2023 на счет Общества зачислены денежные средства в размере 148 тыс.руб. (вероятно, дебиторская задолженность), большая часть которых (145 тыс. руб.) направлена на оплату по счету ИП ФИО8. Последняя операция по счету (взыскание недоимки по страховым взносам) датирована 28.02.2023.

Иных документов, свидетельствующих о совершении ликвидатором недобросовестных действий по выводу денежных средств Общества в свою пользу либо по непринятию мер к взысканию дебиторской задолженности, в материалах дела не имеется. Аналогичным образом состав имущества, принадлежавшего наследодателю и перешедшего в порядке наследования к ответчику, не указывает на получение ликвидатором ООО «НПО Стрела» значительной прибыли от деятельности подконтрольного лица в ущерб интересам кредиторов последнего.

 Само по себе нераскрытие ответчиками обстоятельств ведения Обществом хозяйственной деятельности в данном случае не может создавать презумпцию вины участника и директора ООО «НПО Стрела» в невозможности исполнения подконтрольным юридическим лицом своих обязательств, поскольку с учетом пояснений наследников ФИО7, они не были вовлечены в финансово-хозяйственную деятельность Общества и не влияли на управление им, в том числе сын умершей ФИО3 с 2015 года по октябрь 2022 года отбывал наказание в исправительном учреждении; матери умершей ФИО2 в спорный период было более 70 лет; дочь умершей ФИО4 являлась несовершеннолетней. Обстоятельств, позволяющих усомниться в достоверности данных пояснений, из материалов дела не следует.

Как утверждают ответчики и не опровергается имеющимися в деле документами, невозможность завершения процедуры ликвидации Общества в установленном законом порядке была обусловлена внезапной смертью ликвидатора ФИО7 в июле 2023 года, то есть спустя менее двух месяцев после истечения срока предъявления требований кредиторов и до составления промежуточного ликвидационного баланса.

При этом, апелляционная инстанция отмечает, что в установленный срок ООО «Лиотех-Инновации» с требованиями о включении в промежуточный ликвидационный баланс не обращалось; судебные разбирательства о возврате неотработанных авансов инициированы истцом в апреле 2023 года, требования заявлены отдельно по каждому платежу, что позволило рассмотреть дела в порядке упрощенного производства, фактически участия в рассмотрении арбитражных дел ООО «НПО Стрела» не принимало, исковые требования удовлетворены ввиду непредставления ответчиком доказательств выполнения работ на сумму авансирования. Заявление о включении требований истца в ликвидационный баланс направлено в адрес ликвидатора уже после смерти ФИО7, что объективно препятствовало его принятию должником.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для привлечения ФИО7 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «НПО Стрела», что исключает возможность взыскания соответствующих убытков с наследников ФИО7

Учитывая, что судебная коллегия пришла к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, судебные расходы на оплату государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе подлежат отнесению на истца в полном объеме в порядке статьи 110 АПК РФ.

Поскольку выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, не соответствуют обстоятельствам дела, обжалуемый судебный акт подлежит отмене с принятием нового судебного акта.

Руководствуясь статьями 110, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 22.05.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-28472/2024 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лиотех-Инновации» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 17 155 руб. государственной пошлины по иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лиотех-Инновации» (ИНН <***>) в пользу ФИО1 10 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.


Председательствующий                                                                        Р.А. Ваганова


Судьи                                                                                                      А.В. Назаров


                                                                                                                          В.М. Сухотина