Постановление от 3 сентября 2021 г. по делу № А21-14250/2019



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-14250/2019
03 сентября 2021 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 сентября 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Нестерова С.А.

судей Баженовой Ю.С., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вороной Б.И.,

при участии:

от истца: Мильхинс Е.А. – по доверенности от 16.06.2021;

от ответчика: Ржешевская А.А. – по доверенности от 07.07.2021;

от 3-х лиц: 1) Глинская Е.В. – по доверенности от 28.12.2020;

2) Глинская Е.В. – по доверенности от 03.08.2021;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-17801/2021, 13АП-17802/2021, 13АП-17804/2021) 1) ООО «Плавит», 2) ИП Луференко К.О., 3) ИП Бобиной В.О. на решение Арбитражного суда Калининградской области от 06.04.2021 по делу № А21-14250/2019 (судья Шанько О.А.), принятое

по иску индивидуального предпринимателя Семениной Элоны Олеговны (ОГРНИП 317392600036352)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Плавит» (ОГРН 1053903305730)

3-и лица: 1) индивидуальный предприниматель Луференко Кристина Олеговна (ОГРНИП 304390510700012);

2) индивидуальный предприниматель Бобина Виолетта Олеговна (ОГРНИП 317392600032950)

о взыскании,

установил:

индивидуальный предприниматель Семенина Элона Олеговна (далее – истец, ИП Семенина Э.О.) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Плавит» (далее – ответчик, Общество), в котором с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнений, просила взыскать 13 610 000 руб. 00 коп. задолженности по арендной плате за период с 02.07.2019 по 01.03.2021 по договору аренды производственного помещения от 30.09.2018 № 10/18 и 599 118 руб. 05 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель Луференко Кристина Олеговна (далее – третье лицо-1, ИП Луференко К.О.) и индивидуальный предприниматель Бобина Виолетта Олеговна (далее – третье лицо-2, ИП Бобина В.О.).

Решением суда от 06.04.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, Общество подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда от 06.04.2021 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы Общество указывает, что в обоснование заявленных по настоящему спору требований истцом была приложена сфальсифицированная копия договора аренды №10/18, поскольку копия договора содержала в себе страницы из предыдущего договора аренды, действовавшего до 30.09.2018, в связи с чем суд пришел к ошибочному выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме. При этом, относительно сумм произведенных по договору платежей податель жалобы отмечает, что по состоянию на июль 2019 года у Общества числилась задолженность за предыдущие месяцы, которая была впоследствии погашена несколькими платежами, что и обуславливает перечисление арендной платы в больших суммах, чем было определено в договоре аренды. Кроме того, Общество указывает, что арендные правоотношения между сторонами были прекращены еще 29.09.2019, в связи с чем взыскание судом задолженности по состоянию на март 2019 года также является неправомерным.

ИП Луференко К.О., ИП Бобина В.О. также обжаловали указанное решение суда в апелляционном порядке, просили решение суда отменить, в иске отказать по мо мотивам аналогичным мотивам, изложенным в жалобе Общества.

К судебном заседанию поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ИП Семенина Э.О. просит оставить решение суда без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств. Представитель третьих лиц – 1,2 доводы апелляционных жалоб поддержал, просил решение суда отменить, в иске отказать.

Представитель истца позицию подателей жалоб не признал, просил оставить решение суда без изменения, а жалобы – без удовлетворения.

Рассмотрев ходатайство ответчика о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, апелляционный суд отказал в их приобщении, так как они не были представлены в суд первой инстанции в отсутствие уважительных причин (доказательств обратного ответчиком суду апелляционной инстанции не представлено), что в силу части 2 статьи 268 АПК РФ исключает возможность их принятия на стадии апелляционного производства.

Согласно части 6 статьи 268 АПК РФ вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Вопреки позиции подателей жалоб в связи с отсутствием оснований, предусмотренных положениями части 4 статьи 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не установил оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, и перешел к рассмотрению апелляционных жалоб по существу.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из пояснений сторон и установлено судом первой инстанции, Семенина Э.О., Луференко К.О. и Бобина В.О. являются родными сестрами, обладающими на праве общей долевой собственности производственным помещением и земельным участком, расположенным по адресу: Калининградская обл., Багратиновский район, п. Чехово, ул. Школьная 1 а.

18.10.2005 Общество было зарегистрировано в качестве юридического лица, единственным участником является Луференко Борис (ГРН 2183926363003 от 30.05.2018), который также выполняет и функции исполнительного органа.

Как следует из пояснений истца и не оспаривается ответчиком и третьими лицами, Луфенко Б. является мужем Луференко К.О.

Между ИП Семениной Э.О., ИП Луференко К.О., ИП Бобиной В.О. (арендодатели) и Обществом (арендатор) был заключен договор аренды производственного помещения от 30.09.2018 № 10/18 (далее – договор), по условиям которого арендодатели сдают, а арендатор принимает в аренду с правом передачи в субаренду, субсубаренду земельный участок с расположенным на его территории производственным помещением цехом по производству плавленого сыра, расположенный по адресу: Калининградская обл., Багратионовский район, п. Чехово, ул. Школьная, 1а.

В состав имущественного комплекса, передаваемого в аренду, входит земельный участок площадью 6471 кв.м. с расположенным на его территории 2-х этажным кирпичным зданием цеха общей площадью 2241,4 кв.м., огороженный по периметру, и инженерные сети.

Арендная плата устанавливается из расчета 650 000 руб. 00 коп. в месяц на каждого арендодателя (пункт 3.1 договора). оплата арендных платежей производится ежемесячно банковским переводом на расчетные счета арендодателей в рублях РФ, также возможна оплата наличными. Арендная плата может быть изменена сторонами на основании дополнительного соглашения (пункт 3.2 договора).

В соответствии с пунктом 7.1 договора срок его действия установлен с 30.09.2018 до 29.09.2019.

Договор подписан арендодателями и арендатором – Обществом в лице директора Луференко Б.

Актом приема-передачи от 30.09.2018 объект передан в аренду арендатору.

Истец, ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком денежных обязательств по договору, а также на то, что у Общества образовалась задолженность по оплате арендных платежей, обратился с иском в арбитражный суд.

Оценив представленные в материалы дела доказательства суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными, правомерными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для их удовлетворения и отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

При прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки (статья 622 ГК РФ).

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт заключения сторонами договора, предоставления истцом ответчику имущества в аренду, нахождение имущества в аренде в спорный период, равно как и наличие задолженности ответчика перед истцом по договору за спорный период подтверждаются материалами дела и сторонами не опровергнуты.

При таких обстоятельствах, поскольку ответчик вопреки положениям статей 9, 65, 68 АПК РФ не представил в материалы дела доказательств внесения арендной платы за спорный период, равно как и каких-либо иных доказательств, которые опровергали бы доводы истца или указывали на их несоответствие иным письменным доказательствам, в том числе доказательств возврата спорного помещения ответчику, суд первой инстанции обоснованно и правомерно удовлетворил требование истца и взыскал с ответчика 13 610 000 руб. 00 коп. задолженности по договору за период с 02.07.2019 по 01.03.2021.

Доводы подателя жалобы об обратном со ссылками на то, что представленная истцом копия договора является сфальсифицированной были предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно отклонены ввиду следующего.

Как установлено судом первой инстанции, в договоре аренды производственного помещения № 10/18 от 30.09.2018, представленного истцом, предусмотрена арендная плата из расчета 650 000 руб. 00 коп. в месяц на каждого арендодателя. В договоре аренды производственного помещения от 30.09.2018 № 10/18, представленного ответчиком, предусмотрена арендная плата с 30.09.2018 по 30.06.2019 – из расчета 650 000 руб. 00 коп. в месяц на каждого арендодателя, а с 01.07.2019 по 29.09.2019 – из расчета 51 000 руб. 00 коп. в месяц на арендодателя-1 (ИП Семенина Э.О.), 51 000 руб. 00 коп. в месяц на арендодателя-2 (ИП Луференко К.О.) и 68 000 руб. 00 коп. в месяц на арендодателя-3 (ИП Бобина В.О.).

Все остальные условия представленных договоров являются идентичными.

Как верно отмечено судом первой инстанции, листы договора аренды производственного помещения от 30.09.2018 № 10/18, на которых имеются подписи сторон и оттиск печати Общества, содержат только заключительные положения договора и юридические адреса и реквизиты сторон, при этом, договор, представленный ответчиком, не прошит, подписи сторон на каждом листе договора отсутствуют, в связи с чем суд первой инстанции, учитывая совокупность представленных в материалы дела доказательств, отсутствие у истца оригинала договора ввиду фактического корпоративного конфликта между сторонами, а также тот факт, что заявление о фальсификации может быть проверено и без назначения экспертизы (статьи 82, 161 АПК РФ), обоснованно и правомерно процессуальных оснований для назначения почерковедческой экспертизы не усмотрел.

При этом, в целях проверки заявления о фальсификации доказательств судом первой инстанции истребованы выписки по банковским счетам ответчика и третьих лиц, из которых следует, что Общество в период с 01.07.2019 перечислило ИП Луференко К.О. и ИП Бобиной В.О. суммы, значительно превышающие 51 000 руб. 00 коп. (ежемесячный платеж для ИП Луференко К.О.) и 68 000 руб. 00 коп. (ежемесячный платеж для ИП Бобиной В.О.).

Так, в материалах дела имеются банковские выписки о движении денежных средств по счетам ИП Луференко К.О. и ИП Бобиной В.О., из которых следует, что: 16.07.2019 ИП Бобиной В.О. ответчиком перечислено 400 000 руб. 00 коп., 02.08.2019 - 50 000 руб. 00 коп., 03.09.2019 - 140 000 руб. 00 коп. с указанием назначения платежей – оплата по договору аренды производственного помещения от 30.09.2018 № 10/18; ИП Луференко К.О. 16.07.2017 - 400 000 руб. 00 коп., 17.07.2010 - 60 000 руб. 00 коп., 02.08.2019 - 159 568 руб. 00 коп., 06.08.2019 - 20 000 руб. 00 коп. с указанием назначения платежей – оплата по договору аренды производственного помещения от 30.09.2018 № 10/18.

При таких обстоятельствах, а также принимая во внимание отсутствие каких-либо обоснованных причин снижения арендной платы в 10 раз, в то время как производственные помещения с 2017 года сдавались в аренду Обществу с арендной платой 650 000 руб. 00 коп. в месяц каждому из сособственников объектов недвижимости, то, что между Семениной Э.О., Луференко К.О. и Бобиной В.О. существуют неприязненные отношения, переросшие в корпоративный конфликт, а также то, что изменение назначения платежей произошло уже после принятия искового заявления в рамках настоящего дела к производству, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в действительности в пункте 3.1 договора была установлена арендная плата в размере 650 000 руб. 00 коп. в месяц на каждого арендодателя, и соответственно признал заявление о фальсификации необоснованным.

С учетом приведенных обстоятельств критически относится апелляционная коллегия и к доводам подателей жалоб о том, что перечисление платежей по договору в пользу третьих лиц в большем размере, чем предусмотрено договором в редакции договора, представленной последними, было обусловлено погашением соответствующей задолженности, которая в свою очередь также не подтверждена достоверными и безусловными доказательствами.

Доводы подателей жалоб о том, что договорные отношения между сторонами были прекращены еще 29.09.2019 также верно отклонены судом первой инстанции как неподтвержденные материалами дела, поскольку доказательств возврата арендованных объектов недвижимости по акту приема-передачи по истечении срока действия договора в материалы дела не представлено, соглашение о расторжении договора аренды производственного помещения от 30.09.2019 № 10/18 не подписано.

Более того, к материалам дела были приобщены упаковки сыра плавленого – продукции Общества, на которых по состоянию на 08.03.2021 в качестве изготовителя указано ООО «Плавит», а в качестве адреса производства – Калининградская область, Багратионовский район, п. Чехово, ул. Школьная, д. 1а, что также опровергает доводы ответчика и третьих лиц о расторжении спорного договора.

При таких обстоятельствах, а также, как указано выше, ввиду неприязненных отношений между лицами, участвующими в деле, фактически переросших в корпоративный конфликт, не могут быть приняты судом апелляционной инстанции во внимание и доводы ответчика и третьих лиц о том, что в банк обслуживающий соответствующие счета представлен именно договор в редакции ответчика, тем более, что в судебном заседании суда апелляционной инстанции от 10.08.2021 представителем Общества пояснено, что вышеназванный экземпляр договора представлен в банк именно Обществом, в связи с чем он не может служит безусловным доказательством, подтверждающим действительность правоотношений сторон.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В пункте 38 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» разъяснено, что в силу закона прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы, оно будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю.

При этом в случае расторжения договора аренды взысканию также подлежат установленные договором платежи за пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества лицу, предоставившему это имущество в пользование, а также убытки и неустойка за просрочку арендатора по день фактического исполнения им всех своих обязательств (статья 622 ГК РФ) (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора»).

В случае когда неустойка за неоплату фактического пользования имуществом в договоре не предусмотрена, арендодатель вправе требовать от арендатора уплаты процентов на сумму долга по статье 395 ГК РФ при просрочке внесения арендной платы за период с момента прекращения договора до момента возврата имущества.

В соответствии с частью 1 статьи 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Таким образом, поскольку доказательства возврата арендованного производственного помещения их собственникам в материалах дела не представлено, равно как и доказательств погашения ответчиком задолженности перед истцом, исходя из условий договора, суд первой инстанции также правомерно удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика 599 118 руб. 05 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 28.03.2021.

Повторно проверив произведенный истцом арифметический расчет процентов, исследовав представленные в материалы дела доказательства, апелляционная коллегия, не находит правовых и фактических оснований для переоценки названного вывода суда.

Фактически доводы апелляционных жалоб сводятся к несогласию с оценкой доказательств и выводами суда первой инстанции, что не является основанием для отмены судебного акта.

В свою очередь при вынесении решения судом первой инстанции оценены доводы сторон и представленные ими доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения от 06.04.2021 судом также не допущено, а потому у апелляционного суда не имеется оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены принятого по делу решения.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционных жалоб и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на подателей жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 06.04.2021 по делу № А21-14250/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.



Председательствующий


С. А. Нестеров


Судьи


Ю. С. Баженова

Н. С. Полубехина