Постановление от 30 марта 2021 г. по делу № А75-8747/2020

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А75-8747/2020
30 марта 2021 года
город Омск


Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 марта 2021 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И.,

судей Аристовой Е.В., Фроловой С.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-916/2021) общества с ограниченной ответственностью «ЛУКОЙЛ-Коми» на решение от 10.12.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа–Югры по делу № А75-8747/2020 (судья Т.В. Тихоненко), по иску общества с ограниченной ответственностью «ЛУКОЙЛ-Коми» (ОГРН 1021100895760) к обществу с ограниченной ответственностью «РуссИнтеграл-Пионер» (ОГРН 1068609004485) о взыскании 8 429 026 руб. 82 коп.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЛУКОЙЛ-Коми» (далее – ООО «ЛУКОЙЛ-Коми», истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РуссИнтеграл-Пионер» (далее – ООО «РуссИнтеграл-Пионер», ответчик) о взыскании 8 429 026 руб. 82 коп. стоимости давальческих материалов, переданных по договору на строительство скважин от 05.02.2013 № 13Y0269 (далее – договор).

Решением от 10.12.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в удовлетворении иска отказано.

ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» в апелляционной жалобе просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что началом течения срока исковой давности является окончание исполнения обязательств по договору. В соответствии с пунктом 3.1 договор действует до 31.12.2015, а в части неисполненных в период действия договора обязательств - до полного исполнения. Поскольку обязательство по возврату давальческих материалов ответчиком не исполнено, оно не может считаться прекратившимся в связи с истечением срока действия договора. Согласно представленному в дело акту сверки последние расчеты между сторонами имели место 26.05.2017, с указанной даты следует исчислять момент прекращения обязательств по договору. Соответственно, срок исковой давности истек 10.06.2020 (с учетом установленного договором 15 дневного срока на урегулирование претензий), и на момент обращения в суд с иском (01.06.2020) истцом не пропущен. Представленные ответчиком акты на списание давальческих материальных ценностей не подписаны представителями истца. Также ответчик не представил отчеты о ежемесячном движении давальческих материалов, поэтому надлежащее исполнение им обязательств по использованию давальческих материалов не доказано.

От ООО «РуссИнтеграл-Пионер» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик выразил несогласие с доводами, изложенными в жалобе, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции, открытом в отсутствие представителей участвующих в деле лиц 16.03.2021, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлен перерыв до 23.03.2021, в связи невозможностью ответчика присоединиться к онлайн заседанию. После перерыва судебное заседание продолжено.

Информация о перерыве в судебном заседании размещена на информационном ресурсе http://kad.arbitr.ru/.

Судом апелляционной инстанции после перерыва обеспечена техническая возможность проведения судебного заседания посредством веб-конференции, но представитель ответчика к онлайн заседанию не присоединился.

Судебное заседание проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в рамках заключенного в 2013 году договора ответчик (подрядчик) по заданию истца (заказчика) обязался выполнять работы по строительству поверхностной оценочной скважины, эксплуатационных добывающих и нагнетательных скважин на согласованных в договоре условиях.

Срок действия договора - до 31.12.2015, в части неисполненных обязательств - до их полного исполнения сторонами (разделы 2, 3, 5 договора, раздел 24 - согласованные приложения).

В пунктах 8.13-8.15 договора стороны согласовали условия работы с давальческим материалом заказчика, в том числе об обязанности подрядчика ежемесячно, до 15-ого числа месяца, следующего за отчетным, представлять заказчику для согласования отчет об использовании переданных ему материалов и оборудования.

Сторонами согласовано приложение № 5 - регламент о порядке учета и отпуска материалов и оборудования, передаваемых подрядным организациям на давальческой основе (далее - регламент).

27.07.2015 истец направил ответчику уведомление о расторжении договора в одностороннем порядке (пункт 22.3 договора), получение которого ответчиком не оспаривается.

Не оспаривая мотивы отказа заказчика от договора, ответчик 31.07.2015 письмом № 14-20-01-2955 уведомил о демобилизации своего бурового оборудования и бригадного хозяйства с кустовой площадки № 11.

В период с 26.10.2016 по 23.11.2016 истцом проведена инвентаризация, составлена сличительная ведомость, в которой зафиксирована не передача ответчиком материалов, неиспользование им давальческих материалов на общую сумму 8 429 026 руб. 82 коп.

В обоснование иска указано, что истцом выданы ответчику давальческие материалы на общую сумму 141 379 718 руб. 73 коп., по расчету истца неизрасходованный остаток составил 102, 751 т, в подтверждение представлены таблица о выдаче материалов, требования-накладные, доверенности на получение, акты об использовании материалов, их списании.

В апреле 2020 истец обратился к ответчику с требованием о возврате материалов, переданных на давальческой основе.

Поскольку требования претензии оставлены ответчиком без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.

Проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В силу статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 745 ГК РФ обязанность по обеспечению строительства материалами, в том числе деталями и конструкциями, или оборудованием несет подрядчик, если договором строительного подряда не предусмотрено, что обеспечение строительства в целом или в определенной части осуществляет заказчик.

Подрядчик обязан использовать предоставленный заказчиком материал экономно и расчетливо, после окончания работы представить заказчику отчет об израсходовании материала, а также возвратить его остаток либо с согласия заказчика уменьшить цену работы с учетом стоимости остающегося у подрядчика неиспользованного материала (часть 1 статьи 713 ГК РФ).

В силу статьи 714 ГК РФ подрядчик несет ответственность за несохранность предоставленных заказчиком материала, оборудования, переданной для переработки (обработки) вещи или иного имущества, оказавшегося во владении подрядчика в связи с исполнением договора подряда.

Таким образом, обязанность по хранению, целевому использованию и соответствующему учету полученного от заказчика давальческого материала (оборудования), а также по возврату неиспользованного давальческого материала возложены на подрядчика (в данном случае - ответчика).

Судом первой инстанции в соответствии со статьей 65 АПК РФ правильно распределено бремя доказывания существенных для дела обстоятельств: на истца возложена обязанность по доказыванию факта передачи ответчику давальческого материала, а на ответчика - факта использования полученного давальческого материала и (или) его возврата заказчику в соответствии с условиями договора.

Факт передачи ответчику давальческих материалов для выполнения работ по договору ответчику подтверждается представленными истцом требованиями-накладными за период с 13.08.2019 по 03.07.2015, подписанными сторонами.

Ответчик, возражая против исковых требований, ссылается на отсутствие неиспользованных при строительстве материалов, фактическое завершение взаиморасчетов сторонами по договору.

Так, ООО «РуссИнтеграл-Пионер» представлены акты на списание давальческих материальных ценностей за ноябрь 2013 года №№ 1, 2, за декабрь 2013 года №№ 3, 5, за август 2014 года № 9, за ноябрь 2014 года № 12, подписанные комиссионно с участием подрядчика и заказчика.

Доводы апелляционной жалобы о том, что акты на списание давальческих материальных ценностей подписаны неуполномоченным лицом, отклоняется судом апелляционной инстанции в силу их недоказанности.

Условиями договора предусмотрено, что подрядчик обязан осуществлять получение, завоз, приемку, учет движения и отчетность в отношении переданных заказчиком материалов, механизмов и оборудования в соответствии с положениями приложений № 5 и № 15 к договору (пункт 8.13 договора).

По пункту 5.1 регламента выдача давальческого материала подрядной организации оформляется накладной формы М-11.

Возврат неиспользованных давальческих материалов осуществляется по акту формы МХ-1 (пункт 5.3 регламента).

Согласно пункту 7.1 регламента списание давальческих материалов осуществляется на основании акта о списании материалов (приложение № 3 к Положению по учету МПЗ в ООО «ЛУКОЙЛ-Коми»), который составляется сторонней организацией (подрядчика или контрагента), фактически осуществляющем расход давальческих материалов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Согласно статье 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательств считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Из правовой позиции, сформированной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.07.2012 № 3170/12 и № 3172/12, следует, что при отсутствии доказательств иного наличие полномочий представителя стороны, подписавшего юридически значимый документ, на представление интересов этой стороны в правоотношении предполагается.

Так, акты со стороны ООО «Лукойл-Коми» подписаны супевайзером, то есть лицом, осуществляющим административные (распорядительные) функции на кустовой площадке от имени заказчика.

Доказательств отсутствия у указанных в актах лиц полномочий, в том числе явствующих из обстановки (статья 182 ГК РФ), на подписание соответствующих документов от имени ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» в материалы дела не представлено, также как и не доказано, что данные лица не состоят в трудовых либо гражданско-правовых отношениях с истцом.

Кроме того, в материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов между истцом и ответчиком от 03.02.2020 за период с 05.02.2013 по 31.12.2019, согласно которому задолженность ответчика перед истцом отсутствует.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 № 1446/14 изложен подход о справедливом распределении судом бремени доказывания, которое должно быть реализуемым. Из данного подхода следует, что заинтересованное лицо может представить минимально достаточные доказательства (prima facie) для того, чтобы перевести бремя доказывания на противоположную сторону, обладающую реальной возможностью представления исчерпывающих доказательств, подтверждающих соответствующие юридически значимые обстоятельства при добросовестном осуществлении процессуальных прав.

При этом нежелание истца представить доказательства, подтверждающие его возражения и опровергающие доводы ответчика, представившего доказательства, должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент.

В данном случае при представлении истцом документов о передаче давальческих материалов ответчик представил документы, подтверждающие их использование.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о пропуске ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» срока исковой давности по заявленным требованиям, о применении которого заявлено ответчиком (ходатайство от 17.11.2020).

Отклоняя доводы жалобы о неправильном применении судом первой инстанции срока исковой давности, апелляционная коллегия исходит из следующего.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ (часть 1 статьи 196 ГК РФ), а именно, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (часть 1 статьи 200 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно пункту 1 статьи 713 ГК РФ право требовать возврата неиспользованного материала возникает у заказчика с момента окончания подрядчиком работ.

Как указано выше, письмом 27.07.2015 №. 06-01-03-24766 ООО «Лукойл-Коми» уведомило ответчика о предстоящем расторжении спорного договора.

По пункту 22.4 договора стороны обязаны уведомить друг друга не менее чем за 15 дней до предполагаемого расторжения договора.

Следовательно, с 10.08.2015 договор считается расторгнутым. Соответственно, с указанного момента у сторон возникло право на соотнесение взаимных прав и обязанностей по договору.

Как установлено судом, акты на списание датированы сторонами июлем - октябрем 2015 года.

Доказательства выполнения работ за пределами данного срока в материалах дела отсутствуют. Следовательно, при подписании данных актов истец имел возможность осуществить проверку факта использования/неиспользования давальческих материалов.

Кроме того, акт от 26.10.2016 содержит дату окончания инвентаризации - 23.11.2016. Соответственно, с указанного момента истец с очевидностью узнал об обстоятельствах, на которые ссылается в обоснование исковых требований, а именно, о неисполнении ответчиком обязанности по возврату неиспользованных давальческих материалов.

Следовательно, трехлетний срок исковой давности истек 23.11.2019.

При этом с учетом 15-дневного срока для рассмотрения претензии, установленного пунктом 22.1 договора, срок исковой давности в связи с направлением претензии от 11.04.2018 № 11-01-03-11433а продлевается до 08.12.2019.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что на момент подачи ООО «Лукойл-Коми» настоящего искового заявления в суд (01.06.2020) срок исковой давности истек.

Доводы жалобы о неверном определении судом начала срока исковой давности основаны на неправильном применении норм права, поэтому судом апелляционной инстанции отклоняются.

Таким образом, принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 10.12.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-8747/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.И. Еникеева

Судьи

Е.В. Аристова

С.В. Фролова