Постановление от 9 октября 2017 г. по делу № А60-62721/2016

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-12414/2017-ГК
г. Пермь
09 октября 2017 года
Дело № А60-62721/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 217 года. Постановление в полном объеме изготовлено 09 октября 2017 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Макарова Т.В., судей Семенова В.В., Скромовой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Некрасовой А.С., при участии:

от истца, ООО «ЗАВОД РАДИОАППАРАТУРЫ» – Иванов А.А., доверенность от 13.13.2017, паспорт;

от ответчика, ООО «ЮРАЛ ВАЙАРИНГ СИСТЕМС» – Малмыгин А.С., доверенность от 27.01.2017, паспорт;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ООО «ЮРАЛ ВАЙАРИНГ СИСТЕМС»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 07 июля 2017 года по делу № А60-62721/2016,

принятое судьей Маловым А.А.,

по иску по иску общества с ограниченной ответственностью «ЗАВОД РАДИОАППАРАТУРЫ» (ИНН 6672156521, ОГРН 1036604412536)

к обществу с ограниченной ответственностью «ЮРАЛ ВАЙАРИНГ СИСТЕМС» (ИНН 6685041729, ОГРН 1136685020780)

о взыскании неосновательного обогащения,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «ЦЕНТР ЛИЗИНГОВЫХ ИНВЕСТИЦИЙ» (ОГРН: 1027200848399, ИНН: 7202096259),

установил:

Действуя от имени признанного банкротом ООО «ЗАВОД РАДИОАППАРАТУРЫ», конкурсный управляющий Тихоимров Виталий Андреевич 27.12.2016 обратился в арбитражный суд с иском к ООО «ЮРАЛ ВАЙАРИНГ СИСТЕМС» о взыскании неосновательного обогащения в сумме 10 355 498 руб. 68 коп. В процессе судебного разбирательства 05.07.2017 конкурсный управляющий в порядке ст. 49 АПК РФ уменьшил исковые требования до 8 415 456 руб. 31 коп.

Иск основан на том, что в результате заключения 31.12.2013 соглашения о замене лизингополучателя по договору лизинга № 02В/12 от 23.01.2012 с ООО «ЗАВОД РАДИОАППАРАТУРЫ» на ООО «ЮРАЛ ВАЙАРИНГ СИСТЕМС» последнее получило неосновательное обогащение в размере выкупной стоимости предмета лизинга 6 409 071 руб. 39 коп. и внесенного истцом аванса 2 006 384 руб. 77 коп.

Возражая против иска, ответчик указывал, что соглашение от 31.12.2013 являлось возмездной сделкой, заключено по адекватной цене. Оспаривал расчеты истца. Указывал, что истец распорядился правами по сделке, но не правами в отношении предмета лизинга.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07 июля 2017 года иск удовлетворен.

Принимая решение, суд исходил из того, что заключения соглашения о переуступке прав и обязанностей означало расторжение договора лизинга с заводом. Поскольку истец выбыл из правоотношений выкупного лизинга, имущественный интерес истца на стороне истца не состоялся, при этом в связи с заключением соглашения от 31.12.2013 к новому лизингополучателю перешло право требования с лизингодателя возврата выкупной стоимости предмета лизинга, соответствующих процентов банку, лизинговое вознаграждение. В связи с чем, суд установил возникновение на стороне ответчика обязанности по возврату части стоимости выкупной цены предмета лизинга, исходя из выплаченных истцом лизинговых платежей.

Ответчик обжаловал решение в апелляционном порядке, просит судебный акт отменить, в удовлетворении иска отказать. Настаивает на то, что соглашение о переуступке прав и обязанностей по договору лизинга являлось возмездной сделкой, которая недействительной не признана. Приобретение прав требования в результате заключения сделки нельзя считать неосновательным.

В отзыве на апелляционную жалобу истец поддержал выводы, сделанные судом первой инстанции, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции истца Иванов А.А. придерживался доводов апелляционной жалобы представляемого им лица и указал, что часть лизинговых платежей, направленная на выплату покупной стоимости, первому лизингополучателю не компенсирована, оплата его долга новым лизингополучателем не означает полную оплату прав первого


лизингополучателя, приобретенных в результате исполнения договора лизинга.

Представитель ответчика Малмыгин А.С. просил решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения. Настаивал на том, что первый лизингополучатель уступил права по договору лизинга за оплату существующего долга, и мнение истца о наличии порка в цене сделки не имеет значения, поскольку соглашение недействительным не признано.

Третье лицо ООО «Центр лизинговых инвестиций», извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, ООО «ЦЕНТР ЛИЗИНГОВЫХ ИНВЕСТИЦИЙ» (лизингодатель) и ООО «ЗАВОД РАДИОАППАРАТУРЫ» (лизингополучатель) заключен договор внутреннего лизинга № 02В/12 от 23.01.2012.

При заключении договора сторонами согласовано имущество, составляющее предмет лизинга, таковым является указанное в приложении № 1 оборудование для производства радиоаппаратуры.

Материалами дела подтверждается фактическое получение истцом предмета лизинга и его использование в период до 31.12.2013.

Согласно пункту 3.1 договора лизинга общая сумма лизинговых платежей составляет 17 019 423 руб. 25 коп., стоимость предмета лизинга составляет 13 375 898 руб. 45 коп., выкупная стоимость предмета лизинга составляет 13 375 руб. 90 коп., размер аванса, подлежащего внесению лизингополучателем (истцом) составляет 2 006 384 руб. 77 коп.

График внесения лизинговых платежей, с указанием сумм лизинговых платежей по срокам внесения определен в приложении № 3 к договору лизинга, лизинговые платежи вносятся в период с 20.02.2012 по 20.06.2015.

В период исполнения договора лизинга, арбитражным судом Свердловской области было принято заявление кредитора ООО «Конэктро-М» о признании Общества «Завод радиоаппаратуры» несостоятельным банкротом (дело № А60-50062/2013).

Между ООО «ЦЕНТР ЛИЗИНГОВЫХ ИНВЕСТИЦИЙ» (лизингодатель), ООО «ЗАВОД РАДИОАППАРАТУРЫ» (лизингополучатель) и ООО «ЮРАЛ ВАЙАРИНГ СИСТЕМС» (новый лизингополучатель) 31.12.2013 заключено соглашение о переуступке прав и обязанностей к договору лизинга № 02В/12 от 23.01.2012.

Условием п. 1.1 соглашения от 31.12.2013 о переуступке прав и


обязанностей к договору лизинга № 02В/12 от 23.01.2012 прежний лизингополучатель передает, а новый лизингополучатель принимает на себя права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга.

Как следует из пунктов 1,2 соглашения, к ООО «ЮРАЛ ВАЙАРИНГ СИСТЕМС» переходят все права и обязанности ООО «ЦЕНТР ЛИЗИНГОВЫХ ИНВЕСТИЦИЙ» по договору лизинга, в том числе права требования, обязательства по оплате лизинговых платежей, обязательства по возврату лизинга и иные права.

Согласно пункту 10 договора ответчик обязуется произвести оплату лизинговых платежей в общей сумме 6 714 088 руб. 53 коп., согласно графику, указанному в пункте 11 договора.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.01.2014 № А60-50062/2013 ликвидируемый должник общество с ограниченной ответственностью «Завод радиоаппаратуры» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Тихомиров Виталий Андреевич.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

В силу пункта 1 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

По смыслу статьи 329 ГК РФ упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том числе в случаях, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо он уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи и прочих документов.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми


актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

По требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, истец должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения и размер неосновательного обогащения.

В силу подп. 3 ст. 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Из названной нормы права следует, что неосновательным обогащением следует считать не то, что исполнено в силу обязательства, а лишь то, что получено стороной в связи с этим обязательством и явно выходит за рамки его содержания.

Кроме того, по правилам о неосновательном обогащении полежит возвращение исполненного по недействительной сделке (подп. 1 ст. 1103 ГК РФ).

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Перенаем (п. 2 ст. 615 ГК РФ), то есть передача арендатором (лизингополучателем) с согласия арендодателя (лизингодателя) прав и обязанностей по договору аренды (лизинга) другому лицу, представляет собой одновременную уступку прав и перевод долга по договору, в связи с чем к отношениям по перенайму применяются правила главы 24 ГК РФ об уступке требования (цессии) и о переводе долга (постановление Президиума ВАС РФ от 11.09.2001 № 5536/01).

Исходя из совокупного толкования норм главы 24 ГК РФ уступка права (требование) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (п. 2 ст. 423 ГК РФ).


Возмездность договора не означает обязанность приобретателя оплатить приобретенное по договору именно деньгами, встречное представлением может выражаться в иных формах: путем передачи имущества, освобождения от обязательств и т.п.

Цена договора определяется по соглашению сторон, если из закона не следует, что подлежат применению цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления (п. 1 ст. 424 ГК РФ).

Поскольку цена договора о перенайме не является регулируемой, она определяется исключительно соглашением сторон и может быть установлена, в том числе, и способом, указанным в пункте 10 соглашения об уступке прав и обязанностей к договору лизинга (п. 4 ст. 421 ГК РФ), когда передача лизингополучателем прав компенсируется освобождением его от обязанностей, предусмотренных договором лизинга.

В рассматриваемом случае, при подписании соглашения от 31.12.2013 о переуступке прав и обязанностей к договору лизинга № 02В/12 от 23.01.2012 ООО «ЗАВОД РАДИОАППАРАТУРЫ» передал ООО «ЮРАЛ ВАЙАРИНГ СИСТЕМС» права по договору лизинга, а в качестве встречного предоставления исполнение стоимостью 2 149 431 руб. 70 коп., которые кредитору (лизингодателю) за освобождение от обязательств по договору лизинга на указанную сумму.

Таким образом, в силу п. 1 ст. 423 ГК РФ данное соглашение является возмездным договором, стороны которого, руководствуясь принципам свободы договора, по своему усмотрению определили размер встречного предоставления.

В силу п. 12 соглашения с момента его подписания ООО «ЮРАЛ ВАЙАРИНГ СИСТЕМС» стало лизингополучателем в правоотношениях по правам и обязательствам из договора лизинга № 02В/12 от 23.01.2012.

В соответствии со статьей 11 Федерального закон от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

В соответствии со статьей 28 Федерального закон от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Переход права собственности на имущество, являющееся предметом


договора лизинга регулируется ст. ст. 15, 19 закона «О финансовой аренде (лизинге)», согласно которым договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя но истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон. Переход права собственности оформляется договором купли-продажи.

Таким образом, право собственности лизингополучателя на объект финансовой аренды возникает с момента заключения договора купли-продажи предмета лизинга, и с заключением соглашения от 31.12.2013 такое право у ООО «ЮРАЛ ВАЙАРИНГ СИСТЕМС» не возникло.

Конкурсный управляющий, настаивая на получении ООО «ЮРАЛ ВАЙАРИНГ СИСТЕМС» неосновательного обогащения, представляет суду отчет об оценке № 1198-К от 22.06.2017, выполненный ООО «Экспертиза. Консультация. Оценка», согласно которому рыночная стоимость сделки по переуступке прав и обязанностей по договору лизинга № 02В/12 от 23.01.2012 составляет 8 231 661 руб. 67 коп.

Между тем, соглашение от 31.12.2013 недействительным не признано, по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, не оспорено.

Поэтому в силу положений ст. 168 ГК РФ, следует полагать, что соглашение от 31.12.2013 о переуступке прав и обязанностей к договору лизинга № 02В/12 от 23.01.2012 не противоречило нормам действующего законодательства и является действительной сделкой.

Поскольку в силу п. 1 ст. 423 ГК РФ соглашение от 31.12.2013 является возмездным договором, стороны которого, руководствуясь принципам свободы договора, по своему усмотрению определили размер встречного предоставления, следует считать, что на стороне ответчика неосновательное обогащение не возникло. В иске следовало отказать.

Делая вывод о наличии на стороне нового лизингополучателя неосновательного обогащения, суд первой инстанции полагает договор лизинга расторгнутым со стороны первого лизингополучателя и обращается к разъяснениям, изложенным в п.п. 3.1-3.4 Постановлении Пленума ВАС РФ ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», относительно расчетов с лизингодателем при возврате лизингодателю предмета лизинга.

Между тем, в рассматриваемом случае расторжения договора лизинга в порядке гл. 29 ГК РФ не произошло, предмет лизинга не был возвращен лизингодателю, поэтому разъяснения, изложенные в п.п. 3.1-3.4 Постановления Пленума ВАС РФ ВАС РФ от 14.03.2014 № 17, к рассматриваемому случаю неприменимы.

Таким образом, при указанных обстоятельствах решение суда подлежит отмене на основании п.п. 3, 4 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также в связи с неправильным применением норм материального права.


В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу иска и апелляционной жалобы должны быть возложены на сторону истца.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 07 июля 2017 года по делу № А60-62721/2016 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Завод радиоаппаратуры» (ОГРН 1036604412536, ИНН 6672156521) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 65 077 руб. 00 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Завод радиоаппаратуры» (ОГРН 1036604412536, ИНН 6672156521) в пользу обществу с ограниченной ответственностью «Юрал Вайаринг Системс» (ОГРН 1136685020780, ИНН 6685041729) 3000 руб. 00 коп. в возмещение понесенных по делу судебных расходов.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий Т.В. Макаров

Судьи В.В. Семенов

Ю.В. Скромова