Постановление от 24 сентября 2024 г. по делу № А82-14085/2023

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-14085/2023
г. Киров
25 сентября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2024 года.           

Полный текст постановления изготовлен 25 сентября 2024 года.


Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Горева Л.Н.,

судей Малых Е.Г., Овечкиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дербеневым А.О.,


без участия в судебном заседании представителей,


рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ройал»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 03.06.2024 по делу № А82-14085/2023


по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Ройал» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третьи лица: ФИО2, ФИО3, ФИО4

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Ройал» от 04.08.2023 в части пунктов 2 и 3, включенных в повестку собрания, 



установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ройал» (далее – ответчик, Общество, ООО «Ройал»)) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Ройал» от 04.08.2023 в части пунктов 2 и 3, включенных в повестку собрания.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  ФИО2, ФИО3, ФИО4.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 03.06.2024 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что требование нормативных актов предполагает возможность проведения обязательного аудита  в срок до 31.12.2023, решение об утверждении годовой бухгалтерской отчетности не нарушает права и законные интересы участника, при этом голосование участника Общества, подавшего заявление, не могло повлиять на принятие решения, участнику не причинено ущерба оспариваемыми решениями. По мнению ответчика, относительно второго вопроса о предоставлении участнику документов действия участника совершаются в ущерб интересам ООО «Ройал». Общество отмечает, что судом апелляционной инстанции по делу № А82-10057/2023 проводится проверка необходимости предоставления запрошенных документов в связи с наличием корпоративного конфликта и получения информации в ущерб интересам ответчика; изготовление затребованных участником Общества документов является значительно затратным. Более подробно позиция заявителя со ссылками на правовые нормы изложена в апелляционной жалобе.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу мотивированно опровергает доводы Общества, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 16.08.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 17.08.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы стороны и третьи лица надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Стороны и третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Ройал» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.08.2019.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 18.08.2023 участниками Общества являются ФИО1 (30% доли в уставном капитале общества), ФИО2 (60 %), ФИО3 (5%), ФИО4 (5%).

Согласно пункту 14.7.1 Устава ООО «Ройал» подписание протокола общего собрания, принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии участников, не требует нотариального удостоверения.

04.08.2023 проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Роял» в форме очного голосования. Все участники общества приняли участие в собрании.

В повестку дня голосования внесены, в том числе вопросы:

2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности 2022 года.

3. Предоставление документов по хозяйственной деятельности ООО «Ройал» по письменному требованию ФИО1

По указанным вопросам были приняты следующие решения:

2. Утвердить бухгалтерскую отчетность за 2022 в составе следующих форм: бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, отчет об изменении капитала, отчет о движении денежных средств.

3. В представлении документов отказать.

По данным вопросам истец голосовал «против».

В обоснование исковых требований ФИО1 указал, что второй и третий вопрос вынесены на голосование с нарушением требований норм действующего гражданского и корпоративного законодательства, нарушают законные права и интересы ФИО1 Так, перед утверждением годовая бухгалтерская отчетность не была предметом проверки аудитором, в то время как того требует статья 48 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), подпункт 4 части 1 статьи 15 Федерального закона от 30.12.2008 № 307 «Об аудиторской деятельности» (далее – Закон № 307-ФЗ), Устав общества. Право на получение участником общества документов и информации о деятельности общества предусмотрено статьей 50 Закона об ООО. Данный вопрос не отнесен к компетенции общего собрания участников общества.

В связи с изложенным ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском, удовлетворение которого послужило основанием для подачи Обществом апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания недействительным решения собрания.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Статьей 181.3 ГК РФ установлено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

На основании пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

В соответствии со статьей 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

На основании части 1 статьи 32 Закона об ООО высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В силу статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона об ООО).

На основании части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, пунктом 1 статьи 8 Закона об ООО предусмотрено право участника общества на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Если в соответствии с законодательством Российской Федерации годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность общества подлежит обязательному аудиту, общество обязано привлечь для его проведения аудиторскую организацию, которая должна быть независима в соответствии с Федеральным законом от 30 декабря 2008 года № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» (пункт 2 статьи 48 Закона об ООО).

Аудиторская проверка по требованию участника является формой реализации права участника на информацию.

Таким образом, установленное статьей 48 Закона об ООО право участника на проведение аудиторской проверки годовых отчетов, бухгалтерских балансов и текущих дел общества обеспечивает его право на получение информации о состоянии дел общества.

Пунктом 17.1 Устава Общество предусмотрено, что привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества обязательно в случаях, предусмотренных федеральными законами иными нормативными актами Российской Федерации.

Согласно подпунктам «а», «б» пункта 4 части 1 статьи 5 Закона № 307-ФЗ обязательный аудит проводится в случае если доход, полученный от осуществления предпринимательской деятельности, который определяется в порядке, установленном законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, за год, непосредственно предшествовавший отчетному году, составляет более 800 миллионов руб. или сумма активов бухгалтерского баланса по состоянию на конец года, непосредственно предшествовавшего отчетному году, составляет более 400 миллионов руб.

Как следует из материалов дела, активы Общества по состоянию на 31.12.2021 составляли 888 167 000 рублей, поэтому суд первой инстанции верно заключил, что проведение аудита являлось обязательным для общества.

Как подтверждается материалами дела, и не оспорено сторонами, к дате проведения общего собрания участников Общества аудитор для проверки достоверности сведений, содержащихся в бухгалтерской отчетности, не привлекался. Общим собранием участников Общества ранее решение о назначении аудиторской проверке и назначении аудитора не принималось, в то время как подпунктом 10 пункта 14.1 Устава данный вопрос отнесен к компетенции общего собрания участников общества.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что следствием неисполнения Обществом публично-правовой обязанности по проведению обязательного аудита явилось ограничение возможностей участника Общества по анализу финансового состояния Общества, получение достоверной информации о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Ссылка ответчика на статью 18 Федерального закона от 06.12.2011 № 402–ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете) была правомерно отклонена Арбитражным судом Ярославской области как основанная на неверном толковании норм права.

Согласно пункту 5 статьи 18 Закона о бухгалтерском учете обязательный экземпляр отчетности представляется экономическим субъектом в виде электронного документа не позднее трех месяцев после окончания отчетного периода. При представлении обязательного экземпляра отчетности, которая подлежит обязательному аудиту, аудиторское заключение о ней представляется в виде электронного документа вместе с такой отчетностью либо в течение 10 рабочих дней со дня, следующего за датой аудиторского заключения, но не позднее 31 декабря года, следующего за отчетным годом, если иное не предусмотрено другими федеральными законами.

Действительно, 31 декабря 2023 года является сроком, до которого возможно представление обществом в налоговый орган бухгалтерской отчетности и аудиторского заключения. Вместе с тем общество не лишено возможности подготовки аудиторского заключения ранее указанной даты, что прямо указано в вышеуказанном законе, для утверждения бухгалтерского баланса общим собранием участников общества.

С учетом системного толкования приведенных норм права суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что на утверждение общим собранием участников общества может быть предложена бухгалтерская отчетность, правильность и достоверность которой подтверждена аудиторским заключением.

Из материалов дела следует, что Общество вопрос о проведении аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности ООО «Ройал» перед общим собранием участников общества не ставило, данный вопрос общим собранием не рассматривался, в то время как это прямо предусмотрено Уставом.

Доводы Общества о том, что участнику ФИО1 не причинено ущерба оспариваемыми решениями, подлежат отклонению, поскольку наличие/отсутствие ущерба, причиненного участнику общества при принятии оспариваемого решения, не входит в  предмет доказывания по настоящему делу.

Относительно третьего вопроса, принятого на внеочередном общем собрании участников ООО «Ройал» суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В силу пункта 1 статьи 33 Закона об ООО компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

На основании пункта 2 статьи 33 Закона об ООО к компетенции общего собрания участников общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества;

4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

6) утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;

7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);

9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

10) принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества и определение размера оплаты ее (его) услуг;

11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Из приведенных норм следует, что вопрос об отказе ФИО1 в предоставлении документов по хозяйственной деятельности общества не отнесен к компетенции общего собрания участников Законом об ООО, а также Уставом Общества.

Оспариваемое решение по вопросу № 3 принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания, в связи с чем на основании пункта 3 статьи 181.5 ГК РФ является ничтожным.

Более того, право участника общества на получение информации о деятельности общества предусмотрено пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, статьей 8 Закона об ООО, пунктом 7.1 Устава ООО «Ройал».

Таким образом,  как верно заключил суд первой инстанции, оспариваемое решение препятствует истцу как участнику общества в реализации его права на получение информации.

Вопреки позиции апеллянта, исковые требования ФИО1 удовлетворены судом первой инстанции правомерно.

Доводы апелляционной жалобы, проверенные апелляционным судом в полном объеме, не содержат правовых оснований к отмене решения суда, по существу сводятся к несогласию с оценкой, данной судом первой инстанции установленным обстоятельствам, основаны на неправильном понимании норм материального права.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика по приведенным в ней доводам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд  



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 03.06.2024 по делу № А82-14085/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ройал» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.


Председательствующий                               


Судьи


Л.Н. Горев


Е.Г. Малых


Е.А. Овечкина