Постановление от 20 февраля 2025 г. по делу № А14-23573/2022

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

21.02.2025 года дело № А14-23573/2022 г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 14.02.2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 21.02.2025 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Безбородова Е.А. судей Ореховой Т.И.

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания секретарем Омельченко О.В.,

при участии:

от ООО «Ава-Трейд»: ФИО2, представитель по доверенности от 08.06.2024,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 06.11.2024 по делу № А14-23573/2022 по заявлению ФИО3 о принятии обеспечительных мер в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ФИО3 (ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

Акционерный коммерческий банк «Авангард» (публичное акционерное общество) (далее - АКБ «Авангард» (ПАО)) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании

несостоятельным (банкротом) ФИО3 (далее - ФИО3, должник).

Определением суда от 11.01.2023 заявление АКБ «Авангард» (ПАО) принято судом к производству.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 04.04.2023 (резолютивная часть определения объявлена 28.03.2023) произведена замена заявителя по настоящему делу о банкротстве на индивидуального предпринимателя ФИО4, в отношении ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов опубликовано в ЕФРСБ 30.03.2023, в газете «Коммерсантъ» - 08.04.2023.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 10.08.2023 (резолютивная часть решения объявлена 08.08.2023) в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры реализации имущества должника опубликовано финансовым управляющим на сайте ЕФРСБ -10.08.2023, в газете «Коммерсантъ» - 19.08.2023.

29.10.2024 ФИО3 в лице своего представителя обратился в арбитражный суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер (предварительных обеспечительных мер) в деле о своем банкротстве. В указанном заявлении должник просил:

1. принять обеспечительные меры, запрещающие ООО «АЛ5» (ИНН <***>), его руководителю и участникам принимать решение в отношении доли 4,54546% в уставном капитале общества, перешедшей обществу от ФИО3, предусмотренные п. 2 ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в том числе требовать и созывать собрание участников для решения соответствующих вопросов;

2. принять обеспечительные меры, запрещающие руководителю ООО «АЛ5 Холдинг» (ИНН <***>) принимать решение о выходе общества из состава ООО «АЛ5» (ИНН <***>) и направлять соответствующее решение ООО «АЛ5» (ИНН <***>);

3. принять предварительные обеспечительные меры, запрещающие собранию участников ООО «АЛ5» (ИНН <***>) принимать решение о внесении изменений в учредительные документы, о порядке голосования и принятия решений на собрании участников, в том числе изменяющих кворум для принятия решений, а также принимать решение об увеличении уставного капитала, принятия новых членов в состав участников, одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 06.11.2024 ФИО3 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу заявления о принятии обеспечительных мер до рассмотрения дела о банкротстве должника по существу, но не более чем на один год. В удовлетворении ходатайства

ФИО3 о принятии обеспечительных мер (предварительных обеспечительных мер) отказано.

Не согласившись с данным определением, ФИО3 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Представитель ООО «Ава-Трейд» с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, не возражал против приобщения документов к материалам дела.

Судом апелляционной инстанции приобщены к материалам дела объяснения на апелляционную жалобу ООО «Ава-Трейд» с приложением, поступившие 13.02.2025 в электронном виде через сервис «Мой арбитр».

Судом апелляционной инстанции приобщены к материалам дела письменные пояснения ФИО3 с приложением копий: доверенности, доказательства направления стороне, выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Ал5» поступивших 12.02.2025 нарочно через канцелярию суда, в приобщении к материалам дела остальных приложенных копий документов, отказано в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст.ст. 67,268 АПК РФ.

Судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении ходатайства ИП ФИО4 о приобщении к материалам дела копии постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2025 по делу № А14-23573/2022, поступившей 13.02.2025 в электронном виде через сервис «Мой арбитр» от ИП ФИО4, в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 268 АПК РФ.

Судом апелляционной инстанции приобщено к материалам дела возражение на ходатайство ФИО3, поступившее 12.12.2024 в электронном виде через сервис «Мой арбитр» от ИП ФИО4, в приобщении к материалам дела приложенных копий документов, отказано в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст.ст. 67,268 АПК РФ.

Выслушав представителя ООО «Ава-Трейд», изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в деле о банкротстве ФИО3 включено в конкурсную массу имущество должника - доля размером 4,54546% в уставном капитале ООО «АЛ5».

В обоснование необходимости принятия обеспечительных мер (предварительных обеспечительных мер), заявитель ссылался на внесение 14.10.2024 в ЕГРЮЛ сведений о том, что доля в размере 4,54546% в уставном капитале ООО «АЛ5» принадлежит самому обществу, при этом ФИО3 не обращался в общество с заявлением о выходе из состава его участников.

Должник полагал, что действия по переходу доли были совершены арбитражным управляющим ФИО5, являвшимся финансовым управляющим в деле о банкротстве ФИО3 до принятия постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2024 (резолютивная часть от 03.09.2024) об отмене судебного акта, которым ФИО5 был утвержден в качестве финансового управляющего.

Кроме того, должник указал, что на основании решения ФИО5 директором ООО «АЛ5 Холдинг» назначена ФИО6, в чей независимости у должника имеются сомнения, исходя из презумпции аффилированности между руководителем общества и лицом, назначившим такого руководителя.

Должник считает, что соотношение долей участников ООО «АЛ5» изменилось в пользу одной из сторон корпоративного конфликта между участниками ООО «АЛ5» - ФИО7, а также посредством принимаемых участниками общества решений могут быть предприняты действия по уменьшению доли ФИО3 в ООО «АЛ5».

Поскольку должнику в настоящее время не известны основания внесения в ЕГРЮЛ записи о переходе принадлежащей ему доли к обществу и не совершены процессуальные действия по защите своих прав, должник считал необходимым принять предварительные обеспечительные меры в порядке ст. 99 АПК РФ.

Таким образом, заявителем в качестве обоснования ходатайства приведены доводы о предполагаемом принятии корпоративных решений, влекущих отчуждение принадлежащей должнику доли в уставном капитале ООО «АЛ5».

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу пункта 2 статьи 333.22 НК РФ ходатайство должника об отсрочке уплаты государственной пошлины правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ. Принятие обеспечительных мер в рамках дела о банкротстве осуществляется в соответствии с положениями главы 8 АПК РФ.

Согласно частям 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), в том числе в случае отложения судебного разбирательства в целях урегулирования спора. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В качестве обеспечительной меры, как это предусмотрено пунктом 2 части 1 статьи 91 АПК РФ, применяется и такая мера, как запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 14, 15, 17 и 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - Постановление № 15), рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 2 статьи 91 АПК РФ). Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 2 статьи 90 АПК РФ). В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. Судам также следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий,

предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Заявление о принятии обеспечительной меры может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования. Принимаемые судом обеспечительные меры должны быть соразмерны требованиям, в обеспечение которых они принимаются. Например, по общему правилу суд вправе наложить арест на имущество ответчика в пределах цены иска или запретить ответчику, другим лицам совершать определенные действия исключительно в рамках заявленного требования.

В силу пункта 26 Постановления № 15 при разрешении вопроса о принятии обеспечительной меры в виде запрета ответчику совершать определенные действия необходимо учитывать, что принимаемые меры должны иметь своей целью защиту интересов заявителя, иных лиц, а не создание другому лицу необоснованных препятствий для осуществления своей законной деятельности. Например, не допускается принятие обеспечительных мер в виде запрещения юридическому лицу проводить общие собрания участников, при этом суд вправе запретить годовому или внеочередному общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, кроме вопросов, по которым в силу закона решение на годовом собрании участников должно быть принято в обязательном порядке (например, утверждение годового отчета и иной отчетности, формирование органов управления юридического лица) (часть 1 статьи 225.6 АПК РФ). По искам о запрещении ответчику совершать определенные действия, нарушающие права истца, не исключается принятие обеспечительной меры, заключающейся в запрете указанных действий.

Как указано выше, заявителем в качестве обоснования ходатайства приведены доводы о предполагаемом принятии корпоративных решений, влекущих отчуждение принадлежащей должнику доли в уставном капитале ООО «АЛ5».

Вместе с тем, в целях обеспечения сохранности имущества должника определением суда от 11.03.2023 по делу № А14-23573/2022 приняты обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве осуществлять государственную регистрацию перехода права собственности, а также ограничений (залог) в отношении: доли в уставном капитале ООО «АЛ5», размером 45,45454 %, номинальной стоимостью 95 000 000 руб., принадлежащей ООО «АЛ5 ХОЛДИНГ»; а также доли в уставном капитале ООО «АЛ5», размером 4,54546 %, номинальной стоимостью 9 500 000 руб., принадлежащей ФИО3.

Как правомерно установлено судом первой инстанции, испрашиваемые обеспечительные меры (предварительные обеспечительные меры) по своей сути направлены на предотвращение возможных негативных последствий корпоративного конфликта, однако в деле о банкротстве гражданина, не направленном на разрешение корпоративного спора, суд лишен возможности оценки разумности и

соразмерности мер в виде ограничения прав участников общества принимать решения, влияющие на деятельность общества, а также возможности контролировать необходимость сохранения принятых мер, что в свою очередь влечет нарушение баланса интересов сторон.

При этом, должник вправе обратиться за разрешением корпоративного спора в порядке главы 28.1 АПК РФ или оспорить действия регистрирующего органа в порядке главы 24 АПК РФ.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения ходатайства должника о принятии обеспечительных мер (предварительных обеспечительных мер).

Доводы заявителя апелляционной жалобы о несогласии с вышеуказанным выводом суда первой инстанции подлежат отклонению, поскольку не опровергают законный и обоснованный вывод суда первой инстанции, сделанный на основании надлежащей оценки представленных в материалы дела доказательств, при правильном применении норм права.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

При подаче апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины. В силу части 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ФИО3 в доход федерального бюджета подлежит взысканию 10000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 06.11.2024 по делу № А14-23573/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 10000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1

статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.А. Безбородов

Судьи Т.И. Орехова

ФИО1