Постановление от 13 февраля 2020 г. по делу № А13-11949/2019

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-11949/2019
г. Вологда
13 февраля 2020 года


Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 13 февраля 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Журавлева А.В., судей Виноградова О.Н. и Кузнецова К.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кольцова Алексея Николаевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 22 ноября 2019 года по делу № А13-11949/2019,

у с т а н о в и л :

ФИО4 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Технолайн» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 160034, <...>; далее - ООО «Технолайн») и ФИО2 о признании недействительным соглашения об урегулировании задолженности путем уступки права требования от 24.07.2018, заключенного между ООО «Технолайн» и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки в виде возложения на ФИО2 обязанности передать ООО «Технолайн» права (требования) к гражданину ФИО3 в размере 16 470 850 руб., возникшие из внедоговорных обязательств по возмещению убытков, причиненных ООО «Технолайн» в результате противоправных действий ФИО3 за период 22.01.2016-22.02.2017, установленных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 21.03.2018 по делу № А13-9872/2017.

Определением суда от 26 июня 2019 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО3, финансовый управляющий имуществом ФИО3 ФИО6.

Определением суда от 28 августа 2019 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО7.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 22 ноября 2019 года в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО3 с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. Апеллянт считает необоснованным вывод суда о том, что истцом не были представлены доказательства крупной сделки. Кроме того, по мнению подателя жалобы, суд не указал результаты оценки доказательств, имеющихся в материалах дела.

ФИО2 в отзыве и в судебном заседании просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с этим жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец являлся на момент совершения оспариваемой сделки и является участником ООО «Технолайн» с размером доли 65,79 %.

Решением Вологодского городского суда Вологодской области от 29.06.2017 по делу № 2-5548/2017, оставленным в силе апелляционным определением Вологодского областного суда от 15.11.2017 № 33-5747/2017, с ООО «Технолайн» в пользу ФИО2 взыскано 16 450 273 руб., в том числе 14 906 503 руб. основного долга, 1 482 570 руб. процентов, 1 200 руб. расходов по удостоверению доверенности, 60 000 руб. расходов по госпошлине. Кроме того, решено взыскать с ООО «Технолайн» в пользу ФИО2 проценты, исчисляемые на сумму основного долга 14 906 503 руб. по ставке, установленной ЦБ РФ (ключевой ставке) с 07.03.2017 по день фактической уплаты долга.

Судом общей юрисдикции установлено, что ФИО2 в период с 22.01.2016 по 31.05.2016 передал действовавшему от имени Общества директору ФИО3 денежные средства в общем размере 14 906 503 руб. на закупку пиломатериалов в рамках заключенного между ФИО2 (покупатель) и Обществом (продавец) договору купли-продажи пиломатериалов. Пиломатериалы ФИО2 от Общества не получил, в связи с чем обратился в Вологодский городской суд за взысканием выплаченных обществу денежных средств.

В последующем, решением Арбитражного суда Вологодской области от 21.03.2018 по делу № А13-9872/2017, вступившим в законную силу, с ФИО3 в пользу ООО «Технолайн» взыскано 16 470 850 руб. убытков и 6 000 руб. расходов по оплате госпошлины. В сумму взысканных с ФИО3 убытков включена сумма денежных средств 16 450 273 руб., взысканная решением Вологодского городского суда от 29.06.2017 по делу № 2-5548/2017. Удовлетворяя исковые требования ООО «Технолайн», суд указал, что поскольку Общество не получило денежные средства и не могло ими распоряжаться в силу недобросовестности действий его директора ФИО3, то взысканные с ООО «Технолайн» решением суда № 2-5548/2017 денежные средства, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами и связанные с рассмотрением судебного дела расходы, являются убытками для Общества и подлежат взысканию с ФИО3

В дальнейшем, между ООО «Технолайн» (должник) и ФИО2 (кредитор) заключено оспариваемое соглашение об урегулировании задолженности путем уступки права требования от 24.07.2018.

В пункте 1.1 данного соглашения определено, что соглашение заключается сторонами в целях исполнения решения Вологодского городского суда Вологодской области от 29.06.2017 по делу № 2-5548/2017, по которому в пользу ФИО2 присуждено взыскать с ООО «Технолайн» 16 450 273 руб., в том числе 14 906 503 руб. основного долга, 1 482 570 руб. процентов, 1 200 руб. расходов по удостоверению доверенности, 60 000 руб. госпошлины. Кроме того, с должника в пользу кредитора определено начислять проценты на сумму основного долга по ключевой ставке ЦБ РФ по день фактической уплаты долга.

В пункте 1.3 стороны установили, что по настоящему соглашению ООО «Технолайн» уступает (передает) ФИО2 права требования к ФИО3 в размере 16 476 850 руб., возникшие из внедоговорного обязательства по возмещению убытков, причиненных Обществу в результате противоправных действий ФИО3 за период с 22.01.2016 по 22.02.2017, установленные вступившим в законную сиу решением Арбитражного суда Вологодской области от 21.03.2018 по делу № А13-9872/2017.

Согласно пункту 1.6 соглашения ФИО2 подтверждает, что все его имущественные притязания к должнику удовлетворены с момента подписания настоящего соглашения и более кредитор ни на какую часть имущества должника не претендует. Тем самым стороны подтверждают полное исполнение ООО «Технолайн» своих обязательств перед ФИО2

Определением суда от 13.09.2018 по делу № А13-9872/2017 произведена процессуальная замена взыскателя ООО «Технолайн» на его правопреемника - ФИО2

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ФИО4 указал, что оспариваемое соглашение об урегулировании задолженности путем уступки права требования от 24.07.2018, заключенное между ООО «Технолайн» и ФИО2, является крупной сделкой для ООО «Технолайн», участником которого является истец. Решение общего собрания участников ООО «Технолайн» по вопросу совершения оспариваемой сделки не принималось и истцу по этому вопросу ничего не известно. В обоснование своих доводов истец сослался на статью 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ).

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, не усмотрел оснований для их удовлетворения.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым судебным актом.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 46 Закона N 14-ФЗ установлено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (пункт 3 названной статьи).

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 указанной статьи).

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В пункте 12 Постановления N 27 разъяснено, что балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Истец не представил в материалы дела бухгалтерскую отчетность Общества. Налоговый орган по запросу о представлении бухгалтерской отчетности и бухгалтерских балансов ООО «Технолайн» по состоянию на 31.12.2017, 30.04.2018 и на 30.06.2018 представил только бухгалтерский баланс ООО «Технолайн» за 2018 год. За 2017 год и за 1, 2 кварталы 2018 года бухгалтерская отчетность Общества в налоговый орган не представлялась.

При таких обстоятельствах, определение количественного критерия крупности сделки, совершенной 24.07.2018, суду не представлялось возможным.

Также суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований наличия качественного критерия крупности оспариваемой сделки.

Как обоснованно указал суд, доказательств того, что совершение оспариваемой сделки привело к прекращению деятельности Общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов в материалы дела не предъявлено. Доказательств того, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, не имеется.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства осведомленности ФИО2 о возможном крупном характере оспариваемой сделки для ООО «Технолайн».

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности выводов суда, в апелляционной жалобе не содержится.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции относительно представленных доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Поскольку ФИО3 при подаче апелляционной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ и статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с него подлежит взысканию в федеральный бюджет государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 22 ноября 2019 года по делу № А13-11949/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Журавлев

Судьи

О.Н. Виноградов

К.А. Кузнецов