Постановление от 9 октября 2024 г. по делу № А35-11764/2023

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД




П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А35-11764/2023
г. Воронеж
10 октября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 октября 2024 года.


Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:


председательствующего судьи                                  Серегиной Л.А.,

судей                                                                                     Сурненкова А.А.,

 Коровушкиной Е.В.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем Рейф О.В.,


при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Изьваспецтранс»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО1: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Управления Федеральной налоговой службы по Курской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Изьваспецтранс» на решение Арбитражного суда Курской области от 04.06.2024 по делу № А35-11764/2023 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Изьваспецтранс» к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам ООО «СтройГранит» и взыскании денежных средств в размере 71 883 руб. 48 коп.,

третье лицо: Управление Федеральной налоговой службы по Курской области,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Изьваспецтранс» (далее - ООО «Изьваспецтранс», истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам общества с ограниченной ответственностью «СтройГранит» (далее – ООО «СтройГранит») и взыскании денежных средств в размере 71 883,48 руб.

Дело рассматривалось с участием третьего лица - Управления Федеральной налоговой службы по Курской области (далее – УФНС России по Курской области, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Курской области от 04.06.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Изьваспецтранс» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Курской области от 04.06.2024, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Изьваспецтранс» ссылается на то, что вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности сделан при неправильно распределенном бремени доказывания и неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, не обеспечили явку своих полномочных представителей.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанных лиц, апелляционная жалоба была рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО «Изьваспецтранс» следует удовлетворить, решение Арбитражного суда Курской области от 04.06.2024  - отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Курской области от 07.02.2023 по делу №А35-4053/2022 с ООО «СтройГранит» в пользу ООО «Изьваспецтранс» взыскано 71 883,48 руб. неосновательного обогащения. Указанное решение арбитражного суда обжаловано не было, вступило в законную силу, по делу выдан исполнительный лист, который направлен в службу судебных приставов для принудительного исполнения.

26.06.2023 в отношении ООО «СтройГранит» возбуждено исполнительное производство №198530/23/46038-ИП.

05.07.2023 указанное исполнительное производство прекращено, в связи с принятием УФНС России по Курской области решения об исключении ООО «СтройГранит» (ИНН <***>, ОГРН <***>) из ЕГРЮЛ.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «СтройГранит», 26.04.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице ООО «СтройГранит» (адреса места нахождения юридического лица).

С учетом наличия в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности, 14.11.2022 регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении ООО «Строй Гранит» из ЕГРЮЛ (ГРН 2224600263776 от 16.11.2022).

В связи с отсутствием в установленный законодательством о государственной регистрации срок заявлений от юридического лица, его кредиторов и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, регистрирующим органом 28.06.2023 внесена запись за ГРН 2234600097191 об исключении ООО «СтройГранит» из ЕГРЮЛ.

14.08.2023 ООО «Изьваспецтранс» обратилось в МИФНС России по ЦФО с жалобой на действия УФНС России по Курской области и восстановлении ООО «СтройГранит» как действующего юридического лица.

21.09.2023 МИФНС России по ЦФО принято решение №40-9-15/04411@ об оставлении жалобы без удовлетворения, одновременно заявителю рекомендовано привлечь к гражданско-правовой ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В период с 17.09.2021 по 28.06.2023 директором ООО «СтройГранит»  и его единственным участником являлся ФИО1

Полагая, что недобросовестные действия ФИО1 как директора и единственного участника общества, привели к невозможности исполнения обязательств ООО «СтройГранит» перед ООО «Изьваспецтранс», истец обратился в Арбитражный суд Курской области с настоящим иском.

Разрешая данный спор по существу и отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статьей 53.1 ГК РФ, пунктами 3 и 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей), исходил из недоказанности совокупности условий, необходимых для наступления гражданско-правовой ответственности в виде привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Строй Гранит», в том числе противоправных действий ответчика, его вины в понесенных убытках и причинно-следственной связи.

Арбитражный суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами арбитражного суда области, исходя из следующего.

На основании пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

Пунктом 2 статьи 15 ГК РФ установлено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения обязательства, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, размер требуемых убытков. Недоказанность одного из указанных фактов, свидетельствует об отсутствии оснований для применения гражданско-правовой ответственности (пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Вышеуказанные правила применимы и в отношении контролирующих должника лиц (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

В силу статьи 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо.

Согласно пункту 3 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

В части 1 статьи 399 ГК РФ закреплено, что если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пункту 2 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица; при недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия за свой счет.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 №20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО2» (далее - Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 №20-П) указано, что распространенность случаев уклонения от ликвидации обществ с ограниченной ответственностью с имеющимися долгами и последующим исключением указанных обществ из единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке побудила федерального законодателя в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (введенном Федеральным законом от 28.12.2016 №488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации») предусмотреть компенсирующий негативные последствия прекращения общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Предусмотренная названной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 №305-ЭС19-17007(2).

С учетом изложенного, пунктом 3.1 статьи 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Ответчик не представил доказательств, свидетельствующих о том, что им предпринимались действия к исполнению обязательств перед истцом до момента прекращения деятельности Общества (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Использованный контролирующим лицом ООО «СтройГранит» метод ведения бизнеса нельзя признать отвечающим принципу добросовестности, ввиду того, что ответчик бездействовал, поскольку допустил исключение общества из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей по решению уполномоченного органа.

При этом, ответчик имел возможность в порядке пункта 4 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей обратиться с мотивированными возражением относительно принятого уполномоченным органом решения о предстоящем исключении общества; имел возможность в порядке пункта 8 статьи 22 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей обжаловать исключение ООО «СтройГранит» из ЕГРЮЛ. Однако данных мер ответчик не предпринял.

Как указано в Постановлении Конституционного Суда РФ от 07.02.2023 №6-П, необращение контролирующих лиц в арбитражный суд с заявлением о признании подконтрольного хозяйственного общества банкротом, их нежелание финансировать соответствующие расходы, непринятие ими мер по воспрепятствованию исключения юридического лица из государственного реестра при наличии подтвержденных судебными решениями долгов перед кредиторами свидетельствуют о намеренном пренебрежении данными контролирующими лицами своими обязанностями. Стандарт разумного и добросовестного поведения в сфере корпоративных отношений предполагает, в том числе, аккумулирование и сохранение информации о хозяйственной деятельности должника, ее раскрытие при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства.

Таким образом, апелляционный суд полагает, что в рассматриваемом случае недобросовестность и неразумность действий ответчика, выразилась в отсутствие надлежащего контроля за деятельностью ООО «СтройГранит» и контроля за исполнением обществом своих обязательств перед контрагентами, в необращении в регистрирующий орган с заявлением о невозможности или прекращении процедуры ликвидации в порядке статьи 21.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

В рассматриваемом случае для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СтройГранит» имеются все элементы состава гражданского правонарушения.

Так, противоправное поведение ответчика выражается в неисполнении ООО «Строй Гранит» принятых на себя обязательств перед истцом, а также в непринятии ими мер по воспрепятствованию ликвидации юридического лица по решению уполномоченного органа.

Наличие вреда обусловлено тем, что ООО «Изьваспецтранс» не имеет возможности получить денежные средства в сумме 71 883,48 руб.

Причинная связь между противоправным проведением ответчика и вредом имеется, так как в случае принятия контролирующим должника лицом мер по недопущению ликвидации общества в порядке статьи 21.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей у истца имелась бы возможность получить удовлетворение своих требований за счет имущества и доходов от финансово-хозяйственной деятельности должника.

Согласно пункте 8 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2023 год (утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 15.05.2024) при рассмотрении заявления кредитора о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности суд должен оценить возможности такого кредитора на получение доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности должника, если тот уже исключен из Единого государственного реестра юридических лиц.

В материалы дела документы, позволяющие определить причины неисполнения ООО «Строй Гранит» обязательств перед ООО «Изьваспецтранс», не представлены.

Из имеющихся в деле пояснений УФНС России по Курской области (дата поступления в Арбитражный суд Курской области 08.05.2024) следует, что ООО «Строй Гранит» представляло налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость с сумму к уплате за 1 квартал 2021 года – 14 272 руб., за 2 квартал 2021 года – 300 руб., за 4 квартал 2021 года – 10 393 руб., за 3 квартал 2021 года, 1, 2 кварталы 2022 года представлены нулевые декларации.

Ответчик свой статус контролирующего лица ООО «Строй Гранит» не оспорил, доказательств, отражающих хозяйственную деятельность общества, не представил (статьи 65 и 9 АПК РФ).

В силу пункта 2 статьи 401 ГК РФ отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

Согласно пункту 3.2 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 №20-П при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из ЕГРЮЛ долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота.

Если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, не предоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

В постановлении Конституционного Суда РФ от 07.02.2023 №6-П разъяснено, что если кредитор, обратившийся с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, утверждает, что такое лицо действовало недобросовестно и (или) неразумно, и представил судебные акты, подтверждающие неисполнение обществом обязательств перед ним, а также доказательства фактического прекращения хозяйственной деятельности общества (его исключения из ЕГРЮЛ), суд должен оценить возможности кредитора по получению доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности должника, вероятность фактической реализации этих возможностей и предложить лицам, участвующим в деле, в том числе ответчику, представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела. В отсутствие у кредитора, действующего добросовестно, доступа к сведениям и документации о хозяйственной деятельности должника и при отказе или уклонении контролирующего лица от дачи пояснений (отзыва) о своих действиях (бездействии) при управлении должником, о причинах неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения обществом хозяйственной деятельности (в том числе при неявке в суд) или при явной неполноте пояснений, при непредставлении доказательств правомерности своего поведения (т.е. при установлении судом недобросовестности поведения контролирующего должника лица в процессе) обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается судом на лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности. Иное, т.е. получение в деле по заявлению кредитора преимущества в виде освобождения от ответственности в результате недобросовестного процессуального поведения контролирующего должника лица, которое в силу своего положения способно оказывать существенное влияние на деятельность общества и обязано при возникновении признаков банкротства действовать с учетом интересов кредиторов, вступало бы в противоречие с принципом справедливости.

В этой связи бремя доказывания отсутствия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается на привлекаемое лицо.

Аналогичная правовая позиция изложена в принятых Верховным Судом Российской Федерации определениях от 10.04.2023 № 305-ЭС22-16424 и от 04.10.2023 №305-ЭС23-11842.

Наличие у ООО «Строй Гранит» неисполненных обязательств перед истцом, подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области от 07.02.2023 по делу №А35-4053/2022.

Бездействие ответчика привело к неэффективности принятых судебным приставом-исполнителем мер по принудительному исполнению судебного акта, что следует из постановления о прекращении исполнительного производства от 05.09.2023.

Ответчик, будучи директором ООО «Строй Гранит» и одновременно единственным учредителем не мог не знать о наличии задолженности перед истцом, тем более при наличии вынесенного в пользу истца судебного акта, в связи с чем, ответчик, действуя добросовестно, должен был предпринять действия для исполнения судебного акта.

При этом каких-либо доказательств совершения  со стороны директора ООО «Строй Гранит» действий по погашению долга, ответчиком не представлено, равно как и доказательств,  свидетельствующих о добросовестности своего поведения (статьи 65 и 9 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, оснований для отказа в удовлетворении заявленного иска у суда первой инстанции не имелось.

С учетом изложенного, принятое по делу решение подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ, с принятием по делу нового судебного акта, об удовлетворении заявленного иска и взыскании с ФИО1 в пользу ООО «Изьваспецтранс» в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СтройГранит» денежных средств в сумме 71 883,48 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом результатов рассмотрения дела, судебные расходы истца за рассмотрение дела в суде первой инстанции на сумму 2875 руб. (платежное поручение №488 от 29.11.2023) и за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. (платежное поручение №253 от 05.07.2024) подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 04.06.2024 по делу №А35-11764/2023 отменить.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Изьваспецтранс» удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Изьваспецтранс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СтройГранит» денежные средства в сумме 71883,48 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 5875 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья                                               Л.А. Серегина


Судьи                                                                             А.А. Сурненков


                                                                                              Е.В. Коровушкина