Постановление от 22 сентября 2022 г. по делу № А56-57459/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


Санкт-Петербург

22 сентября 2022 года

Дело №А56-57459/2021/сд.1



Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2022 года.


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Тарасовой М.В., Титовой М.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


при участии:

- конкурсного управляющего ФИО2 по паспорту;

- от ФИО3: представителя ФИО4 по доверенности от 09.02.2022;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23921/2022) ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2022 по обособленному спору № А56-57459/2021/сд.1 (судья Орлова Н.Ф.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Прэхтиг ФИО5»,



установил:

общество с ограниченной ответственностью «ДИП» (далее – ООО «ДИП») 02.08.2021 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Прэхтиг ФИО5» (далее – ООО «Прэхтиг ФИО5»).

Определением суда первой инстанции от 06.07.2021 заявление ООО «ДИП» принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 12.08.2021 ООО «ДИП» заменено в порядке процессуального правопреемства на общество с ограниченной ответственностью «КУРС» (далее – ООО «КУРС»), заявление ООО «КУРС» признано обоснованным, в отношении ООО «Прэхтиг ФИО5» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 14.08.2021 № 144

Решением суда первой инстанции от 03.12.2021 ООО «Прэхтиг ФИО5» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 18.12.2021 № 231.

Конкурсный управляющий ФИО2 20.12.2021 (зарегистрировано 22.12.2021) обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора от 19.10.2020 купли-продажи транспортного средства, заключенного между ООО «Прэхтиг ФИО5» и ФИО3. Просил применить последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника автомобиль Mercedes Benz E200, 2016 года выпуска, цвет зеленый, VIN <***>; государственный регистрационный знак <***>.

Определением суда первой инстанции от 17.02.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6.

Впоследствии конкурсный управляющий ФИО2 уточнил ранее заявленные требования в части применения последствий недействительности сделки. Просил взыскать с ответчика в конкурсную массу должника 2 084 500 руб.

Уточнения прияты судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением суда первой инстанции от 24.06.2022 договор купли-продажи транспортного средства от 19.10.2020 признан недействительной сделкой. С ФИО3 в конкурсную массу ООО «Прэхтиг ФИО5» взыскано 1 738 927 руб. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

В апелляционной жалобе ФИО3, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 24.06.2022 по обособленному спору № А56-57459/2021/сд.1 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, на момент совершения оспариваемой сделки должник признаками неплатежеспособности не обладал; в результате отчуждения автомобиля должник не стал отвечать признакам неплатежеспособности; автомобиль еще до его приобретения предполагался к передаче учредителю общества.

В отзыве конкурсный управляющий ФИО2 просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы апелляционной жалобы. Конкурсный управляющий ФИО2 возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, 19.10.2020 ООО «Прэхтиг ФИО5» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили договор купли-продажи автомобиля Mercedes Benz E200, 2016 года выпуска, цвет зеленый, VIN <***>.

Цена договора определена сторонами в размере 300 000 руб.

В соответствии с пунктом 4 оспариваемого договора его цена оплачена ответчиком полностью без участия в расчетах оформителя.

Во исполнение указанного договора сторонами подписан акт приема-передачи автомобиля, согласно которому стороны претензий друг к другу по оплате, качеству и оформлению документов не имеют.

Полагая, что договор купли-продажи от 19.10.2020 является недействительной сделкой в соответствии с положениями пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсный управляющий просил признать его недействительным и обязать ответчика возвратить в конкурсную массу действительную его стоимость.

Суд первой инстанции, признавая оспариваемую сделку недействительной и применяя последствия ее недействительности, исходил из того, что рассматриваемый договор заключен сторонами при неравноценном встречном исполнении со стороны ответчика в целях вывода ликвидного актива из конкурсной массы должника.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Прэхтиг ФИО5» возбуждено 06.07.2021, тогда как оспариваемая сделка совершена 19.10.2020, следовательно, она может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным положениями пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 постановления Пленума № 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным. Незначительное отклонение указанной в договоре цены от рыночных условий не образует основания для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с материалами спора ООО «Прэхтиг ФИО5» реализовало в пользу ФИО3 транспортное средство 2016 года выпуска марки «Mercedes Benz E200» за 300 000 руб.

Исходя из представленных конкурсным управляющим ФИО2 сведений, аналогичные по своим техническим характеристикам транспортные средства той же модели автомобиля (Mercedes Benz E200) реализовывались физическими лицами на открытой площадке «Авито» в диапазоне цен от 1 800 000 руб. до 2 850 000 руб. (приложение № 2 к заявлению, поданному посредством автоматизированной информационной системы «Мой Арбитр» 20.12.2021 в 10 час. 49 мин.).

Таким образом, средняя рыночная цена предмета сделки на дату её отчуждения составляла 2 517 692 руб. 30 коп.

Указанные конкурсным управляющим ФИО2 сведения отражают действительную рыночную стоимость спорного имущества.

Ответчик против представленных заявителем сведений не возражал; иную оценку движимого имущества не привел; о назначении судебной экспертизы не заявил.

Факт занижения продажной цены имущества подтверждается и тем, что впоследствии должник продал предмет сделки в пользу общества с ограниченной ответственностью «Рольф Эстейт Санкт-Петербург» (далее – ООО «Рольф Эстейт Санкт-Петербург») за 2 084 500 руб.

Сам ответчик против факта отчуждения оспариваемого имущества в его пользу по цене в 300 000 руб. не возражает, о чем прямо указывает в апелляционной жалобе.

Цена договора обусловлена ФИО3 вложением учредителей (в рассматриваемом случае её супруга – ФИО7) общества в развитие должника.

Однако соответствующих доказательств того, что модель руководства ФИО7 повлекла экономический подъем ООО «Прэхтиг ФИО5», при том условии, что спустя 8 месяцев в отношении должника было возбуждено дело о банкротстве, ответчик не представил.

ФИО7 и ФИО3 не представили каких-либо доказательств своего вклада в развитие организации.

Кроме того, суд первой инстанции также обоснованно обратил внимание, что и факт оплаты ответчиком спорного договора также не подтвержден.

В материалы обособленного спора представлена копия квитанции к приходному кассовому ордеру от 19.10.2020 № 2010193 на сумму 300 000 руб.

Вместе с тем согласно возражениям конкурсного управляющего должника указанные денежные средства на счет должника не вносились (последняя операция по счету должника, открытому в АО «Альфа-Банк», датирована 21.01.2020, по счету, открытому в ПАО «Сбербанк России» – 23.06.2020).

Из смысла разъяснений пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума № 35) следует, что в деле о банкротстве расписка не может быть признана достаточным доказательством проведения расчетов.

Указанные разъяснения подлежат применению во всех случаях, когда необходимо устранить сомнения в осуществлении согласованных действий участников расчетов в целях причинения вреда иным, независимым кредиторам.

Доказательства, подтверждающие внесение денежных средств, применительно к положениям пункта 26 постановления Пленума № 35 ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что цена оспариваемой сделки была определена сторонами до приобретения автомобиля самим должником, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Как верно указал суд первой инстанции, наличие протокола общего собрания учредителей должника от 10.03.2016, согласно которому учредителями должника было принято решение о приобретении в лизинг спорного автомобиля с намерением дальнейшего отчуждения учредителю за 300 000 руб., не свидетельствует о равноценности встречного предоставления по договору.

Из указанного следует, что согласованная в оспариваемом договоре цена автомобиля существенно занижена, уменьшение стоимости транспортного средства по сравнению с рыночной ничем не обосновано, фактически сделка совершена в отсутствие равноценного встречного исполнения со стороны ответчика.

Учитывая, что цена оспариваемого имущества является существенно заниженной по отношению к реальной рыночной стоимости транспортного средства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания рассматриваемой сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктами 5 и 6 постановления Пленума № 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2020 по делу № А56-52708/2020 с должника в пользу ООО «ДИП» взыскано 2 262 721 руб. 37 коп., в том числе 1 995 000 руб. неосновательного обогащения, 267 721 руб. 37 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Наличие указанной непогашенной задолженности послужило основанием для обращения ООО «ДИП» в суд с заявлением о признании ООО «ПРЭХТИГ ФИО5» несостоятельным (банкротом), на основании которого в отношении должника впоследствии была введена процедура наблюдения.

Из указанного следует, что на дату заключения оспариваемой сделки должник начал отвечать признакам неплатежеспособности.

При этом ответчик не мог не знать об указанных обстоятельствах.

В соответствии с выпиской Единого государственного реестра юридических лиц в отношении должника ФИО7 являлся генеральным директором в период с 26.01.2015 по 25.03.2021, а также участником общества в период с 26.01.2015.

ФИО3 в свою очередь является супругой ФИО7

Указанное в силу абзаца 3 пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве презюмирует информированность ФИО3 о финансовом положении общества.

Как указано ранее, предмет оспариваемой сделки отчужден должником в пользу ответчика по существенно заниженной стоимости, что безусловно причинило ущерб имущественным интересам кредиторам.

Поскольку спорная сделка заключена по заниженной стоимости, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, о чем ответчик не мог не знать, в силу положений пункта 7 постановления Пленума № 63, наличие цели в причинении имущественного вреда презюмируется.

Совокупность вышеуказанных обстоятельств отвечает диспозиции положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что указывает на недействительность оспариваемого договора.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Согласно материалам обособленного спора автомобиль Mercedes Benz E200, 2016 года выпуска был отчужден ФИО3 по договору от 23.12.2020 ООО «Рольф Эстейт Санкт-Петербург» за 2 084 500 руб. Факт оплаты подтверждается представленными в материалы обособленного спора платежными поручениями от 12.01.2021 № 121 и от 23.12.2020 № 6554. Последующее отчуждение указанного транспортного средства происходило по цене, превышающей стоимость имущества по договору от 23.12.2020.

Конкурсный управляющий должником просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 2 084 500 руб., что эквивалентно стоимости транспортного средства по договору от 23.12.2020, заключенному между ФИО3 и ООО «Рольф Эстейт Санкт-Петербург».

С учетом даты договора, суд первой инстанции обоснованно принял за действительную стоимость имущества стоимость автомобиля, полученную ФИО3 по договору от 23.12.2020 (заключен по истечении двух месяцев с даты заключения оспариваемого договора).

Вместе с тем, как следует из материалов спора, до продажи автомобиля ООО «Рольф Эстейт Санкт-Петербург» ответчиком понесены расходы на его ремонт и обслуживание в размере 345 573 руб.

С учетом определенной судом реальной рыночной цены предмета сделки, за вычетом понесенных ответчиком расходов на его ремонт и обслуживание, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ФИО3 в конкурсную массу ООО «ПРЭХТИГ ФИО5» 1 738 927 руб. (2 084 500 руб. – 345 573 руб.).

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2022 по обособленному спору № А56-57459/2021/сд.1 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.


Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.



Председательствующий


Е.А. Герасимова



Судьи



М.В. Тарасова


М.Г. Титова