Постановление от 8 декабря 2024 г. по делу № А45-8244/2023

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                               Дело № А45-8244/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 декабря 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                 Фаст Е.В.,

судей                                                 Иванова О.А.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бакаловой М.О., с использованием средств аудиозаписи, в режиме веб-конференции, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 (№ 07АП-7998/24 (1)) на определение от 26.08.2024 Арбитражного суда Новосибирской области (судья – Лихачев М.В.) по делу № А45-8244/2023 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Фианит» (630091, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>) по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 об оспаривании сделки.

В судебном заседании приняли участие:

от конкурсного управляющего ФИО2: ФИО3 по доверенности от 23.04.2024.

Суд

установил:

определением Арбитражным судом Новосибирской области от 06.04.2023 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Фианит» (далее - должник, ООО «Фианит»).

Решением суда от 21.06.2022 ООО «Фианит» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре (отсутствующий должник), конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – управляющий).

Управляющий 15.03.2024 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фианит» от 19.05.2021, заключенного между ФИО4 и ФИО5 (далее – ответчики).

Определением суда от 26.08.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и удовлетворить его заявление, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств по делу, несоответствие выводов суда, нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование апелляционной жалобы управляющий указывает на то, что сделка по продаже доли в уставном капитале ООО «Фианит» является недействительной, направлена на фиктивный вывод доли ФИО4 и причиняет вред кредиторам должника; сделка носит фактически безвозмездный характер, поскольку в предварительном договоре от 01.07.2019 с ИП ФИО6 была указана иная цена; после совершения сделки за ФИО4 сохранился контроль над обществом; в качестве последствия недействительной сделки необходимо обеспечить возврат доли в конкурсную массу.

ФИО4 в представленном отзыве возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

В судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции, представитель управляющего настаивал на доводах апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав участника процесса, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Из материалов дела следует, 19.05.2021 между ФИО4 (продавец) и ФИО5 (покупатель) был заключен договор купли-продажи, предметом которого является продажа доли в уставном капитале ООО «Фианит».

Ссылаясь на подозрительность сделки и продажу доли в уставном капитале ООО «Фианит» по заниженной цене, управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что должник не является стороной сделки.

Арбитражный апелляционный суд поддерживает выводы арбитражного суда первой инстанции, в связи с чем, отклоняет доводы апелляционной жалобы, при этом, исходит из установленных фактических обстоятельств дела и следующих норм права.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы  о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Сделка, совершенная с намерением причинения вреда имущественным правам кредиторов, подпадает, по общему правилу, под признаки статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом, в силу положений абзацев первого и второго пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве заинтересованность другой стороны сделки предполагают наличие цели причинения вреда и осведомленность стороны о такой цели.

Заявляя об оспаривании договора купли-продажи доли ООО «Фианит», управляющий ссылается на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и указывает на то, что денежные операции по исполнению оспариваемой сделки являются недействительными в связи с безвозмездностью.

Между тем, правовой механизм оспаривания сделок в банкротстве используется для пополнения конкурсной массы должника за счет возврата отчужденного имущества во вред кредиторам или при неравноценном встречном предоставлении, а также уменьшения размера имущественных требований к должнику (статья 61.2 Закона о банкротстве), или для восстановления очередности удовлетворения требований кредиторов (статья 61.3 Закона).

В рассматриваемом случае ООО «Фианит» не является стороной оспариваемой сделки, отсутствуют доказательства того, что она совершена за счет имущества должника, не представлены.

Положениями пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве перечислены два типа сделок и/или юридически значимых действий, которые могут являться предметом рассмотрения на предмет действительности в деле о банкротстве должника:

- сделки, совершенные самим должником, из чего однозначно следует, что последний должен являться их непосредственным участником;

- сделки, совершенные другими лицами, но за счет должника, что подразумевает, что предметом такой сделки является некий актив должника, имеющий ценность с точки зрения возможности включения его в конкурсную массу должника.

Тогда как оспариваемый договор совершен не должником, предметом сделки является смена лиц в уставном капитале общества, что не является активом для него.

Доводы конкурсного управляющего о смене контролирующего лица правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку лицо может быть привлечено к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, возникшим за три года до возбуждения дела о банкротстве.

В настоящем деле о банкротстве принято к производству заявление о солидарном привлечении ФИО4 и ФИО5 к субсидиарной ответственности. Поэтому конкурсный управляющий не лишен права заявить доводы в рамках указанного спора.

Ссылка на предварительный договор от 01.07.2019 подлежит отклонению, поскольку в предмет настоящего спора установление обстоятельств по его подписанию и исполнению не входит.

Доводы и аргументы, приведенные в апелляционной жалобе, судебная коллегия изучил и признает несостоятельными, поскольку все они сводятся к иному, нежели у суда, толкованию норм действующего законодательства и оценке фактических обстоятельств спора. Однако наличие у подателя жалобы собственной правовой позиции по спорным вопросам не является основанием для отмены принятого по делу судебного акта.

В связи с изложенным, оснований для отмены определения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании статьи 110 АПК РФ и подпункта 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина, подлежащая уплате при подаче апелляционной жалобы, составляет 30 000 руб. и относится на должника, учитывая, что определением суда округа от 30.10.2024 заявителю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины – подлежит взысканию в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

постановил:

определение от 26.08.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-8244/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фианит» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанное усиленными квалифицированными электронными подписями судей, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Председательствующий                                                                 Е.В. Фаст


Судьи                                                                                                           О.А. Иванов


                                                                                                          ФИО1