Постановление от 10 сентября 2025 г. по делу № А64-3929/2023

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А64-3929/2023
город Воронеж
11 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2025 года. В полном объеме постановление изготовлено 11 сентября 2025 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серегиной Л.А.,

судей Маховой Е.В..,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Жучковой А.Д.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Ракурс»: ФИО2 представителя по доверенности б/н от 02.09.2024, предъявлен паспорт гражданина РФ, диплом о наличии высшего юридического образования;

от ФИО3: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Сервисная компания «Вертикаль»: ФИО4 представителя по доверенности от 16.12.2024, предъявлен паспорт гражданина РФ, диплом о наличии высшего юридического образования; ФИО5 представителя по доверенности б/н от 30.01.2025, предъявлен паспорт гражданина РФ, диплом о наличии высшего юридического образования;

от общества с ограниченной ответственностью «Энергостар»: директора ФИО6 на основании приказа № 1 от 27.11.2018, предъявлен паспорт гражданина РФ, выписка из ЕГРЮЛ от 27.08.2025;

от общества с ограниченной ответственностью «Триумф»: ФИО7 представителя по доверенности № 2048 от 28.12.24, предъявлен паспорт гражданина РФ, диплом о наличии высшего юридического образования;

от общества с ограниченной ответственностью «Сервисная компания «Вертикаль» в лице участника общества ФИО8: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Вертикаль»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Трансэнерго»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Ракурс», ФИО3 на решение Арбитражного суда Тамбовской области

от 07.08.2024 по делу № А64-3929/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Сервисная компания «Вертикаль» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице участника общества ФИО8 к ФИО3 (ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Ракурс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании договора субподряда от 09.08.2021 № СУБ/1 недействительной сделкой, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Вертикаль» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Энергостар», общество

с ограниченной ответственностью «Триумф» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Трансэнерго» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Сервисная компания «Вертикаль» (далее – ООО «СК «Вертикаль») в лице участника общества ФИО8 обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к ФИО3 о признании договора субподряда от 09.08.2021 № СУБ/1 недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки.

Определением от 03.07.2023 суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве соответчика общество с ограниченной ответственностью «Ракурс», исключив его из числа третьих лиц.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Вертикаль», общество с ограниченной ответственностью «Энергостар», общество с ограниченной

ответственностью «Триумф», общество с ограниченной ответственностью «Трансэнерго».

В ходе судебного разбирательства исковые требования были уточнены, в соответствии с которыми истец просил признать договор субподряда от 09.08.2021 № СУБ/1, заключенный между ООО «Сервисная компания «Вертикаль» и ООО «Ракурс», недействительной сделкой, применить последствия недействительности сделки: взыскать с ООО денежные средства в размере 1 600 000 руб., полученные по договору субподряда от 09.08.2021 № СУБ/1.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 07.08.2024 договор субподряда от 09.08.2021 № СУБ/1, заключенный между ООО «СК «Вертикаль» и ООО «Ракурс» признан недействительным (ничтожным), с ООО «Ракурс» в пользу ООО «Сервисная компания «Вертикаль» взысканы денежные средства в размере 1 600 000 руб. В удовлетворении исковых требований ООО «СК «Вертикаль» к ФИО3 отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Ракурс» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (с учетом дополнений), в которой указывает на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Тамбовской области от 07.08.2024, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Ракурс» ссылается на то, что судом первой инстанции не учтены доказательства, свидетельствующие о действительности сделки. Кроме того, по мнению апеллянта, судом области не было установлено, кем были выполнены работы по спорному договору, а также другие обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, при этом в основу решения положены недопустимые доказательства. Заявитель также ссылается на оставление без оценки судом области решения третейского суда по делу № 5/22 от 31.10.2022, согласно которому спорная сумма уже взыскана с ФИО3

Также, с принятым судебным актом не согласился ФИО3 и обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (с учетом дополнений), ссылаясь на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Тамбовской области от 07.08.2024 в части удовлетворения исковых требований к ООО «Ракурс», в связи с чем, просит его в указанной части обжалуемый судебный акт отменить.

В качестве оснований для отмены судебного акта, ФИО3 ссылается на то, что существо заявленных требований уже являлось предметом спора по делу № А64-1168/2022. Кроме того, как указывает заявитель, обжалуемое решение нельзя считать обоснованным в части

доказанности факта выполнения спорных работ со стороны ООО «Ракурс».

От ООО «СК «Вертикаль» через электронный сервис «Мой арбитр» (диск приложен к материалам дела) поступил отзыв (с учетом дополнений) на апелляционную жалобу, в котором истец возражает против доводов апелляционные жалобы, просит решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

ООО «Триумф» в поступившем через электронный сервис «Мой арбитр» отзыве поддержало доводы апелляционных жалоб, ссылаясь на ошибочное установление судом первой инстанции факта того, что работы по капитальному ремонту выполнило ООО «СК «Вертикаль».

В поступившем отзыве ООО «Энергостар» поддержало доводы апелляционных жалоб, утверждая, что работы выполнялись привлеченными специалистами ООО «Ракурс», ООО «Энергостар», как обслуживающая организация, контролировало процесс выполнения работ, обеспечивало доступ специалистов на объекты, взаимодействовало непосредственно с исполнителями работ, которыми были лица, действовавшие от ООО «Ракурс».

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции ФИО8, ФИО3, ООО «Вертикаль» и ООО «Трансэнерго» не обеспечили явку своих полномочных представителей.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Ракурс» поддержал доводы апелляционных жалоб, считая обжалуемое решение в обжалуемой части незаконным и необоснованным, просил его в указанной части отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

Представители ООО «Энергостар» и ООО «Триумф» в судебном заседании поддержали доводы апелляционных жалоб.

Представители ООО «СК «Вертикаль» в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционных жалоб, просили решение арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части оставить без изменения, в удовлетворении апелляционных жалоб отказать.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 (часть 5) АПК РФ

в пределах доводов апелляционной жалобы при отсутствии возражений сторон.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, заслушав пояснения явившихся участников процесса, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционные жалобы следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Тамбовской области от 07.08.2024 в обжалуемой части – без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «СК «Вертикаль» создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 06.03.2017 за ОГРН <***> с юридическим адресом: 392027, <...>.

С 20.01.2023 единственным участником ООО «Сервисная компания «Вертикаль» является ФИО8, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

С 11.01.2022 в ЕГРЮЛ внесены сведения о ФИО8 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, - генеральном директоре общества, что подтверждается решением единственного участника ООО «Сервисная компания «Вертикаль» от 14.12.2021 № 1, приказом ООО «Сервисная компания «Вертикаль» от 15.12.2021 № 11-ПРР.

В период с 02.02.2022 по 20.01.2023 единственным участником ООО «Сервисная компания «Вертикаль» являлся ФИО9.

ФИО3 избран генеральным директором Общества решением общего собрания участников, что подтверждается протоколом № 3 от 12.10.2017.

Решением внеочередного общего собрания учредителей ООО «Сервисная компания «Вертикаль», оформленным протоколом № 19 от 10.07.2020, ФИО3 назначен на должность генерального директора ООО «Сервисная компания «Вертикаль» с правом первой подписи на банковских и финансовых документах с 04.08.2020.

09.08.2021 между ООО «Сервисная компания «Вертикаль» в лице генерального директора ФИО3 (Подрядчик) и ООО «Ракурс» (Субподрядчик), в лице генерального директора ФИО10, заключен договор субподряда № СУБ/1.

В рамках заключенного договора субподрядчик, принял обязанность выполнить по поручению подрядчика работы в соответствии с установленным объемом по замене пассажирских электрических лифтов в многоквартирных домах по адресу: <...> а подрядчик принял на себя обязательство принять результат выполненных работ и оплатить работы в порядке, предусмотренном договором.

Пунктом 2 договора согласована стоимость работ - 3 760 000 (три миллиона семьсот шестьдесят тысяч) рублей, в том числе НДС в размере 20%.

Согласно пункту 4.1 договора, оплата выполненных работ производится подрядчиком на основании подписанных сторонами форм КС - 2 «Акт о приемке выполненных работ», КС - 3 «Справка о стоимости выполненных работ и затрат» за фактически выполненные работы, не позднее 10 дней с даты ввода лифта в эксплуатацию, но не ранее поступления денежных средств от заказчика.

По результатам выполнения истцом, установленного условиями договора объема работ, сторонами согласованы без разногласий акты формы КС - 2, КС - 3, № 1, № 2, № 3 от 10.09.2021 на сумму 3 760 000 руб.

В счет оплаты работ по договору на расчетный счет истца внесены денежные средства на общую сумму 1 600 000 руб., согласно платежным поручениям № 142 от 09 ноября 2021 года на сумму 1 250 000 руб.; № 151 от 06 декабря 2021 года на сумму 150 000 руб.; № 161 от 16 декабря 2021 года на сумму 200 000 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тамбовской области от 25.04.2022 по делу № А64-1168/2022 с ООО «Сервисная компания «Вертикаль» в пользу ООО «Ракурс» взыскан основной долг в размере 2 160 000 руб., образовавшийся по договору субподряда № СУБ/1 от 09.08.2021, штраф в размере 108 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 33 556 руб.

По утверждениям истца, о совершении спорной сделки узнали 21.03.2022 в ходе рассмотрения указанного выше дела № А64-1168/2022.

Истец ссылается на то, что оспариваемая сделка является крупной сделкой, поскольку ее стоимость составляет более 25% от стоимости активов общества «Сервисная компания «Вертикаль», при этом сделка не одобрялась участниками общества и выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности; совершение сделки повлекло за собой негативные финансовые последствия для общества. Также истец полагает, что договор субподряда от 09.08.2021 № СУБ/1, заключенный между ООО «Сервисная компания «Вертикаль» и ООО «Ракурс», является мнимой сделкой.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с настоящим иском.

Разрешая данный спор по существу, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в иске к ФИО3

Следует отметить, что в указанной части решение арбитражного суда области не обжалуется.

В части признания недействительным (ничтожным) договора субподряда от 09.08.2021 № СУБ/1 и взыскания с ООО «Ракурс» в пользу ООО «Сервисная компания «Вертикаль» денежных средств в размере

1600000 руб. и распределения судебных расходов, судебная коллегия считает решение суда области законным, обоснованным и соответствующим фактическим обстоятельствам дела по следующим основаниям.

В соответствии с положениями пункта 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок, являются корпоративными и подлежат рассмотрению по правилам главы 28.1 АПК РФ.

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в частности, оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Из разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25) следует, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В соответствии с положениями статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом

(оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в названном Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 № 28) требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка.

Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 ГК РФ.

В силу части 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), входящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии с пунктом 6 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника).

Согласно пункту 7 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью положения настоящей статьи не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества.

В соответствии со статьей 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

При исследовании фактических обстоятельств дела судом установлено, что на момент заключения оспариваемого договора субподряда от 09.08.2021

№ СУБ/1 участником ООО «Сервисная компания «Вертикаль» являлся ФИО9 с долей в уставном капитале общества - 67%, доля в уставном капитале общества - 33%, ранее принадлежащая ФИО11, вышедшей из числа участников общества - 04.02.2021, перешла к обществу.

Согласно материалам дела и сведениям ЕГРЮЛ 02.02.2022 ФИО9 приобрел 33% уставного капитала общества.

Таким образом, на момент совершения сделки - договора субподряда от 09.08.2021 № СУБ/1 ФИО9 фактически являлся единственным участником общества.

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, являлся ФИО3, который избран генеральным директором решением общего собрания участников общества, что подтверждается протоколом № 3 от 12.10.2017.

На основании протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Сервисная компания «Вертикаль» от 10.07.2020 № 19 ФИО3 уволен с 03.08.2020 с должности генерального директора общества (на полную ставку, основное место работы) по инициативе работника, с 04.08.2020 трудоустроен на должность генерального директора общества по совместительству 0,1 ставки с окладом 1300 руб. ФИО3 наделен правом первой подписи на банковских и финансовых документах.

Оспариваемый договор субподряда № СУБ/1 09.08.2021 подписан со стороны ООО «Сервисная компания «Вертикаль» ФИО3, действующим в качестве генерального директора общества.

В соответствии с положением пункта 8.2.12 Устава ООО «Сервисная компания Вертикаль» для совершения крупных сделок требуется согласие общего собрания участников Общества.

В период заключения спорного договора субподряда № СУБ/1 09.08.2021 в ООО «Сервисная компания Вертикаль» единственный участник общества ФИО9 не был лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа.

В этой связи, суд области обоснованно исходил из того, что положения пункта 7 статьи 45, пункта 7 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью об освобождении обществ, состоящих из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества, от соблюдения условий совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, применены быть не могут.

Между тем, в ООО «Сервисная компания «Вертикаль» решение об одобрении заключения договора субподряда № СУБ/1 09.08.2021 в письменном виде не оформлялось, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В соответствии со статьей 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

Письменное решение об одобрении заключения договора субподряда от 09.08.2021 № СУБ/1 единственным участником ООО «Сервисная компания «Вертикаль» ФИО9 не принималось.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27), для квалификации в качестве крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Оценив условия оспариваемого договора субподряда № СУБ/1 от 09.08.2021 на предмет наличия признаков крупной сделки, суд первой инстанции пришел к правильным выводам о наличии у оспариваемой сделки количественного критерия, но отсутствия качественного критерия, исходя при этом из следующего.

Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с

данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Как следует из разъяснений, приведенных в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Установив, что балансовая стоимость активов ООО «Сервисная компания Вертикаль» по состоянию на 31 декабря 2020 года составляет 4 700 000 руб., принимая во внимание, что цена оспариваемого договора составила 3 760 000 руб., превышает 25% стоимости активов Общества, суд области обоснованно заключил, что оспариваемый договор от 09.08.2021 № СУБ/1 имеет признаки крупной сделки по количественному критерию.

В пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, указано, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

В силу пункта 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано обратное.

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 02.05.2023 судом установлено, что основным видом деятельности ООО «Сервисная компания «Вертикаль» является ремонт машин и оборудования (код ОКВЭД 33.12); дополнительными видами деятельности являются: ремонт металлоизделий, строительство коммунальных объектов для обеспечения электроэнергией и телекоммуникациями; производство электромонтажных работ, производство санитарно-технических работ, монтаж отопительных систем и систем кондиционирования воздуха, деятельность в области связи на базе проводных технологий, технические испытания, исследования, анализ и сертификация, деятельность систем обеспечения безопасности, деятельность по комплексному обслуживанию помещений.

Аналогичные виды деятельности отражены в пункте 2.2 Устава ООО «Сервисная компания «Вертикаль».

В соответствии с пунктом 1.1 договора субподряда № СУБ/1 09.08.2021 ООО «Сервисная компания «Вертикаль» (Подрядчик) поручает, а ООО «Ракурс» (Субподрядчик) принимает на себя обязанность по цене, указанной в пункте 2.1, произвести на объекте заказчика по адресу, указанному в приложении № 3, следующие виды работ согласно техническому заданию (Приложение № 2):

- работы, выполняемые при демонтаже - монтаже лифтового оборудования;

- работы, выполняемые при строительно-отделочных работах; - работы, выполняемые при диспетчеризации лифтового оборудования; - электротехнические работы и пр.

Исходя из этого, суд первой инстанции обоснованно счел, что спорная сделка не противоречит заявленным основным и дополнительным видам деятельности ООО «Сервисная компания «Вертикаль».

При этом судом области учтено, что 09.10.2018 ООО «Сервисная компания «Вертикаль» включено в реестр Ростехнадзора для осуществления вида деятельности по монтажу лифтового оборудования.

Также, судом исследован договор субподряда от 15.07.2021 № 4-0715/1-2021, заключенный между ООО «Трансэнерго» (Подрядчик) и ООО «Сервисная компания «Вертикаль» (Субподрядчик), по условиям которого подрядчик поручает, а субподрядчик принимает на себя обязанность выполнить работы согласно техническому заданию в соответствии с составом и объемом работ и установочными чертежами.

Согласно техническому заданию к договору субподряда от 15.07.2021 № 4-0715/1-2021 субподрядчик принял на себя обязательства по замене

пассажирских электрических лифтов в многоквартирных домах по адресу: <...>

Стоимость работ составляет 10 960 000 руб.

Таким образом, как верно отмечено судом, деятельность по замене пассажирских электрических лифтов, в том числе, организации таких работ, не выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности общества.

Определяющим для квалификации сделки как крупной является не предположение о том, к каким результатам могла привести или привела сделка, а то, что сделка изначально заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

С учетом того, что договор субподряда № СУБ/1 09.08.2021 заключался для поддержания ведения текущей уставной деятельности общества, в том числе, исполнения условий основного договора подряда с ООО «Трансэнерго», суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что оспариваемая сделка отвечала целям деятельности ООО «Сервисная компания Вертикаль».

Также, судом области учтено, что решение Арбитражного суда Тамбовской области от 25.04.2022 по делу № А64-1168/2022 исполнено, задолженность ООО «Сервисная компания «Вертикаль» перед ООО «Ракурс» погашена в полном объеме.

В этой связи, у суда области не было оснований полагать, что договор субподряда № СУБ/1 09.08.2021 изначально заключался в целях изменения деятельности общества либо ухудшения его положения.

Для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной.

Между тем, таких доказательств в материалы дела не представлено (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Вследствие этого, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что оспариваемая сделка не отвечала качественному критерию.

С учетом вышеизложенного, основания для квалификации договора субподряда № СУБ/1 09.08.2021 в качестве крупной сделки отсутствуют.

В этой связи, вывод арбитражного суда о совершении оспариваемого договора субподряда № СУБ/1 от 09.08.2021 в процессе обычной хозяйственной деятельности общества является правильным.

Кроме того, истец просит признать договор субподряда № СУБ/1 от 09.08.2021 недействительной (мнимой) сделкой, указав, что работы по замене пассажирских электрических лифтов в многоквартирных домах по адресу: <...> фактически выполнены силами ООО «Сервисная компания «Вертикаль».

В суде первой и апелляционной инстанции представители истца поясняли, что работы по договору субподряда от 09.08.2021 № СУБ/1 ООО «Ракурс» не выполнялись, а договор был заключен директором общества в отсутствие согласия единственного участника общества, в целях вывода денежных средств из ООО «Сервисная компания «Вертикаль».

В свою очередь, представители ответчиков в возражениях на иск и апелляционной жалобе настаивали на том, что работы по договору выполнялись обществом «Ракурс». Представитель ООО «Ракурс» указывал, что проведение фактических работ по договору субподряда № СУБ/1 09.08.2021 подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тамбовской области от 25.04.2022 по делу № А64-1168/2022 и пояснил, что сделка исполнена сторонами, что исключает вывод о мнимом характере сделки.

Отклоняя указанные выше доводы ответчиков, суд первой инстанции, правомерно исходил из следующего.

По смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является та сделка, все стороны которой не намерены создать соответствующие ей правовые последствия. Отсутствие лишь у одной из сторон сделки намерения создать такие последствия и фактически исполнить эту сделку само по себе не может служить основанием для вывода о мнимом характере сделки.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальные правовые последствия. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для

последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Действительный смысл мнимой сделки суд устанавливает путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон (исследование производственных цепочек, закупочных взаимоотношения с третьими лицами, экономической целесообразности заключения сделок, документов первичного учета и т.п.).

Ввиду заинтересованности обеих сторон в сокрытии действительной цели сделки при установлении признаков мнимости повышается роль косвенных доказательств.

Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве (пункт 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020) утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020).

По смыслу приведенных норм ГК РФ и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности (пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021) утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021).

Как следует из пункта 5.1.19 договор субподряда № 4-0715/1/2021 от 15.07.2021, заключенного между ООО «Трансэнерго» (Подрядчик) и ООО «Сервисная компания «Вертикаль» (Субподрядчик) Субподрядчик не имеет право привлекать 3-ю сторону для выполнения работ по договору без согласования с Подрядчиком.

Однако 09.08.2021 между ООО «Сервисная компания «Вертикаль» в лице генерального директора ФИО3 (Подрядчик) и ООО «Ракурс» (Субподрядчик), в лице генерального директора ФИО10, заключен договор субподряда № СУБ/1, в рамках которого Субподрядчик, принял обязанность выполнить по поручению Подрядчика работы в соответствии с установленным объемом по замене пассажирских электрических лифтов в

многоквартирных домах по адресу: <...> а Подрядчик принял на себя обязательство принять результат выполненных работ и оплатить работы в порядке, предусмотренном Договором.

В суде первой инстанции истец заявил об отсутствии у ответчика ООО «Ракурс» материальных и трудовых ресурсов для исполнения соответствующих обязательств, а также о противоречивых данных бухгалтерской отчетности общества, подтверждающей совершение сделки.

Соглашаясь с указанной позицией истца, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Ракурс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) создано 09.06.2021, то есть за два месяца до заключения оспариваемого договора.

Основным видом деятельности ООО «Ракурс» является торговля оптовая лесоматериалами, строительными материалами и санитарно-техническим оборудованием (ОКВЭД 46.73). При этом ОКВЭД 33.12 - ремонт машин и оборудования, включен в перечень дополнительных видов деятельности общества только 14.01.2022, то есть спустя полгода после заключения договора субподряда № СУБ/1 от 09.08.2021.

В соответствии с пунктом 8 Правил оказания услуг и выполнения работ, необходимых для обеспечения надлежащего содержания общего имущества в многоквартирном доме, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 03.04.2013 № 290, работы по содержанию лифтового хозяйства осуществляются специализированными организациями.

Минстрой России в письме от 13.01.2021 № 480-ОГ/04 разъяснил предъявляемые требования к специализированным организациям, осуществляющим деятельность по выполнению работ в целях содержания в надлежащем техническом состоянии лифтов.

Для осуществления видов деятельности по монтажу, техническому обслуживанию и ремонту лифтов специализированные организации должны состоять в соответствующем реестре Ростехнадзора.

Специализированная лифтовая организация, выполняющая работы по монтажу, техническому обслуживанию и ремонту лифтов, должна удовлетворять всем требованиям Правил организации безопасного использования и содержания лифтов, подъемных платформ для инвалидов, пассажирских конвейеров (движущихся пешеходных дорожек) и эскалаторов, за исключением эскалаторов в метрополитенах, утвержденных Постановлением Правительства от 24 июня 2017 года № 743.

Согласно письменной информации Верхнее-Донского управления Ростехнадзора от 27.12.2023 № 224-3067, в реестре уведомлений о начале осуществления юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями отдельных видов работ и услуг по перечню,

утвержденному Правительством РФ, имеются сведения об ООО «Сервисная компания «Вертикаль» (ИНН <***>, ОГРН <***>), которое уведомило Управление 09.10.2018 о начале осуществления деятельности по монтажу, демонтажу, эксплуатации, в том числе обслуживанию и ремонту лифтов, подъемных платформ для инвалидов, пассажирских контейнеров (движущихся пешеходных дорожек), эскалаторов, за исключением эскалаторов в метрополитенах.

Между тем, сведения об ООО «Ракурс» не включены в реестр специализированных организаций Ростехнадзора по осуществлению видов деятельности по монтажу лифтового оборудования, что никем не опровергнуто.

Таким образом, ООО «Сервисная компания «Вертикаль» вправе выполнять работы по монтажу, демонтажу, в том числе, обслуживанию и ремонту лифтов.

В соответствии с пунктом 17 вышеуказанных Правил № 743, специализированная организация, выполняющая работы по техническому обслуживанию и ремонту, должна обеспечить, в числе прочего, наличие в штате квалифицированного персонала.

Истец в судах указывал, что работы по монтажу лифтового оборудования выполнялись ФИО12, который работал по основному месту работы в ООО «Вертикаль» (ИНН <***>), занимая должность генерального директора, а в дальнейшем по совместительству в ООО «Сервисная компания «Вертикаль», занимая должность монтажника электрических подъемников (лифтов). Также, истцом отмечено, поскольку в спорный период единственным участником ООО «Вертикаль» и ООО «Сервисная компания «Вертикаль» являлся ФИО9, организации находились по одному адресу: <...>, а ФИО12 работал в обеих организациях, он, наряду с ФИО13, осуществляющим трудовую деятельность в ООО «Вертикаль», выполняя работы по монтажу лифтового оборудования.

В свою очередь, представитель ООО «Ракурс» пояснял, что для выполнения работ по договору субподряда № СУБ/1 09.08.2021 обществом наняты специалисты ФИО12 и ФИО13, с которыми были заключены гражданско-правовые договоры подряда от 10.08.2021 № 2, № 3 соответственно. Кроме того, работы на объекте осуществлялись работниками, правоотношения с которыми не оформлялись документально.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Вертикаль» (ИНН <***>) единственным участником общества с 20.01.2023 является ФИО8. С 12.10.2021 ФИО8 является лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица (генеральным директором). Основным видом экономической деятельности ООО

«Вертикаль» (ИНН <***>) является ремонт машин и оборудования (с 26.12.2019).

В период спорных правоотношений единственным участником общества «Вертикаль» (ИНН <***>) являлся ФИО9, сын ФИО8.

В соответствии со статьей 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948/1 «О конкуренции о ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированными лицами признаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Исходя из того, что в период спорных правоотношений единственным участником ООО «Вертикаль» и ООО «Сервисная компания «Вертикаль» являлось одно и то же лицо - ФИО9, суд области правильно заключил, что указанные общества отвечали критерию аффилированности лиц.

Согласно приказу ООО «Вертикаль» от 13.05.2020 ФИО12 принят на работу в качестве генерального директора по основному месту работы с полной занятостью. Приказом ООО «Вертикаль» от 30.09.2021 расторгнут трудовой договор с ФИО12 по инициативе работника.

На основании приказа ООО «Вертикаль» от 01.06.2020 ФИО13 принят на работу в качестве начальника службы технического персонала по основному месту работы с полной занятостью. Приказом ООО «Вертикаль от 08.07.2020 ФИО13 принят на работу в качестве инженера по наладке и испытаниям лифтов на условиях внутреннего совместительства на 0,1 тарифной ставки, неполной 4-часовой рабочей недели. Приказом ООО «Вертикаль» от 30.09.2021 расторгнут трудовой договор с ФИО13 по инициативе работника.

В соответствии с приказом ООО «Сервисная компания «Вертикаль» от 23.08.2021 ФИО12 принят на работу в качестве монтажника электрических подъемников (лифтов) на условиях внешнего совместительства на 0,1 тарифной ставки, неполная четырехчасовая рабочая неделя. Приказом ООО «Сервисная компания «Вертикаль» от 01.10.2021 с ФИО12 расторгнут трудовой договор по инициативе работника (т. 4, л.д. 27, 29).

Согласно табелю учета рабочего времени ООО «Вертикаль» за период с 01.07.2021 по 31.07.2021 ФИО12 работал в обществе 8-часовой рабочий день, с понедельника по пятницу. ФИО13 работал в обществе в качестве инженера по наладке и испытаниям лифтов на 0,8 ставки.

Приказом ООО «Сервисная компания «Вертикаль» от 23.08.2021 № 2 в соответствии с условиями договора субподряда № 4-0715/1/2021 от 15.07.2021 на выполнение работ по капитальному ремонту общего имущества в многоквартирных домах (замена лифтов), расположенных по адресу: <...> д.

110, ул. Чичерина, д. 36, ответственным за производство работ по замене лифтового оборудования на объектах назначен ФИО12.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание позицию истца о том, что сотрудники компаний, осуществляя трудовую функцию в аффилированных организациях со сходными видами деятельности, способствовали достижению единого экономического результата в интересах единственного участника обществ ФИО9

При этом, судом также учтено, что осуществляя трудовую деятельность в ООО «Вертикаль» на условиях восьмичасового рабочего дня с понедельника по пятницу, и в ООО «Сервисная компания «Вертикаль» по совместительству, ФИО12 физически не мог выполнять монтажные работы по гражданско-правовому договору от 10.08.2021 № 2 с ООО «Ракурс» в рабочее время.

В подтверждение доводов о полной трудовой занятости ФИО13 в течение рабочего дня, истцом в материалы дела представлены путевые листы ООО «Вертикаль» в период с 14.07.2021 по 17.09.2021, оформленные на водителя ФИО13 с местом отправления: <...>.

С учетом установленных по делу обстоятельств, доводы представителя ответчика ООО «Ракурс» о выполнении монтажных работ ФИО12 и ФИО13 как работниками ООО «Ракурс» в вечернее время и по выходным дням обоснованно получили критическую оценку суда, принимая во внимание существенный объем работ по монтажу шести лифтов в трех многоквартирных домах.

По общему правилу при рассмотрении требования о признании сделки мнимой, суд не может ограничиваться проверкой соответствия договора и документов, подтверждающих его исполнение, установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, прямо или косвенно подтверждающие фактическое выполнение подрядчиком работ в интересах заказчика, в том числе и потенциальную возможность подрядчика выполнить такие работы, наличие соответствующего персонала, техники, материалов и т.п., а также учитывать иные доказательства, в том числе - составленные с участием незаинтересованных лиц, свидетельствующие об объективности факта наличия хозяйственных операций.

Особое значение в этой связи приобретают именно косвенные доказательства, так как в рассматриваемом деле прямые доказательства поставлены ответчиком под сомнение (Определение Верховного Суда РФ от 30.05.2022 № 305-ЭС22-1204, от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Из пояснений директора ООО «Ракурс» ФИО10, изложенных в протоколе очной ставки от 21.03.2024 между потерпевшим ФИО10 и

обвиняемым ФИО8, составленного ст. следователем СУ УМВД России по г. Тамбову, следует, что к выполнению работ по замене лифтового оборудования общество «Ракурс» приступило в августе 2021 года.

Тогда как истцом в материалы дела представлена видеозапись новостного сюжета телеканала «Новый век» от 30.07.2021, из которой следует, что по состоянию на конец июля 2021 года работы по замене лифтового оборудования уже велись. Из видеозаписи следует, что по состоянию на 30.07.2021 установлены направляющие в лифтовых шахтах, произведена замена кабины лифта, заменены поэтажные порталы-противопожарные глухие двери, в машинном отделении заменен шкаф управления.

На основании изложенного, вопреки доводам апеллянтов, суд обоснованно исходил из того, что на момент заключения договор субподряда № СУБ/1 от 09.08.2021 существенная часть работ по замене лифтового оборудования уже была выполнена.

Согласно материалам дела во исполнение условий первичного договора субподряда от 15.07.2021 № 4-0715/1-2021, заключенного между ООО «Трансэнерго» и ООО «Сервисная компания «Вертикаль», ФИО12 как сотрудником ООО «Сервисная компания «Вертикаль» еженедельно направлялись отчеты о ходе выполнения работ по договору на адрес электронной почты инженера ПТО ООО «Трансэнерго».

Из пояснений ФИО12, изложенных в протоколе очной ставки от 18.03.2024 между свидетелем ФИО12 и обвиняемым ФИО8, составленном ст. следователем СУ УМВД России по г. Тамбову, следует, что отчеты по этапам выполнения работ перед ООО «Трансэнерго» направлялись ФИО12 от имени ООО «Сервисная компания «Вертикаль». При этом, осуществляя работу в ООО «Ракурс», ФИО12 не был знаком и никогда не встречался с директором общества ФИО10, а материалы для проведения монтажных работ не закупались обществом «Ракурс», материалы для проведения работ передавались ФИО12 работникам, непосредственно производившим работы, от ООО «Сервисная компания «Вертикаль».

Направление ФИО12 еженедельных отчетов в ООО «Трансэнерго» от имени ООО «Сервисная компания «Вертикаль» подтверждается материалами дела. Из указанных отчетов следует, что по состоянию на 10.08.2021 часть работ по монтажу лифтового оборудования выполнены на 50-100%.

Указанное также подтверждает, что на дату заключения договора субподряда от 09.08.2021 № СУБ/1 между ООО «Сервисная компания «Вертикаль» и ООО «Ракурс», часть работ по монтажу лифтового оборудования уже была выполнена.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела обоснованно учтено, что по условиям договора субподряда от 15.07.2021 № 4-0715/1-2021, заключенного между ООО «Трансэнерго» (подрядчик) и ООО «Сервисная компания «Вертикаль» (субподрядчик) субподрядчик не имеет права привлекать третью сторону для выполнения работ, указанных в пункте 1.1. договора без согласования с подрядчиком.

За каждый зафиксированный подрядчиком и заказчиком факт допуска субподрядчиком на объект субподрядных организаций, не соответствующих условиям настоящего договора, взимается штраф в размере 2000 руб. (пункт 6.4.3 договора).

Из письменных пояснений ООО «Трансэнерго» судом установлено, что уведомлений от ООО «Сервисная компания «Вертикаль» о привлечении субподрядной организации в целях выполнения работ по договору субподряда от 15.07.2021 № 4-0715/1-2021, не поступало. Ответственным за производство работ со стороны субподрядчика ООО «Сервисная компания «Вертикаль» назначен ФИО12, что подтверждается приказом общества № 2. Работы выполнены субподрядчиком ООО «Сервисная компания «Вертикаль» в установленный договором срок, что подтверждается актом выполненных работ от 10.09.2021.

Из протокола очной ставки от 21.03.2024 следует, что ФИО10, являясь директором ООО «Ракурс» не смог пояснить, за счет каких материалов выполнялись работы по монтажу лифтового оборудования, кто занимался закупкой материалов и осуществлял контроль за осуществлением работ по установке лифтового оборудования.

Тогда как в материалах дела имеются доказательства приобретения ООО «Сервисная компания «Вертикаль» лифтового оборудования и расходных материалов, необходимых для проведения монтажных работ, в том числе, дверей и люков противопожарных металлических (т. 3, л.д. 84-112, 117-119), договор перевозки габаритного груза от 23.07.2021 № 12/ВУ, от 29.07.2021 № 13/ВУ, от 02.08.2021 № 14-ВУ, от 27.08.2021 № 15/ВУ, от 27.08.2021 № 16-ВУ (т. 3, л.д. 113-116, 122-124).

Факт приобретения именно обществом «Сервисная компания «Вертикаль» необходимого оборудования и материалов, а также его доставки к месту выполнения работ ответчиками не оспаривался.

По условиям оспариваемого договора субподряда № СУБ/1 09.08.2021, заключенного между ООО «Сервисная компания «Вертикаль» (Подрядчик) и ООО «Ракурс» (Субподрядчик), до начала монтажа подрядчик и субподрядчик проводят ревизию поставленного на стройплощадку оборудования и составляют акт передачи оборудования в монтаж. После подписания акта передачи оборудования в монтаж субподрядчик несет полную ответственность за содержание в надлежащем состоянии переданного ему оборудования (пункт 7.8 договора).

Каких-либо документов, подтверждающих передачу оборудования обществу «Ракурс» сторонами не оформлялось. Указанное обстоятельство ответчиком не опровергнуто.

Согласно пункту 5.1.8 договора субподряда № СУБ/1 09.08.2021 по окончании работ по монтажу оборудования, субподрядчик обязан предъявить лифт инженерному центру, согласованному с подрядчиком. По окончании работ по монтажу и наладке оборудования субподрядчик обязан незамедлительно уведомить подрядчика о готовности оборудования к проведению полного технического освидетельствования соответствующего лифта.

Между тем, доказательств выполнения сторонами договора указанных условий в дело не представлено (статьи 65 и 9 АПК РФ).

При разрешении спора судом области также учтено, что в целях проведения оценки соответствия лифтового оборудования требованиям технических регламентов, ООО «Сервисная компания «Вертикаль» (заказчик) заключен договор от 26.08.2021 № Т-Л-357 с испытательной лабораторией (центром) - ООО «Инженерный центр технической экспертизы и диагностики «Эксперт» (исполнитель), по условиям которого исполнитель обязуется провести в соответствии с требованиями Технического Регламента Таможенного союза (ТР ТС) «Безопасность лифтов», ГОСТ Р 53782-2010 Лифты: Правила и методы оценки соответствия лифтов при вводе в эксплуатацию, оценку соответствия 4-х лифтов, расположенных по адресу: <...> в форме полного технического освидетельствования.

В материалы дела представлен акт выполненных работ по договору от 26.08.2021 № Т-Л-357 (т. 3, л.д. 78-80).

Доказательств выполнения обществом «Ракурс» мероприятий по оценке соответствия лифтов при вводе в эксплуатацию ответчиком не представлено (статьи 65 и 9 АПК РФ).

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Экономическая целесообразность заключения директором ООО «Сервисная компания «Вертикаль» договора субподряда № СУБ/1 от 09.08.2021 с ООО «Ракурс», созданным за два месяца до заключения оспариваемого договора, имеющим основной вид деятельности на дату

заключения договора - торговля оптовая лесоматериалами, строительными материалами и санитарно-техническим оборудованием (ОКВЭД 46.73), суду не раскрыта.

В ходе судебного разбирательства представитель истца заявил ходатайство о фальсификации доказательств - договора подряда от 10.08.2021 № 2, заключенного между ООО «Ракурс» в лице генерального директора ФИО10 (Заказчик) и ФИО12 (Подрядчик), а также договора подряда от 10.08.2021 № 3, заключенного между ООО «Ракурс» в лице генерального директора ФИО10 (Заказчик) и ФИО13 (Подрядчик), актов сдачи-приемки выполненных работ по указанным договорам, ссылаясь на несоответствие даты подписания договоров и актов выполненных работ датам договоров; заявил ходатайство о назначении экспертизы на предмет определения давности изготовления документов.

В соответствии с положениями статьи 161 АПК РФ судом предлагалось представителю ООО «Ракурс» исключить из числа доказательств вышеуказанные документы, о фальсификации которых заявлено. Представитель ответчика возражал относительно исключения оспариваемых доказательств из числа доказательств по делу.

В судебном заседании представитель ответчика ООО «Ракурс» подтвердил, что оригиналы договоров подряда от 10.08.2021 № 2, от 10.08.2021 № 3, актов сдачи-приемки выполненных работ, представленные в материалы дела, не соответствуют датам документов, изготовлены в ходе подготовки к судебному разбирательству по настоящему спору в июне 2023 года, то есть существенно позже даты их заключения, пояснив, что представленные документы являются дубликатами, поскольку первоначально составленные документы утрачены.

Принимая во внимание признание ответчиком ООО «Ракурс» факта несоответствия представленных в материалы дела оригиналов договоров подряда от 10.08.2021 № 2, от 10.08.2021 № 3, актов сдачи-приемки выполненных работ, датам заключения договоров, истцом ходатайство о назначении экспертизы в целях проверки заявления о фальсификации доказательств не поддержано.

Проверив обоснованность заявлений о фальсификации доказательств, с учетом разъяснений 39 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», принимая во внимание, что ответчик ООО «Ракурс» признал несоответствие времени изготовления документов, о фальсификации которых заявлено, указанным в них датам, обстоятельства утраты первоначально изготовленных документов ответчиком суду не раскрыты, суд первой

инстанции обоснованно удовлетворил ходатайство о фальсификации доказательств.

Таким образом, договор подряда от 10.08.2021 № 2, заключенный между ООО «Ракурс» в лице генерального директора ФИО10 (Заказчик) и ФИО12 (Подрядчик), а также договор подряда от 10.08.2021 № 3, заключенный между ООО «Ракурс» в лице генерального директора ФИО10 (Заказчик) и ФИО13 (Подрядчик), акты сдачи-приемки выполненных работ по указанным договорам не могут быть признаны допустимыми доказательствами по делу.

Кроме того, судом установлено, что отчисления обществом «Ракурс» налога на доходы физических лиц в отношении ФИО13 и ФИО12 произведены только 26.01.2022, тогда как договоры подряда заключены от 10.08.2021. В отчетах по форме 6-НДФЛ за 9 месяцев 2021 года, представленных ООО «Ракурс» в налоговый орган, сведений о том, что в период с 10.08.2021 по 30.09.2021 производились начисления по гражданско-правовым договорам и перечислялся НДФЛ не имеется. Корректирующий отчет по форме 6-НДФЛ за 9 месяцев 2021 года не представлен.

Согласно информации, представленной Отделением Фонда пенсионного и социального страхования РФ по Тамбовской области от 18.01.2024 № НК-68-08/2001 сведения о застрахованных лицах по форме СЗВ-М за август 2021 года представлены страхователем ООО «Ракурс» с типом «исходная» - 09.09.2021 и с типом «дополняющая -06.10.2021. Таким образом, сведения о застрахованных лицах за август 2021 года скорректированы обществом «Ракурс» в октябре 2021 года.

Платежные документы, подтверждающие оплату работ по гражданско-правовым договорам подряда от 10.08.2021 № 2 и от 10.08.2021 № 3, заключенным ООО «Ракурс» с ФИО12 и ФИО13, в материалы дела не представлены.

Тогда как сведения о застрахованных лицах ООО «Сервисная компания «Вертикаль», ООО «Вертикаль» подавались своевременно (т. 2, л.д. 118-135).

Как видно из материалов дела, судом первой инстанции неоднократно вызывались в судебное заседание ФИО12, ФИО13 в качестве свидетелей для дачи пояснений по делу. Между тем, явка в судебные заседания ФИО12, ФИО13 не была обеспечена.

В материалы дела ФИО12 и ФИО13 представлены письменные пояснения, подлинность подписи на которых удостоверена в нотариальном порядке, из которых следует, что ФИО12. С 13.05.2020 по 30.09.2021 занимал должность генерального директора ООО «Вертикаль», осуществляющего техническое обслуживание и ремонт лифтового оборудования в многоквартирных домах; в июле 2021 года к нему обратился

ФИО6, являющийся генеральным директором ООО «Энергостар», с предложением осуществить монтаж лифтового оборудования в многоквартирных домах по ул. Киквидзе, <...>, ул. Чичерина, д. 36, в результате чего ФИО12 и ФИО13 были заключены гражданско-правовые договоры с ООО «Ракурс». Для выполнения работ ФИО12 привлекались ФИО13, работающий прорабом в ООО «Вертикаль», а также группа работников.

Явка указанных свидетелей была обеспечена в судебное заседание апелляционной инстанции. ФИО12 и ФИО13 показали, что спорные работы выполнялись силами ООО «Ракурс».

Между тем, к указанным показаниям свидетелей судебная коллегия относится критически, поскольку они являются непоследовательными и нелогичными, не согласуются с другими материалами дела. Также, следует отметить, что с 01.10.2021 допрошенные свидетели являются сотрудниками ООО «Энергостар» (ФИО12 – технический директор, ФИО13 - начальник службы технического персонала), привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, и занимающего активную позицию на стороне ответчиков, в связи с чем усматривается заинтересованность допрошенных свидетелей в исходе дела.

Таким образом, показания, допрошенных судом апелляционной инстанции свидетелей, выводов суда области о мнимости оспариваемой сделки не опровергают.

В суде первой инстанции и апелляционной инстанции ответчики, отрицая доводы истца о мнимости сделки, настаивали на том, что спорный договор носил реальный характер, ссылаясь на подписанные сторонами акты выполненных работ, а также обстоятельствами частичной оплаты работ ответчика. Возражая против признания договора субподряда № СУБ/1 от 09.08.2021 мнимой сделкой, ответчики сослались на вступившее законную силу решение Арбитражного суда Тамбовской области от 25.04.2022 по делу № А64-1168/2022.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 25.04.2022 по делу № А64-1168/2022 с ООО «Сервисная компания Вертикаль» в пользу ООО «Ракурс» взыскан основной долг в размере 2 160 000 руб., образовавшийся по договору субподряда № СУБ/1 от 09.08.2021, штраф в размере 108 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 33 556 руб.

Из решения Арбитражного суда Тамбовской области от 25.04.2022 по делу № А64-1168/2022 следует, что субподрядчиком ООО «Ракурс» выполнены работа по договору субподряда № СУБ/1 от 09.08.2021 в полном объеме. Выполненные работы приняты ООО «Сервисная компания «Вертикаль» в полном объеме, без каких-либо замечаний. По итогам

выполнения работ, сторонами подписаны формы КС - 2, КС - 3, № 1, № 2, № 3 от 10.09.2021.

Истец пояснил, что при рассмотрении дела № А64-1168/2022 обстоятельства, связанные с мнимостью сделки судом не рассматривались.

В дальнейшем на основании решения Арбитражного суда Тамбовской области от 25.04.2022 по делу № А64-1168/2022 в отношении ООО «Сервисная компания «Вертикаль» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 27.09.2023 по делу № А64-3814/2023 в отношении ООО «Сервисная компания «Вертикаль» (392027, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) введена процедура банкротства наблюдение; временным управляющим ООО «Сервисная компания «Вертикаль» утвержден член Саморегулируемой организации Ассоциация арбитражных управляющих «Синергия» ФИО14 (ИНН <***>).

Требование ООО «Ракурс» в размере 2 160 000 руб. - основной долг, 108 000 руб. -штраф, 33 556 руб. - расходы по оплате государственной пошлины включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Сервисная компания «Вертикаль» на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Тамбовской области от 25.04.2022 по делу № А49-1168/2022, как имеющего преюдициальное значение.

Определением от 05.02.2024 производство по делу № А64-3814/2023 о признании банкротом ООО «Сервисная компания «Вертикаль» прекращено.

При этом, как обоснованно отмечено судом области при разрешении настоящего спора, обстоятельства, связанные с частичной оплатой ООО «Сервисная компания «Вертикаль» выполненных работ по договор субподряда № СУБ/1 09.08.2021, подписания актов выполненных работ со стороны ООО «Сервисная компания «Вертикаль», охватываются понятием формального исполнения мнимых сделок, которые заключены лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия в виде возникновения обязательств по выполнению поименованных в договорах работ и их оплате.

Остаток задолженности, присужденный в пользу ответчика ООО «Ракурс» по решению Арбитражного суда Тамбовской области от 25.04.2022 по делу № А64-1168/2022, образовался после смены директора в ООО «Сервисная компания «Вертикаль» и погашен в рамках возбужденного в отношении ООО «Сервисная компания «Вертикаль» дела о несостоятельности (банкротстве), с целью избежать банкротства компании.

Как справедливо отмечено судом, отражение операций по поставкам в книге покупок и продаж, представленной в материалы дела, само по себе не свидетельствует о реальности отношений указанных лиц с должником. Книги покупок и книги продаж ведутся сторонами и применяются исключительно в

целях расчета налога на добавленную стоимость, не являясь документами первичного учета, подтверждающими факты хозяйственной жизни организации.

В материалы дела ответчиком ООО «Ракурс» не представлены какие-либо доказательства реальности заключенной сделки, такие как наличие у общества необходимого оборудования, инструментов для выполнения монтажных работ, приобретения расходных материалов, доказательства наличия в штате организации квалифицированного персонала для выполнения работ по договору субподряда либо фактической оплаты труда привлеченных специалистов, доказательства проведения мероприятий по испытанию лифтового оборудования после монтажа и пр.(статьи 65 и 9 АПК РФ).

При этом, как обоснованно отмечено судом, отсутствие у ООО «Ракурс» трудовых и материальных ресурсов не позволяет обществу своими силами осуществить выполнение работ по монтажу лифтового оборудования.

Доказательств соответствия ООО «Ракурс» требованиям, предъявляемым Постановлением Правительства от 24 июня 2017 года № 743 к специализированным лифтовым организациям, выполняющим работы по монтажу, техническому обслуживанию и ремонту лифтов, также не представлено.

Разумные сомнения реальности спорных правоотношений ответчиком ООО «Ракурс» не устранены

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности, в том, числе свидетельствующие о выполнении существенной части работ по монтажу лифтового оборудования сотрудниками ООО «Сервисная компания «Вертикаль» еще до заключения оспариваемого договора, суд области пришел к законному и обоснованному выводу о том, что требование о признании сделки мнимой заявлено правомерно.

Разрешая сделанное ответчиками заявление об истечении срока исковой давности, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в его удовлетворении, правомерно исходя при этом из следующего.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Статьей 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года (пункт 1)

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности

составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2).

Оспариваемая сделка по основаниям недействительности как крупной сделки, которые заявлены истцом, является оспоримой.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 2 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27, в случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 разъяснено, что в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Оспариваемый договор заключен 09.08.2021.

Как указано истцом, о спорной сделке ФИО8 как генеральному директору и единственному участнику общества стало известно 18.04.2022 (с учетом уточнения иска) в ходе рассмотрения в Арбитражном суде Тамбовской области дела № А64-1168/2022.

При этом к иску по настоящему спору приложено платежное поручение от 30.03.2022 № 16, подписанное ФИО8, об оплате государственной пошлины по требованиям ООО «Сервисная компания «Вертикаль» за рассмотрение исковых требований к ФИО3

Таким образом, истец, оплатив государственную пошлину по рассматриваемым исковым требованиям еще 30.03.2022, очевидно знал об оспариваемой сделке, обратного не доказано.

Исковое заявление подано нарочно в канцелярию суда 03.05.2023.

Таким образом, годичный срок исковой давности по требованиям о признании недействительной оспоримой сделки как крупной сделки, истек.

В то же время, по исковому требованию истца о признании договора субподряда от 09.08.2021 № СУБ/1 недействительным (ничтожным) как мнимой сделки, срок исковой давности составляет три года (статья 181 ГК РФ).

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Исходя из того, что истец участник общества «Сервисная компания Вертикаль» ФИО8 должен был узнать о спорном договоре субподряда от 09.08.2021 № СУБ/1 - не позднее 30.03.2022, исковое заявление подано нарочно в канцелярию суда 03.05.2023, суд первой инстанции пришел к

верному выводу о том, что трехгодичный срок исковой давности по требованиям о признании недействительной ничтожной сделки, не истек.

На основании изложенного, суд области пришел к правомерному выводу о признании недействительным (ничтожным) договора субподряда от 09.08.2021 № СУБ/1, заключенного между ООО «Сервисная компания «Вертикаль» и ООО «Ракурс».

Удовлетворяя требование о применении последствий недействительности сделки путем взыскания с ООО «Ракурс» в пользу ООО «Сервисная компания «Вертикаль» денежных средств в размере 1 600 000 руб., перечисленных ООО «Ракурс» по договору субподряда от 09.08.2021 № СУБ/1 суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. К требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке подлежат применению правила, предусмотренные главой об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (статья 1103 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

При этом правила, предусмотренные главой об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Как указано в пункте 12 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», при признании договора между сторонами недействительным основания для сбережения денежных средств отпадают. Истец в соответствии с подпунктом 1 статьи 1103 и пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ вправе требовать возврата неосновательно сбереженных средств от обогатившегося лица.

В данном случае судом первой инстанции установлена совокупность условий, необходимая для удовлетворения требования истца о взыскании с ООО «Ракурс» неосновательного обогащения, поскольку ООО «Сервисная компания «Вертикаль» перечислило обществу «Ракурс» денежные средства в счет оплаты выполненных работ по договору субподряда от 09.08.2021 № СУБ/1, что подтверждается платежными поручениями.

Принимая во внимание, что договор субподряда от 09.08.2021 № СУБ/1 признан ничтожным, суд области пришел к верному выводу о том, что ООО «Ракурс» безосновательно удерживает денежные средства ООО «Сервисная компания «Вертикаль», которые были перечислены при исполнении ничтожной сделки.

Факт перечисления денежных средств обществом «Сервисная компания «Вертикаль» ответчиком не оспаривался.

Таким образом, требование истца о взыскании с ООО «Ракурс» в пользу ООО «Сервисная компания «Вертикаль» денежных средств в размере 1 600 000,00 руб. правомерно судом удовлетворено.

С учетом положений статьи 110 АПК РФ расходы истца по оплате государственной пошлины обоснованно отнесены на ответчика ООО «Ракурс».

Судебная коллегия учитывает, что доказательства по делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Иная оценка заявителями установленных судом обстоятельств, а также иное толкование законодательства не свидетельствует о судебной ошибке и не может служить основанием для отмены судебного акта.

Суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Таким образом, принятое по делу решение суда в обжалуемой части подлежит оставлению без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателей.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 07.08.2024 по делу № А64-3929/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Ракурс», ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Л.А. Серегина

Судьи Е.В. Маховая

ФИО1