Постановление от 8 июня 2025 г. по делу № А70-14694/2024

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, <...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А70-14694/2024
09 июня 2025 года
город Омск



Резолютивная часть постановления объявлена  03 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  09 июня 2025 года


Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И.,

судей  Горобец Н.А., Фроловой С.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Нецикалюк А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, исковое заявление  ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Авто-700» (ОГРН <***>, ИНН <***>), к ФИО2 (ИНН <***>) о признании договоров купли-продажи автомобилей недействительными, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО3,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» представителей: 

от ФИО1 – ФИО4 по доверенности от 14.06.2024 № 72АА2787559,

от общества с ограниченной ответственностью «Авто-700» – ФИО5 по доверенности от 30.12.2024,  

ФИО2 лично,

установил:

ФИО1 – участник общества с ограниченной ответственностью «Авто-700» (далее – ФИО1, истец), обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Авто-700» (далее – ООО «Авто-700», ответчик 1), ФИО2 (далее – ФИО2 ответчик 2) о признании недействительными:

- договора от 26.04.2024 купли-продажи автомобиля (ПАЗ 32053, VIN: <***>, государственный номер АС 041 72);

-договора от 09.04.2024 купли-продажи автомобиля (ПАЗ 320530-22, VIN: <***>, государственный номер АС 227 72);

-договора от 09.04.2024 купли-продажи автомобиля (ПАЗ 320530-22, VIN:<***>, государственный номер АС 237 72);

-договора от 09.04.2024 купли-продажи автомобиля (ПАЗ 320530-22, VIN: <***>, государственный номер АС 226 72),

 и  применении последствий недействительности сделок путем обязания  ФИО2 в течение 5 дней с даты вступления решения в законную силу возвратить ООО «Авто-700» транспортные средства:

ПАЗ 32053, VIN: <***>, гос. номер АС04172;

ПАЗ 320530-22, VIN: <***>, гос. номер АС22772;

ПАЗ 320530-22, VIN:<***>, гос. номер АС23772;

ПАЗ 320530-22, VIN: <***>, гос. номер АС22672.

Установить судебную неустойку в размере 10 000 рублей в пользу ООО «Авто-700» ежедневно, за каждый день нарушения срока исполнения решения суда в части возврата транспортного средства.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 25.02.2025 исковые требования удовлетворены. Признаны недействительными договоры, заключенные между ООО «Авто-700» и ФИО2 купли-продажи транспортных средств,  применены последствия недействительности сделок в виде возврата ООО «Авто-700» транспортных средств: ПАЗ 32053, VIN: <***>, государственный номер АС 041 72; ПАЗ 320530-22, VIN: <***>, государственный номер АС 22772; ПАЗ 320530-22, VIN: <***>, государственный номер АС 237 72; ПАЗ 320530-22, VIN: <***>, государственный номер АС 226 72, возврата ФИО2 денежных средств, уплаченных по договорам купли продажи. С ФИО2 в пользу ООО «Авто-700» взыскана судебная неустойка за неисполнение решения суда в части возврата транспортных средств в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная с 6 дня после даты вступления решения в законную силу по день его фактического исполнения. С ФИО2 в пользу ООО «Авто-700» взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 24 000 руб.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО «Авто-700» обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы её податель приводит следующие доводы: материалами дела подтверждается, что брак между ФИО3 и ответчиком ФИО2 расторгнут согласно свидетельству о расторжении брака 12.05.2023, то есть за год до заключения спорных сделок, поэтому, данные лица не могут  являться  заинтересованными в совершении сделки. Факт совместного проживания ФИО3 и ФИО2 после расторжения брака не подтверждён. Заключения об определении рыночной стоимости транспортных средств  не являются надлежащими доказательствами  действительной стоимости транспортных средств,  поскольку не учитывают  технические характеристики спорных транспортных средств. Судом первой инстанции к участию в деле не привлечено общество с ограниченной ответственностью ООО «Газпромбанк Автолизинг», являющееся собственником транспортного средства HIGF.R KLQ6826Q. VIN: LKI.R1CSA1PA786963, год выпуска - 2023, гос знак: АР00572, чьи права, как собственника транспортного средства, непосредственно затрагиваются судебным актом.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2025 апелляционная жалоба назначена к рассмотрению в судебном заседании  на 21.05.2025.

От ООО «Авто-700» поступили дополнения  к апелляционной жалобе.

ФИО2 представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором просила решение суда отменить.

ФИО1 представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил решение суда оставить без изменения.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2025 суд перешёл к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ) для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён ФИО3, судебное заседание назначено на 03.06.2025.

От ФИО3 поступили пояснения по делу с приложением бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2023, в которых третье лицо указывает, что балансовая стоимость автобусов, составляющая 53 825 руб. 65 коп., не превышает 0,1% балансовой стоимости активов общества, в связи с чем в рассматриваемом случае положения о заинтересованности в совершении обществом сделки не применяются, в материалы дела представлены доказательства неисправности проданных автобусов, причем в отношении одного из автобусов повреждения носят тотальный характер, обусловлены участием такого автобуса в дорожно-транспортном происшествии,  на момент совершения сделок общество не имело регулярного дохода, ввиду отсутствия продолжительных государственных или муниципальных контрактов на перевозку пассажиров, остаточный срок полезного использования автобусов составлял 1 год, учитывая отсутствие у общества контрактов, в которых указанные автобусы могли быть использованы после их восстановления, общество вынуждено было нести дополнительные расходы на организацию стоянки, охраны, страхования данных автобусов, а также нести иные дополнительные расходы, связанные с обслуживанием автобусов, которые общество фактически не могло использовать. В рассматриваемом случае продажа автобусов по их рыночной цене не представлялась экономически целесообразной для общества, поскольку не принесла экономического эффекта и прибыли, так как компенсировала бы расходы общества на восстановление автобусов и их последующее обслуживание. Указанные сделки совершены директором общества в рамках обычной хозяйственной деятельности, не принесли какого-либо ущерба обществу.

Судебное заседание, открытое 03.06.2025,  проведено в отсутствие третьего лица, извещённого о времени и месте рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции путём размещения информации на сайте суда, на основании части 5 статьи 156 АПК РФ.


Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил, что ООО «Авто-700» зарегистрировано в  Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица 06.02.2009, участниками ООО «Авто-700» являются: ФИО3 с долей в уставном капитале общества 50% и ФИО1 с долей в уставном капитале общества 50%, ФИО3 с 11.03.2021 является директором общества.

Между ООО «Авто-700» (продавец) в лице директора ФИО3 и ИП ФИО2 (покупатель) заключены:

 - договор от 09.04.2024 купли-продажи  транспортного средства - автомобиль марки ПАЗ 320530-22, VIN: <***>, государственный номер АС22672.

Согласно договору продавец передает автомобиль по цене 100 000 руб.

 - договор от 09.04.2024 купли-продажи транспортного средства -  автомобиль марки ПАЗ 320530-22, VIN:<***>, государственный номер АС23772.

Согласно договору продавец передает автомобиль по цене 200 000 руб.,

 - договор от 09.04.2024 купли-продажи транспортного средства -  автомобиль марки ПАЗ 320530-22, VIN: VIN: <***>, государственный номер АС22772.

Согласно договору продавец передает автомобиль по цене 200 000 руб.,

- договор от 26.04.2024 купли-продажи транспортного средства -  автомобиль марки ПАЗ 32053, VIN: <***>, государственный номер АС04172.

Согласно договору продавец передает автомобиль по цене 230 000 руб.

Как указывает истец, ФИО2 являлась супругой директора и участника общества - ФИО3, следовательно, заключённые договоры купли-продажи автомобилей являются сделками с заинтересованностью.

Ссылаясь на то, что указанные договоры купли-продажи автомобилей совершены обществом без согласия истца и на условиях неравноценного встречного исполнения, в результате чего обществу причинён ущерб, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.


Оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что исковые требования подлежат удовлетворению.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Одним из способов защиты гражданским прав в соответствии со статьёй 12 ГК РФ является признание сделки недействительной.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьёй 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу частей 1, 2 статьи 166  ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

За исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 ГК РФ).

На основании части 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершённая без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершённая представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Данный состав недействительности сделки охватывает собой сделки, совершённые от имени юридического лица его единоличным исполнительным органом (директором), поскольку на органы юридического лица распространяется общий запрет совершения представителями сделок от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является (пункт 3 статьи 182 ГК РФ и пункт 121 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015№  25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При этом, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо в отношении другого лица (сделки с заинтересованностью), применяются соответствующие специальные положения корпоративного законодательства.

В соответствии с частью 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) сделкой,  в совершении которой имеется заинтересованность, признаётся сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В силу части 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ общество обязано извещатьо совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества. Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении (часть 4 стать 45 Закона № 14-ФЗ).

На основании части 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (часть 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на её совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Как следует из приведенных положений, возможность оспаривания сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, является специальной корпоративно-правовой разновидностью основания для признания сделки недействительной, когда она совершена в ущерб интересам представляемого лица.

Сделка может быть признана недействительной при установлении судом совокупности следующих условий: 1) наличия заинтересованности органа юридического лица в совершении сделки от его имени; 2) невыгодного характера сделки (причинения ущерба юридическому лицу вследствие заключения или исполнения сделки); 3) субъективной недобросовестности контрагента по сделке.

В частности, исходя из положений пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, орган юридического лица (директор) признается заинтересованным в совершении сделки от имени организации, если он действовал по существу к собственной выгоде в условиях конфликта интересов - являлся выгодоприобретателем непосредственным образом или контролировал выгодоприобретателя.

Невыгодный характер сделки презюмируется в тех случаях, когда имеющийся при её совершении конфликт интересов не был раскрыт по правилам корпоративного законодательства.

В связи с этим, если сделка с заинтересованностью совершена без постановки в известность об этом участников общества, причинение ущерба юридическому лицу вследствие заключения или исполнения сделки предполагается в силу положений абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, то есть бремя опровержения наличия ущерба (наличия разумных экономических оснований для заключения оспариваемой сделки) возлагается на ответчика.

Соответственно, если судом будет установлено, что контрагент по сделке, в отношении которой имеется заинтересованность, аффилирован с лицами, указанными в пункте 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, то именно на контрагента возлагается бремя доказывания того, что он не знал и не мог знать о наличии такой заинтересованности и (или) об отсутствии одобрения сделки (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2024 № 308-ЭС24-3124,  №  307-ЭС23-29560, № 307-ЭС24-5194 и др.).

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что оспариваемые договоры купли-продажи автомобилей являются для ООО «Авто-700» сделками с заинтересованностью, поскольку ФИО2 ранее являлась супругой директора и участника общества - ФИО3, согласие истца на заключение договоров купли-продажи автомобилей не получено.

Возражая против удовлетворения требований, ответчики указывают, что ФИО2 не является заинтересованным лицом, поскольку брак между директором общества - ФИО3 и ФИО2 расторгнут 12.05.2023, то есть более, чем за год до заключения оспариваемых истцом сделок, на момент совершения сделок ФИО3 и ФИО2 проживают и зарегистрированы по разным адресам, общего совместного хозяйства не ведут, ФИО2 заинтересованности в деятельности общества не имеет, на принятие управленческих решений исполнительным органом общества не влияет.

В материалы дела представлено свидетельство о расторжении брака от 12.05.2023.

Между тем, понятие заинтересованных в совершении обществом сделки лиц не ограничивается перечнем лиц, указанным в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ.

Согласно статье 53.2 ГК РФ в случаях, если настоящий Кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

В соответствии с правовой позицией, сформированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6)).

Фактическая аффилированность двух лиц может быть установлена на основании анализа совокупности согласованных друг с другом косвенных доказательств, характеризующих поведение указанных лиц (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2018 № 302-ЭС14-1472 (4,5,7)).

В данном случае обстоятельства заключения сделок и условия их совершения свидетельствуют о нахождении сторон сделок в отношениях, не характерных для участников обычного гражданского оборота.

Так, директор общества - ФИО3 и ФИО2 являются бывшими супругами.

При этом договоры купли-продажи автомобилей заключены сторонами в отсутствие конкуренции и иных предложений от участников обычного гражданского оборота, в отсутствие предварительной оценки стоимости и технического состояния транспортных средств (отчёты оценщика), в отсутствие ведения сторонами переговоров по согласованию условий договоров (переписка сторон).

Ответчиками не представлено доказательств того, что ООО «Авто-700» при заключении спорных договоров предпринимались какие-либо действия для определения рыночной стоимости имущества, составлению  заключения об оценке стоимости имущества, делались публичные предложения о продаже имущества, путём размещения объявлений на общедоступных электронных платформах в сети «Интернет».

Ссылка ответчика 1 на то, что ФИО3 и ФИО2 находятся в деловых партнерских отношениях также свидетельствует о наличии между ними доверительных отношений.

С учётом данных обстоятельств, отсутствие фактической заинтересованности сторон оспариваемых сделок на момент их заключения не доказано.

В силу абзаца 4 части 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Учитывая наличие презумпции причинения ущерба сделкой с заинтересованностью в условиях отсутствия согласия второго участника на заключение сделок,  на ответчиках лежит обязанность доказать отсутствие такого ущерба.

Из пункта 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утверждён Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019) следует, что составной частью интереса общества являются, в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Невыгодный для общества характер сделки, совершённой директором в условиях конфликта интересов (возникновение убытков у общества), предполагается, пока иное не будет доказано самим директором, который в такой ситуации должен подтвердить, что конфликт интересов не повлиял на совершение им сделок и определение условий сделок (абзац второй пункта 3 статьи 182 ГК РФ и пункт 121 Постановления № 25).

Согласно абзацу седьмому пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как следует из представленных истцом в материалы дела сведений из открытых интернет-источников, стоимость транспортного средства ПАЗ 320530-22 2020 года составляет 700 000 руб., стоимость транспортных средств ПАЗ 320530-22  2019 года выпуска варьируется с 1 180 000 руб. до 1 299 999 руб.

Также истцом в материалы дела представлены заключения об определении рыночной стоимости от 15.11.2024, выполненные обществом с ограниченной ответственностью «Эксперт 72» , согласно которым стоимость автобуса ПАЗ 320530-22, VIN: <***>, государственный номер АС 227 72 по состоянию на 01.04.2024 составляет 2 504 000 руб., стоимость автобуса ПАЗ 32053, VIN: <***>, государственный номер АС 041 72, по состоянию на 01.04.2024 составляет 2 273 000 руб.,  стоимость автобуса ПАЗ 320530-22, VIN: <***>, государственный номер АС 237 72, по состоянию на 01.04.2024 составляет 2 504 000 руб., стоимость автобуса ПАЗ 320530-22, VIN: <***>, государственный номер АС 226 72, по состоянию на 01.04.2024 составляет 2 504 000 руб.

 В соответствии с пунктом 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» заключение эксперта по результатам проведения судебной экспертизы, назначенной при рассмотрении иного судебного дела, а равно заключение эксперта, полученное по результатам проведения внесудебной экспертизы, не могут признаваться экспертными заключениями по рассматриваемому делу. Такое заключение может быть признано судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьёй 89 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 89 АПК РФ иные документы и материалы допускаются в качестве доказательств, если содержат сведения об обстоятельствах, имеющих значение для правильного рассмотрения дела.

Доводы ООО «Авто-700» о том, что заключения об определении рыночной стоимости не являются достоверными, не содержат сведений о действительной рыночной стоимости транспортных средств, подлежат отклонению апелляционным судом.

В силу абзаца второго статьи 3 Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» от 29.07.1998 № 135-ФЗ (далее - Закон № 135-ФЗ) под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

Статьёй 11 Закона № 135-ФЗ установлены общие требования к содержанию отчёта об оценке объекта оценки, включающие, что отчёт не должен допускать неоднозначного толкования или вводить в заблуждение, отчёт должен содержать сведения, необходимые для полного и недвусмысленного толкования результатов проведения оценки объекта оценки, отраженных в отчёте.

В данном случае выводы, изложенные в заключениях об определении рыночной стоимости, не допускают возможности неоднозначного толкования, оценка произведена с использованием сравнительно подхода, оценщиком подобраны аналоги для сравнения; заключения содержат подробное описание проведённого исследования, оценщик, составивший заключения, обладает необходимыми знаниями, является членом саморегулируемой организации оценщиков, что следует из приложенных документов.

Доказательств недостоверности представленных заключений об определении рыночной стоимости не представлено.

Как следует из заключений, оценщиком не используются самые дешевые и самые дорогие аналоги, аналоги, к которым, исходя из доступной рыночной информации, нет возможности внесения поправок по ценообразующим факторам, по которым требуется большее количество корректировок, либо размер корректировки имеет значительный вес, что увеличивает погрешность расчётов.

В силу статьей 9, 65 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом надо иметь в виду, что бремя доказывания стороной своих требований и возражений должно быть потенциально реализуемым, исходя из объективно существующих возможностей в собирании тех или иных доказательств с учётом характера правоотношения и положения в нём соответствующего субъекта.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», если экспертиза в силу АПК РФ могла быть назначена по ходатайству или с согласия участвующих в деле лиц, однако, такое ходатайство не поступило или согласие не было получено, оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к части 2 статьи 9 АПК РФ.

Согласно части 3 статьи 8 и статьи 9 АПК РФ арбитражный суд обязан оказывать содействие в реализации лицами, участвующими в деле, их прав, однако не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение; судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности лиц, участвующих в деле.

Однако в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции ответчики правом на проведение судебной экспертизы, предоставленным статьёй 82 АПК РФ, не воспользовались.

Иных доказательств соответствия цены сделок рыночной цене не представлено.

Ссылки ответчиков на неудовлетворительное состояние транспортных средств, повреждение автобуса ПАЗ, государственный номер АС 226 72 в результате дорожно-транспортного происшествия в обоснование цены продажи автомобилей, подлежат отклонению апелляционным судом.

Объективных сведений о причинении ущерба автомобилю в результате дорожно-транспортного происшествия и наличии у автомобиля повреждений не имеется.

Сведения о страховых выплатах и ремонте автомобиля после дорожно-транспортного происшествия (договор, акты выполненных работ, платежные документы) в материалы дела ответчиками не представлены.

Указание в договоре купли-продажи автомобиля от 26.04.2024 не является доказательством, с достоверностью подтверждающим нахождение автомобиля в технически неисправном состоянии, какие-либо документы в обоснование нахождения автомобиля на момент его продажи в повреждённом виде не представлены.

По общему правилу, деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (часть 1 статьи 50 ГК РФ).

Из вышеизложенного следует, что одним из признаков причинения ущерба юридическому лицу является отсутствие разумной необходимости в совершении сделки.

Исходя из результатов имеющихся в материалах дела заключений об определении рыночной стоимости, в совокупности со сведениями о цене спорных объектов, указанных в договорах, апелляционным судом установлено, что спорные объекты были приобретены ФИО2 по цене, значительно ниже рыночной.

В данном случае продажа обществом транспортных средств по цене 100 000 руб., 200 000 руб., 230 000 руб. при рыночной цене автомобилей, превышающей 2 000 000 руб., объективно не может считаться стандартной для участников гражданского оборота и разумно необходимой.

При этом, отчуждение имущества по столь низкой цене не могло не породить у добросовестного и разумного покупателя сомнений относительно правомерности такого отчуждения, ввиду чего ФИО2, проявляя обычную степень осмотрительности, не могла не осознавать, что сделка с такой ценой очевидно совершается на заведомо и значительно невыгодных для общества условиях.

Каких-либо доказательств регулярного заключения сторонами сделок по отчуждению движимого имущества по цене ниже рыночной в материалы дела не представлено.

Документально оправданных доводов об экономической обоснованности спорных сделок или аргументов относительно отсутствия ущерба для общества ответчиками не приведено.

Ссылка ответчиков на то, что остаточная стоимость транспортных средств по данным бухгалтерского баланса составляет 53 825 руб. 65 коп., что не превышает 0,1 процента балансовой стоимости активов общества, апелляционным судом во внимание не принимается, поскольку остаточная стоимость основных средств определяется как разница между их первоначальной стоимостью и суммой начисленной за период эксплуатации амортизации (абзац 8 пункта 1 статьи 257 Налогового кодекса Российской Федерации).

Показатель остаточной стоимости используется для отражения основных средств в бухгалтерском учёте (пункт 49 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н) и, очевидно, не совпадает с рыночной ценой объекта при прочих равных условиях.

Следовательно, сам по себе размер остаточной стоимости имущества по данным бухгалтерского учёта без учёта элементов рыночных отношений в условиях конкуренции не является критерием определения стоимости объекта в целях совершения сделки.

В этой связи, рассматривая спор по имеющимся в деле доказательствам в соответствии со статьёй 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что цена оспариваемых сделок существенно (кратно) в худшую для общества сторону отличается от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, в связи с чем признаёт, что спорные договоры купли-продажи транспортных средств очевидно противоречат интересам ООО «Авто-700»  и влекут причинение существенного ущерба для хозяйственной деятельности и финансовой стабильности общества.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что договоры купли-продажи автомобилей причинили явный ущерб обществу, поскольку цена отчужденных объектов существенно ниже рыночной, согласие на заключение оспариваемых договоров отсутствует, в связи с чем требование о признании договоров купли-продажи автомобилей 09.04.2024 недействительными являются обоснованными и подлежат удовлетворению апелляционным судом.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как разъяснено в пункте 80 Постановления № 25, по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

В данном случае применением недействительности сделок является возврат ООО «Авто-700» вышеуказанных транспортных средств.

Как следует из материалов дела, в целях оплаты данных транспортных средств ФИО2 на счёт общества 10.04.2024 перечислены денежные средства в размере 500 000 руб., 26.04.2024 перечислены денежные средства в размере 230 000 руб.

В связи с чем применением недействительности сделок является возврат ФИО2 денежных средств, уплаченных по договорам купли-продажи от 09.04.2024 в общей сумме 730 000 руб.

Поскольку в ходе рассмотрения апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции, решение Арбитражного суда Тюменской области от 25.02.2025 по делу № А70-14694/2024 подлежит отмене с принятием нового судебного акта в соответствии с разъяснениями абзаца второго пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 25.02.2025 по делу № А70-14694/2024 отменить.

Рассмотрев дело по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела судом первой инстанции, принять новый судебный акт.

Исковые требования удовлетворить. Признать недействительными заключенные между  обществом с ограниченной ответственностью  «Авто-700» и ФИО2 договоры от 09.04.2024 купли -продажи транспортных средств:

ПАЗ 32053, VIN: <***>, государственный номер АС 041 72;

ПАЗ 320530-22, VIN: <***>, государственный номер АС 227 72;

ПАЗ 320530-22, VIN: <***>, государственный номер АС 237 72;

ПАЗ 320530-22, VIN: <***>, государственный номер АС 226 72. Применить последствия недействительности сделок в виде возврата  обществу с ограниченной ответственностью «Авто-700» вышеуказанных транспортных средств и возврата ФИО2 денежных средств, уплаченных по договорам купли продажи от 09.04.2024 в общей сумме 730 000 руб.

На случай неисполнения судебного акта взыскать с ФИО2 в пользу  общества с ограниченной ответственностью «Авто-700» судебную неустойку за неисполнение  судебного акта в части возврата транспортных средств в размере 500 рублей за каждый день просрочки,  начиная с 6 дня после даты вступления  судебного акта  законную силу по день его фактического исполнения.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 24 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.


Председательствующий


Л.И. Еникеева

Судьи


Н.А. Горобец

С.В. Фролова