Постановление от 14 сентября 2025 г. по делу № А03-8196/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень Дело № А03-8196/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 15 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Марьинских Г.В., судей Игошиной Е.В.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная строительная компания Союз» на решение от 06.02.2025 Арбитражного суда Алтайского края (судья Прохоров В.Н.) и постановления от 25.04.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Назаров А.В., Аюшев Д.Н., Ходырева Л.Е.) по делу № А03-8196/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Александровская» (656006, <...>, помещение н1, ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Агропромышленная строительная компания Союз» (658709, <...> здание 62/2, ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании денежных средств.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Александровская» (далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Агропромышленная строительная компания Союз» (далее – компания, ответчик) о взыскании 7 375 311,80 руб. задолженности по оплате товара, поставленного на основании договора от 26.10.2021 № 26/10 (далее - договор), неустойки, начисленной за период с 04.01.2022 по 18.09.2024, в размере 5 127 467,30 руб.

Решением от 06.02.2025 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 25.04.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением и постановлением, компания обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в иске.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на установленные

в рамках уголовного дела № 12301010001000399 в постановлении от 20.12.2024 руководителя следственной группы - старшего следователя по особо важным делам следственной части Главного следственного управления Главного управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Алтайскому краю капитана юстиции ФИО2 о привлечении ФИО3 в качестве обвиняемого обстоятельства поставки товара по договору в счет погашения задолженности общества перед компанией, что не учтено судами при рассмотрении спора по настоящему делу; указывает на несоразмерность взысканной неустойки последствиям нарушения обязательства, настаивает на необходимости ее уменьшения по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Отзыв общества с возражениями по доводам предприятия приобщен к материалам кассационного производства на основании статьи 279 АПК РФ.

Учитывая надлежащее извещение сторон о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в порядке части 3 статьи 284 АПК РФ в отсутствие сторон.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность принятых по делу решения и постановления в пределах доводов, заявленных в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа не находит оснований для их отмены или изменения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом (поставщик) и компанией (покупатель) заключен договор, по условиями пункта 1.1 которого поставщик принял на себя обязательство в течение срока действия договора поставлять покупателю либо по его письменному указанию иному лицу (грузополучателю) товар согласно приложениям и/или спецификациям к договору, являющимся его неотъемлемой частью, а также универсальным передаточным документам (далее – УПД), подписанным сторонами и/или счетам-фактурам, выставленным поставщиком, а покупатель - принимать и оплачивать товар.

В приложениях и/или спецификациях к договору, УПД, выставляемых поставщиком, определяются наименование, количество, ассортимент, качество, цена за единицу и общая стоимость поставляемого товара. При оформлении конкретной спецификации стороны вправе уточнить либо изменить условия договора, в таком случае к обязательствам, вытекающим из поставки товара по этой спецификации, положения договора применяются в той части, в которой они не изменены либо не уточнены спецификацией (пункт 1.2 договора).

В силу пункта 3.1 договора расчет за товар производится в срок, устанавливаемый в приложениях к договору и/или спецификациях.

Пунктом 6.5 договора установлена ответственность за просрочку оплаты товара в виде пени в размере 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки до полной оплаты, начиная с первого дня просрочки.

Решением от 19.03.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-1871/2023 в отношении общества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

В ходе процедуры наблюдения определением от 26.01.2024 Арбитражного суда

Алтайского края в реестр требований кредиторов общества включены требования компании на сумму 42 655 919,50 руб. об оплате задолженности за поставленный обществу на основании договора поставки от 26.01.2021 № 26/10 договора комбикорм.

При рассмотрении указанного требования в качестве подтверждения приобретения сырья для производства комбикорма компанией представлены книги покупок, в которых среди прочего отражены поставки товара обществом в адрес компании в период с декабря 2021 года по декабрь 2022 года на сумму 7 375 311,80 руб.

При заявлении о включении в реестр требований кредиторов общества задолженности в размере 42 655 919,50 руб. компания свою задолженность не учитывала, к зачету не направила, сальдирование не произвела, о наличии таковой суду не сообщила.

Обществом 29.03.2024 в адрес компании направлена претензия с просьбой оплатить полученный товар, на которую последняя ответила отказом, сославшись на наличие у истца встречной задолженности перед ответчиком, заявила о зачете/сальдировании требований.

Письмом от 25.04.2024 общество в лице конкурсного управляющего заявило возражения против зачета встречных требований в связи с введением в отношении него процедуры конкурсного производства и реализацией ранее ответчиком способа защиты права путем заявления о включении задолженности в реестр требований кредиторов на сумму 42 655 919,50 руб., удовлетворенного в деле № А03-1871/2023.

Ввиду возникших между сторонами разногласий по вопросу исполнения обязательств по соответствующим договорам в части их оплаты путем зачета компания в рамках дела № А03-1871/2023 обратилась в арбитражный суд для их разрешения.

Основанием обращения в суд с соответствующим заявлением об установлении обстоятельства прекращения обязательств компании перед обществом на сумму 7,3 млн. руб. ввиду наличия встречной задолженности, включенной в реестр, компания указывала взаимную связь заключенных между сторонами договоров поставки, заявление о сальдировании взаимных обязательств, направленное на констатацию сформировавшейся завершающей обязанности одной из сторон договора.

Определением от 23.10.2024 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении заявления компании отказано.

При разрешении разногласий арбитражный суд исходил из отсутствия оснований для сальдирования по причине отсутствия доказательств взаимной связи между сделками.

Наличие у компании непогашенной задолженности в размере 7 375 311,80 руб. послужило основанием для обращения общества в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 8, 12, 309, 310, 328, 330, 331, 332, 333, 401, 408, 410 - 412, 454, 458, 506, 516 ГК РФ, статьями 63, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», правовыми позициями, приведенными в пунктах 71, 73, 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых

положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П, Определении Конституционного Суда Российской Федерации № 263-О от 21.12.2000, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923, от 09.10.2015 № 305-КГ15-5805, от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8), от 28.10.2019 № 305-ЭС19-10064, от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890(2), от 15.10.2020 № 302-ЭС20-1275, от 27.10.2020 № 305-ЭС20-10019, от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629, от 21.01.2021 № 305-ЭС20-18605, от 02.02.2021 № 305-ЭС20-18448, от 30.09.2021, № 305-ЭС20-9150(4-6), постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11, от 17.09.2013 № 5793/13, от 08.10.2013 № 12857/12, от 15.10.2013 № 8127/13, от 13.05.2014 № 1446/14.

Установив факт поставки обществом товар и ненадлежащее исполнение компанией обязательств по его оплате, признав правоотношения сторон по самостоятельным договорам с зеркальными условиями (от одной даты и одним номером) не составляющими единое обязательство, обусловленное единой целью, учтя наличие преюдициальных судебных актов по делу № А03-1871/2023, суды первой и апелляционной инстанций констатировали отсутствие оснований для сальдирования обязательств сторон, удовлетворили исковые требования как в части основного долга, так и неустойки, не усмотрев предпосылок для снижения ее размера по правилам статьи 333 ГК РФ.

Поскольку в кассационной жалобе компания не оспаривает наличие и размер задолженности перед обществом, методологической и арифметической правильности расчета неустойки, выражая несогласие с отказом судов в прекращении обязательств путем сальдирования и результата рассмотрения заявления в порядке статьи 333 ГК РФ, судебные акты подлежат проверке только в данной части (часть 1 статьи 286 АПК РФ, пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Суд округа не усматривает нарушений законности при принятии обжалуемых судебных актов, полагает выводы судов соответствующими установленным обстоятельствам дела и примененным нормам права.

В настоящее время сложилась устойчивая судебная практика по вопросу разграничения зачета и сальдирования (определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890(2), от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629, от 08.04.2021 № 308-ЭС19-24043(2,3), от 23.06.2021 № 305-ЭС19-17221(2), от 20.01.2022

№ 302-ЭС21-17975, № 304-ЭС17-18149(15) и т.д.).

Согласно выработанной в судебной практике позиции, сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа).

Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет, не подлежащий оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как в данном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком какого-либо предпочтения - причитающуюся подрядчику итоговую денежную сумму уменьшает он сам своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, констатировавший расчетную операцию сальдирования.

Соответственно, в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.

При этом определению итогового сальдо взаимных обязательств сторон факт введения в отношении одной из сторон процедур, предусмотренных законодательством о несостоятельности (банкротстве), не препятствует, поскольку сальдирование, как правило, не приводит к предпочтительному удовлетворению требований одного из кредиторов и не нарушает принцип равенства кредиторов (определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890(2), от 21.01.2021 № 305-ЭС20-18605, от 27.09.2024 № 305-ЭС24-12722 и другие).

Также не является препятствием к определению судом итогового сальдо взаимных обязательств разрешение взаимных претензий сторон в различных судебных актах, вступивших в законную силу (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.10.2023 № 305-ЭС23-8241, от 21.12.2023 № 305-ЭС19-16942(69)).

С учетом приведенных разъяснений для разрешения в настоящем деле вопроса возможности сальдирования обязательств сторон с учетом включения требований компании в реестр требований кредиторов общества необходимо, в первую очередь, как верно определено судами двух инстанций, выяснить способность обязательств сторон к установлению сальдо взаимных предоставлений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к аргументированному выводу об обоснованности исковых требований в части основного долга и неустойки, не усмотрев оснований для уменьшения размера неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ.

Установив, что самостоятельные требования компании (включенные в реестр требований кредиторов общества в деле № А03-1871/2023) и общества (по настоящему делу) основаны на разных самостоятельных договорах поставки, сочтя утверждение компании о создании договорной связи, в которой общество являлось

поставщиком (договор представлен в настоящее дело самим ответчиком), для целей уменьшения задолженности по договору от 26.10.2021, поставщиком по которому выступала компания, не подтвержденной первичными документами, в том числе содержанием договора, приняв при этом во внимание, что основная сумма поставок от общества в пользу компании осуществлялась с 14.09.2022 по 25.11.2022, то есть спустя год после заключения договора, суды констатировали, что встречные правоотношения сторон не являют собой единое обязательство, возникновение которых обусловлено единой целью, каковой совпадение субъектного состава не является.

Установление фактических обстоятельств (заключение договоров и их исполнение, отсутствие взаимного характера обязательств, их единой хозяйственной цели) является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Суд кассационной инстанции находит приведенную судами оценку обстоятельств соответствующей положениям процессуального законодательства, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

Итоги кассационной проверки не могут отвергать фактические обстоятельства, которые суды сочли доказанными, основываться на иной оценке представленных доказательств, поскольку обратное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 АПК РФ, о существенном нарушении норм процессуального права и о нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.09.2016 № 305-ЭС16-7224).

По общему правилу сальдирование возможно в рамках одного договора, однако, в ряде случаев подобным образом могут сопоставляться обязанности сторон, зафиксированные в разных договорах, фактически являющихся элементами одного правоотношения, раздробленных на несколько договорных связей для удобства сторон или по причине нормативных предписаний в соответствующей сфере отношений (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.10.2019 № 305-ЭС19-10064, от 15.10.2020 № 302-ЭС20-1275). Возможны также ситуации, когда стороны своей волей договариваются о подобном объединении расчетов по нескольким невзаимосвязанным договорам (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890(2)).

Вместе с тем на основании оценки совокупности представленных в дело доказательств суды двух инстанций пришли к выводу о недоказанности компанией наличия между сторонами как реализации одной хозяйственной цели в рамках исполнения встречных договоров, так и соглашения сторон об объединении расчетов по

договорам.

Суждение компании об установлении таких обстоятельств в постановлении от 20.12.2024 о привлечении в качестве обвиняемого являлось предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, указавшего, что постановление не относится к документам, на основании которых арбитражный суд может признать установленными какие-либо обстоятельства в рамках арбитражного дела (часть 4 статьи 69 АПК РФ).

Суд округа отмечает, что квалификация сделок как взаимосвязанных для целей возможности определения итогового сальдо взаимных предоставлений в любом случае относится к правовым выводам, которые не могут быть предопределены указанием на преюдицию.

С учетом изложенного суды пришли к правильным выводам об обоснованности требований общества в части основного долга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. В качестве таковой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Согласно статье 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Исходя из принципов равноправия сторон и состязательности при судопроизводстве (статьи 8, 9 АПК РФ), а также инстанционального разделения компетенции судов (статьи 168, 268, 286 АПК РФ), определение конкретного размера неустойки является вопросом факта, следовательно, вопрос о ее снижении относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.01.2016 № 303-ЭС15-14198).

Как указано в пункте 75 Постановления № 7, при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Таким образом, неустойка выполняет функцию средства обеспечения прав кредитора, если ее применение создает экономические стимулы правомерного поведения должника: разумный участник оборота будет стремиться избежать неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательства под угрозой применения меры ответственности, если потери, ожидаемые в случае взыскания неустойки, для него окажутся большими в сравнении с преимуществом, получаемым из нарушения условий обязательства.

Между тем взыскание неустойки не должно приводить к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 77 Постановления № 7), поэтому суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения (Определение Конституционного Суда Российской Федерации 21.12.2000 № 263-О).

Однако, как верно отметили суды двух инстанций, должнику недостаточно заявить об уменьшении неустойки, он должен доказать наличие оснований для ее снижения.

Уменьшение неустойки при неисполнении должником бремени доказывания несоразмерности путем представления соответствующих доказательств, в отсутствие должного обоснования и наличия на то оснований не допускается. Данный правовой подход соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2019 № 307-ЭС19-14101.

В рассматриваемом случае, разрешая вопрос о соразмерности начисленной неустойки последствиям нарушения компанией обязательства, судами учтено, что заявленная обществом неустойка согласована сторонами в размере 0,1%, соответствующем обычно применяемой в деловом обороте за нарушение обязательства ставке, доказательств несоразмерности предъявленной неустойки последствиям неисполнения обязательства в нарушение требований статьи 65 АПК РФ и статьи 333 ГК РФ не представлено.

Совокупность установленных обстоятельств позволила судам прийти к аргументированному выводу, что предъявленная к взысканию неустойка сохраняет баланс интересов сторон и не подлежит уменьшению.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого постановления в порядке статьи 288 АПК РФ, окружным судом не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые определением суда округа от 09.06.2025, подлежат отмене в связи с окончанием кассационного производства (статья 283 АПК РФ).

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 06.02.2025 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 25.04.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-8196/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения судебных актов, принятые определением от 09.06.2025 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Г.В. Марьинских

Судьи Е.В. Игошина

ФИО1