Постановление от 7 апреля 2021 г. по делу № А32-33715/2020

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-33715/2020
город Ростов-на-Дону
07 апреля 2021 года
15АП-3372/2021


Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 апреля 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.,

судей Ковалевой Н.В., Маштаковой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от истца: представитель ФИО2, по доверенности от 25.12.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Центр стандартизации и метрологии «Краснодарагропромстандарт»на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.01.2021 по делу №А32-33715/2020 по иску акционерного общества «Регистратор КРЦ» (ОГРН <***> ИНН <***>)к открытому акционерному обществу «Центр стандартизации и метрологии «Краснодарагропромстандарт» (ОГРН <***> ИНН <***>)

о взыскании задолженности и неустойки,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Регистратор КРЦ» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Центр стандартизации и метрологии «Краснодарагропромстандарт» (далее – ответчик, центр) о взыскании задолженности в размере 77 000 рублей, пени за период с 23.05.2020 по 17.08.2020 в размере 13 398 рублей (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.01.2021 исковые требования удовлетворены частично. С цента в пользу общества взыскана задолженность в размере 77 000 рублей, неустойка в размере 6 699 рублей, расходы по оплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с выводами суда о наличии у ответчика непогашенной задолженности. В апелляционной жалобе заявитель указывает, что заключенный сторонами договор не регулирует вопросы оплаты за совершение регистратором действий по подготовке и передаче документов и информации системы ведения реестра. Обязанность по передаче реестра и документов, связанных с его ведением, новому держателю реестра в случае прекращения договора на его ведение вытекает из закона. Квалификация заявленных ко взысканию регистратором сумм как задолженности за оказанные услуги ошибочна и не основана на нормах действующего законодательства. В отсутствие специального регулирования применению подлежат положения пункта 1 статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации. При взыскании неустойки судом первой инстанции не проверен расчет.

В представленном в материалы дела отзыве истец просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем публикации определения суда на сайте суда согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 №57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», явку представителя в судебное заседание не обеспечил.

Апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.04.2004 между обществом (регистратор) и центром (эмитент) был заключен договор об оказании услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг №26-04 (далее – договор), в редакции дополнительного соглашения б/н от 05.03.2018, по условиям которого регистратор взял на себя обязательства по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг эмитента, а эмитент обязался оплачивать услуги регистратора.

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость услуг регистратора состоит из стоимости услуг, оказываемых за абонентскую плату и стоимости иных услуг регистратора.

Условия оплаты услуг, оказываемых эмитенту, предусмотрены в протоколе-согласовании, являющемся приложением ;1 к договору.

Стоимость услуг регистратора (абонентская плата) составляет 1 000 рублей. Стоимость иных услуг регистратора, не включенных в абонентскую плату, взимается в соответствии с прейскурантом услуг регистратора, предоставляемых эмитенту, утвержденным регистратором и размещенным на официальном сайте Регистратора в информационно-коммуникационной сети Интернет (www.regkrc.ru).

В связи с полученным регистратором уведомлением от 27.03.2020 б\н договор был расторгнут 19.05.2020.

19.05.2020 реестр владельцев именных ценных бумаг центра был передан новому регистратору - акционерному обществу «Специализированный Регистратор «КОМПАС».

В адрес ответчика была направлена копия акта приема-передачи документов и информации, составляющих реестр владельцев именных ценных бумаг центра, подтверждающего надлежащее выполнение ответчиком обязанности по передаче реестра.

Также истцом в адрес ответчика 19.05.2020 был направлен расчет стоимости услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ответчика, а 27.05.2020 - счет на оплату указанных услуг на сумму 75 000 рублей, в соответствии с действующим прейскурантом регистратора.

Однако, стоимость оказанных услуг ответчиком не оплачена, в связи с чем за ответчиком образовалась задолженность в размере 75 000 рублей, связанная с передачей реестра и 2 000 рублей платы за январь и февраль 2020 года.

Претензию истца от 17.06.2020 за №2/17/06 о погашении задолженности по оплате оказанных услуг ответчик добровольно не удовлетворил.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

На основании статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии со статьей 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон №208-ФЗ) общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон №39-ФЗ) держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые он обязан утвердить. Требования к указанным правилам ведения реестра также устанавливаются Банком России, в частности Положением.

Правила ведения реестра владельцев ценных бумаг (далее - правила) разработаны истцом в соответствии с Законом №208-ФЗ, Законом №39-ФЗ, нормативными актами Банка России, Порядком открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденным Приказом ФСФР России от 30.07.2013 №13-65/пз-н (далее - Порядок открытия и ведения счетов), Положением о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 27.12.2016 №572-П и иными нормативными актами Российской Федерации.

Правила регламентируют деятельность общества по ведению реестров владельцев ценных бумаг и определяют перечень документов и сведений, а также порядок действий, необходимых при учете прав на ценные бумаги.

В соответствии с пунктом 1.3 правила являются документом, обязательным для исполнения всеми работниками регистратора, включая работников филиалов, представительств и иных обособленных подразделений регистратора, трансфер-агентами регистратора, зарегистрированными лицами, а также иными лицами, включая эмитентов ценных бумаг, заключивших с регистратором договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг. Правила являются публичным и равнодоступным документом, предоставляемым для ознакомления всем заинтересованным лицам. Правила, все изменения, дополнения и приложения к ним размещаются в сроки, установленные нормативно-правовыми актами Российской Федерации на официальном сайте регистратора в сети Интернет по адресу: www.regkrc.ru.

Согласно пункту 3.1 правил регистратор раскрывает заинтересованным лицам информацию о своей деятельности, в том числе, прейскуранты на услуги регистратора.

В соответствии с пунктом 4.19 правил эмитент обязан осуществлять оплату услуг регистратора в соответствии с его прейскурантами.

Пунктом 17.1 правил предусмотрено, что услуги регистратора оплачиваются в размере, установленном прейскурантами регистратора, если иное не установлено соглашением сторон.

Таким образом, услуги регистратора, связанные с передачей реестра и документов, связанных с ведением реестра, указанному эмитентом держателю реестра в случае прекращения договора на ведение реестра являются платной услугой регистратора. Оплата таких услуг осуществляется в соответствии с прейскурантом, утвержденным Советом директоров общества (протокол от 13.07.2017 №4, введен в действие с 25.08.2017). Прейскурант размещен на официальном сайте истца в информационно-коммуникационной сети Интернет (www.regkrc.ru).

Пунктом 2.3.4 договора предусмотрено, что эмитент обязуется возместить регистратору расходы, связанные с передачей реестра, в случае прекращения действия настоящего договора и замены регистратора. Расходы определяются в соответствии с прейскурантом регистратора, действующим на момент передачи реестра.


По условиям заключенного сторонами договора в случае расторжения договора на ведение реестра в одностороннем порядке, сторона, принявшая решение о расторжении договора, обязана в письменной форме уведомить другую сторону не менее чем за 45 дней до даты расторжения договора, оплатив услуги за передачу реестра по дополнительному прейскуранту до даты подписания акта приема-передачи (пункт 8.2 договора).

Действующим на дату оказания услуги прейскурантом в данном случае является прейскурант услуг регистратора, который размещен на официальном сайте истца в информационно-коммуникационной сети интернет (www. regkrc.ru).

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции исходит из того, что указанные выше условия договора согласованы сторонами в порядке статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации и не противоречат требованиям действующего законодательства.

Из материалов дела следует, что реестр владельцев именных ценных бумаг ответчика был передан новому регистратору АО «Специализированный Регистратор «КОМПАС».

Истцом в адрес ответчика была направлена копия акта приема-передачи документов и информации, составляющих реестр владельцев именных ценных бумаг ответчика, подтверждающего надлежащее выполнение обязанности по передаче реестра.

Надлежащее исполнение обязательств по передаче реестра подтверждается актом от 18.05.2020, подписанным центром (л.д. 30-31).

Истцом в адрес ответчика направлен расчет стоимости услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг и счет на оплату указанных услуг на сумму 75 000 рублей в соответствии с действующим прейскурантом регистратора.

Из апелляционной жалобы следует, что ответчик фактически не согласен с суммой задолженности.

Вместе с тем, размер выставленного платежа обусловлен согласованными сторонами условиями договора и расчетом согласно прейскуранту услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, который в соответствии с пунктами 2.3.3 и 3.2 договора является обязательным для эмитента при оплате услуг регистратора.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что согласно части 1 прейскуранта подготовка и передача документов и информации, составляющих систему ведения реестра до 50 лицевых счетов составляет 75 000 рублей, от 51 до 100 лицевых счетов - <***> рублей, более 101 лицевого счета - по соглашению сторон. Согласно сноске 1 настоящий прейскурант действует для всех случаев, если иное не установлено соглашением сторон.

Сам по себе факт оказания услуги ответчиком не оспаривается, реестр владельцев именных ценных бумаг акционерного общества передан новому регистратору.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что обязанность по передаче реестра и документов, связанных с его ведение, новому держателю реестра в случае прекращения договора на его ведения вытекает из закона, в связи с чем услуги по передаче не подлежит оплате, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Конкретный перечень услуг, связанных с осуществлением деятельности по ведению реестра, установлен в разделе 6 постановления Правительства Российской Федерации от 31.08.2013 №761 «Об утверждении Перечня услуг, непосредственно связанных с услугами, которые оказываются в рамках лицензируемой деятельности регистраторами, депозитариями, включая специализированные депозитарии и центральный депозитарий, дилерами, брокерами, управляющими ценными бумагами, управляющими компаниями инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, клиринговыми организациями, организаторами торговли, реализация которых освобождается от обложения налогом на добавленную стоимость».

Передача реестра владельцев именных ценных бумаг другому регистратору или эмитенту либо специализированному депозитарию отнесена к услугам непосредственно связанным с услугами, которые оказываются в рамках лицензируемой деятельности регистраторами и освобождаются от налогообложения.

Таким образом, нормативно установлено, что передача реестра владельцев именных ценных бумаг другому регистратору или эмитенту либо специализированному депозитарию является платной услугой регистратора.

В рассматриваемом случае оплата данной услуги осуществляется в соответствии с прейскурантом услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным советом директоров общества (протокол от 13.07.2017 №4, введен в действие с 25.08.2017). Прейскурант размещен на официальном сайте истца в информационно-коммуникационной сети Интернет (www.regkrc.ru).

Доводы ответчика о том, что к спорным правоотношениям подлежат применению положения пункта 1 статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку истцом предъявлена ко взысканию с ответчика задолженность за оказанные услуги, а не расходы в связи с односторонним расторжением договора.

Доводы ответчика о том, что соглашением сторон от 05.11.2019 установлен размер подлежащих возмещению расходов, связанных с передачей реестра, в случае прекращения договорных отношений в сумме 3 000 рублей, правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку пунктом 3 соглашения от 05.11.2019 согласованные сторонами 3 000 рублей являются расходами регистратора, вместе с тем, спорные 75 000 рублей являются платой за фактически оказанные истцом услуги, расходами истца не являются и подлежат оплате в соответствии с действующим прейскурантом регистратора.

Принимая во внимание изложенное, предъявленная ко взысканию сумма обусловлена условиями заключенного соглашения и расценками прейскуранта, в связи с чем, доводы ответчика о том, что стоимость услуг подлежит расчету исходя из стоимости расходов истца на бумагу, тонер, картриджи, CD-диск и электроэнергию признаются несостоятельными.

Сам по себе факт оказания услуги ответчиком не оспаривается, реестр владельцев именных ценных бумаг акционерного общества передан новому регистратору.

Момент прекращения договора не влияет на выводы о правомерности взыскания задолженности по оплате услуг, а также неустойки.

При таких обстоятельствах, поскольку в материалы дела не представлено доказательств погашения ответчиком суммы долга по оплате услуг по передаче реестра на сумму 75 000 рублей и абонентской платы в сумме 2 000 рублей, требования истца правомерно признаны судом первой инстанции обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Ссылка ответчика на то обстоятельство, что эмитент не присутствовал при передаче системы ведения реестра от общества к АО «Специализированный Регистратор «КОМПАС» не соответствует представленному в материалы дела акту приема-передачи документов и информации, составляющих реестр владельцев именных ценных бумаг эмитента от 19.05.2020, подписанному, в том числе, представителем ответчика.

Услуги регистратора не являются безвозмездными, а подлежат оплате ответчиком с учетом прекращения действия договора оказания услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг ответчика в соответствии с прейскурантом, против которого ответчик не имел каких-либо возражений в период действия договора.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2021 по делу №А32-41662/2020.

Истцом заявлено требование о взыскании неустойки за период с 23.05.2020 по 17.08.2020 в размере 13 398 рублей.

В соответствии с пунктом 3.3 договора в случае просрочки эмитентом исполнения обязательств по оплате услуг регистратора, последний имеет право взыскать с эмитента пеню в размере истцу за оказанные услуги ответчик выплачивает неустойку в размере 0,2% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. Если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Ответчиком заявлено заявляет ходатайство о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, учитывая отсутствие в материалах дела документальных доказательств реально наступивших для истца негативных последствий, а также с учетом баланса интересов сторон, пришел к выводу о снижении неустойки с 13 398 рублей до 6 699 рублей, рассчитанной исходя из ставки в размере 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки.

При этом, как верно указал суд первой инстанции, ставка 0,1% в день является сложившейся судебной практикой (определения Верховного Суда Российской Федерации от 27.03.2015 №305-ЭС15-1954 по делу №А40-51063/14, от 12.03.2015 №308-ЭС15-1928 по делу №А32-41639/2013, постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 04.02.2013 по делу №А53-26245/2012).

В части снижения неустойки решение суда первой инстанции истцом не обжалуется.

Доводы ответчика о неверном расчете неустойки отклоняются, поскольку, ответчик в суде первой инстанции представленный истцом расчет неустойки не оспаривал, ссылался только на ее чрезмерность. Контррасчет не представлял.

При таких обстоятельствах основания к удовлетворению апелляционной жалобы апелляционный суд не усматривает.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.01.2021 по делу №А32-33715/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Б.Т. Чотчаев


Судьи Н.В. Ковалева


Е.А. Маштакова