Постановление от 23 июля 2025 г. по делу № А40-166219/2024

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-33458/2025

Дело № А40-166219/2024
г. Москва
24 июля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июля 2025 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Верстовой М.Е.,

судей: Сергеевой А.С., Веклича Б.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гетта А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ФИО1

на решение Арбитражного суда г. Москвы от «26» мая 2025г.

по делу № А40-166219/2024, принятое судьёй И.В. Худобко

по иску ФИО1

к ООО «Производственно-заготовительное предприятие вторичных ресурсов «Сокольники» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо: ИП ФИО2

о признании


при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО3 по доверенности от 29.07.2024;

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 05.11.2024;

от третьего лица: ФИО4 по доверенности от 03.09.2024,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-заготовительное предприятие вторичных ресурсов «Сокольники» (далее – ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «ПЗП ВР «Сокольники», оформленное протоколом № 02/1 от 21.08.2023 с решением:

«Дать согласие, согласно Уставу Общества и действующему законодательству РФ на совершение сделки по продаже объектов недвижимости, принадлежащих обществу на праве собственности расположенных на земельном участке с кадастровым номером 77:10:0005006:20 по адресу: г. Москва, <...> по договорной цене ИП Балашовой ИринеБорисовне. Нежилые здания имеют следующие ориентиры:

1) г. Москва, <...>, кадастровый номер 77:10:0005006:1633, по договорной цене 37 000 000 (Тридцать семь миллионов) рублей, без НДС.

2) г. Москва, <...>, кадастровый номер 77:10:0005006:1017, по договорной цене 3 000 000 (Три миллиона)рублей, без НДС.

Поручить генеральному директору Общества ФИО5, оформить в письменном виде и заключить от лица Общества договор купли-продажи объектов недвижимого имущества заключить от лица ООО «ПЗВ ВР «Сокольники» договор купли-продажи объектов недвижимого имущества с ИП ФИО2 на указанных выше условиях».

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ИП ФИО2.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2025 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что у ИП ФИО2  отсутствует право на обращение в суд с заявлением о пропуске срока исковой давности.

Ссылается на отсутствие у истца информации о принятом решении и нарушение сроков исчисления.

Обращает внимание на то, что согласно заключению экспертизы, подпись в строке «Секретарь собрания — ФИО1» выполнена иным лицом.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, иск удовлетворить.

Представитель ответчика поддержал доводам апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, иск удовлетворить.

Представитель третьего лица возражал по доводам апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, представил письменный отзыв на жалобу.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной  жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

По состоянию на 21.08.2023 истец является участником ООО «ПЗВ ВР «Сокольники» с долей участия 92,54% уставного капитала Общества.

Данное обстоятельств не оспаривается лицами, участвующими в деле, и подтверждается предоставленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ от 18.07.2024 № ЮЭ9965-24-92027330 в отношении ООО «ПЗВ ВР «Сокольники».

Из общедоступной информации, размещенной в информационно телекоммуникационной сети «Интернет» на сайте https://egrul.nalog.ru следует, что по состоянию на дату проведения судебного заседания (29.04.2025) истец является не только участником ООО «ПЗВ ВР «Сокольники» с долей участия 99,05% уставного капитала Общества, но и генеральным директором.

При этом лицами, участвующими в деле не оспаривается, что ФИО5, который по состоянию на 21.08.2023 являлся генеральным директором ООО «ПЗВ ВР «Сокольники» и участником с долей участия 6,51% уставного капитала, умер.

Также судом при рассмотрении дела установлено, что 21.08.2023 в ООО «ПЗВ ВР «Сокольники» проведено внеочередное общее собрание участников Общества, по результатам проведения которого, принято решение, являющееся предметом настоящего спора.

Данное обстоятельство подтверждается предоставленной в материалы дела копией протокола № 02/1 от 21.08.2023 внеочередного общего собрания участников ООО «ПЗВ ВР «Сокольники».

Из текста данного протокола следует, что в нем приняли участие участник Общества ФИО5 (6,51% уставного капитала Общества) и ФИО1 (92,54% уставного капитала Общества).

Истец требует признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом № 02/1 от 21.08.2023.

Согласно спорному решению, участники Общества одобрили сделку по продаже принадлежащих Обществу объектов недвижимости индивидуальному предпринимателю ФИО2 по договорной цене, и поручили генеральному директору Общества ФИО5 заключить соответствующий договор от имени Общества.

В обоснование заявленных требований истец указал, что в указанном собрании участия не принимал и голосования по вопросам повестки дня не осуществлял.

Ответчик поддержал позицию истца, пояснив, что не располагает сведениями о проведении данного собрания, поскольку указанной сделкой полностью занимался ФИО5, занимавший на тот момент должность генерального директора Общества.

В свою очередь, третье лицо возражало против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на наличие у истца доступа к информации о проведении собрания и заключении сделки, а также на пропуск истцом срока исковой давности, учитывая его должность главного бухгалтера Общества.

Судом установлено, что 01.11.2023 между ООО «ПЗП ВР «Сокольники» и ИП ФИО2 заключен договор купли-продажи объектов недвижимости № 02/11, предметом которого стали два нежилых здания, расположенные по адресу: г. Москва, <...>. Указанные объекты находились в собственности Общества.

Впоследствии, 30.11.2023 ИП ФИО2 перечислила в пользу Общества денежные средства в размере 10 000 000 руб. во исполнение условий указанного договора.

Судом установлено также, что истец, помимо статуса участника, на момент заключения договора и проведения собрания исполнял функции главного бухгалтера Общества, что подтверждается материалами дела и не оспаривалось участвующими в деле лицами. Суд пришел к выводу, что в силу указанной должности истец имел доступ к документам финансово-хозяйственной деятельности Общества, в том числе к информации о поступивших денежных средствах по договору купли-продажи, и должен был узнать о наличии спорного собрания и принятого на нем решения не позднее 30.11.2023 — даты поступления денежных средств.

Поскольку с иском о признании решения собрания недействительным истец обратился в суд лишь 19.07.2024, суд признал пропущенным двухмесячный срок, установленный пунктом 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для оспаривания корпоративных решений.

Суд также учел заявление третьего лица о пропуске истцом срока исковой давности, оценив его как допустимое, поскольку в случае удовлетворения настоящего иска у ответчика могли бы возникнуть регрессные требования к третьему лицу. При этом суд сослался на правовую позицию, изложенную в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43, согласно которой третье лицо вправе заявить о пропуске срока, если затрагиваются его материально-правовые интересы.

Дополнительно суд отметил, что истцом также был пропущен шестимесячный срок, установленный пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, для предъявления требований о признании сделки недействительной. Основанием для такого вывода послужили обстоятельства, установленные судом, свидетельствующие о фактической осведомленности истца о спорной сделке, в том числе данные об исполнении обязанностей главного бухгалтера, поступлении денежных средств и внутреннем документообороте Общества.

Суд отклонил представленные истцом доказательства, включая приказ о предоставлении отпуска, как недостоверные, сославшись на налоговые справки, подтверждающие получение истцом заработной платы в спорный период, а также на счета Общества с указанием его фамилии и должности. Суд также отметил существование в Обществе практики подписания документов иными лицами с согласия сторон, обусловленной родственными связями между истцом и бывшим директором ФИО5

Исходя из изложенного, в удовлетворении иска было правомерно отказано.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Довод апелляционной жалобы о том, что у ИП ФИО2  отсутствует право на обращение в суд с заявлением о пропуске срока исковой давности, не принимается судом апелляционной инстанции.

Как правильно указал суд первой инстанции, в производстве Арбитражного суда г. Москвы находится дело по иску ФИО1 к ООО «ПЗП ВР «Сокольники» и ИП ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости, заключенного на основании оспариваемого корпоративного решения.

Таким образом, удовлетворение настоящего иска создает риск для ИП ФИО2 быть привлеченной к гражданско-правовой ответственности, в связи с чем, ее заявление о пропуске срока исковой давности подлежит рассмотрению по смыслу пункта 10 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43.

Ссылка заявителя на отсутствие у истца информации о принятом решении и нарушение сроков исчисления, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается доказательствами, представленными в материалы дела, ФИО1 занимала должность главного бухгалтера Общества, имела доступ к документации, подтверждающей проведение сделки, а также участвовала в хозяйственной деятельности Общества.

Денежные средства от реализации имущества были зачислены на счет Общества 30.11.2023, что, в силу занимаемой должности и характера выполняемых обязанностей, исключает возможность ее незнания о состоявшейся сделке и, следовательно, принятом корпоративном решении.

При этом суд первой инстанции дал мотивированную и правомерную оценку представленному истцом приказу о предоставлении отпуска и иным документам, установив их недостоверность.

Довод жалобы о том, что согласно заключению экспертизы, подпись в строке «Секретарь собрания — ФИО1» выполнена иным лицом, не может служить основанием для отмены решения суда.

Суд первой инстанции правомерно указал, что вопрос о действительности подписи не имеет правового значения в связи с пропуском срока на оспаривание корпоративного решения.

Установление подложности подписи не влияет на выводы суда в условиях правомерного применения срока исковой давности, в силу правовой позиции, изложенной в пункте 15 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43.

Ссылка заявителя на то, что решение собрания должно было быть нотариально удостоверено, является несостоятельным, поскольку необходимость нотариального удостоверения решения общего собрания в настоящем случае законом и уставом Общества не предусмотрена. Суд первой инстанции правильно не принял данный довод во внимание.

Истец также ссылается на постановление об отказе в возбуждении уголовного дела, в котором якобы установлены признаки состава преступления в действиях ФИО5, выразившиеся в злоупотреблении полномочиями.

Указанный довод не опровергает правомерность вывода суда первой инстанции о пропуске срока на оспаривание решения общего собрания.

Как справедливо отмечено судом, документы предварительного расследования не обладают доказательственной силой в арбитражном процессе вне рамок уголовного дела (часть 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, в материалах дела отсутствует приговор суда или иное судебное решение, подтверждающее наличие состава преступления в действиях ФИО5

Отказ в возбуждении уголовного дела не является реабилитирующим обстоятельством и не влияет на действительность корпоративного решения.

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от «26» мая 2025г. по делу № А40-166219/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.


Председательствующий судья:                                                      М.Е. Верстова

Судьи:                                                                                               Б.С. Веклич

                                                                                                           А.С. Сергеева


Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.