Постановление от 15 октября 2025 г. по делу № А56-29645/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-29645/2023
16 октября 2025 года
г. Санкт-Петербург
/сд.1 Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В. судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Вороной Б.И.,

при участии:

от АО «Объединенная судостроительная корпорация»: ФИО1 по доверенности от 12.02.2025,

от конкурсного управляющего ООО «Фаст Констракшн» ФИО2: ФИО3 по доверенности от 02.12.2024 (посредством системы «веб-конференция»),

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15464/2025) ИП ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.05.2025 по обособленному спору № А56-29645/2023/сд.1 (судья Терентьева О.А.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Фаст Констракшн» к ИП ФИО4 о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Фаст Констракшн»,

третье лицо: АО «Объединенная судостроительная корпорация»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление акционерного общества «Центргаз» о признании общества с ограниченной ответственностью «Фаст Констракшн» несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 09.06.2023 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением суда первой инстанции от 16.01.2024 в отношении ООО «Фаст Констракшн» введена процедура банкротства наблюдение; временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением суда первой инстанции от 20.07.2024 прекращена процедура наблюдения в отношении ООО «Фаст Констракшн»; ООО «Фаст Констракшн» признано несостоятельным (банкротом); открыто конкурсное производство в отношении должника; прекращены полномочия генерального директора ООО «Фаст Констракшн» ФИО4; конкурсным управляющим утвержден ФИО2

От конкурсного управляющего поступило заявление, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просил признать недействительным договор уступки прав требования от 09.02.2023, заключенный между ООО «Фаст Констракшн» и ИП ФИО4; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО4 в пользу ООО «Фаст Констракшн» денежных средств в размере 12 646 481, 82 руб.

Определением от 09.05.2025 суд первой инстанции заявление конкурсного управляющего удовлетворил; признал недействительным договор уступки прав требования от 09.02.2023, заключенного между ООО «Фаст Констракшн» и ИП ФИО4; применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО4 в пользу ООО «Фаст Констракшн» денежных средств в размере 12 646 481, 82 руб.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ИП ФИО4 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ИП ФИО4 указал на то, что неплатежеспособность должника возникла в результате неправомерных действий акционерного общества «Объединенная судостроительная корпорация».

От сторон в суд апелляционной инстанции поступили дополнительные документы, приобщенные к материалам дела в порядке статьи 268 АПК РФ.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и АО «ОСК» против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, просили в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между АО «ОСК» (заказчик) и ООО «Фаст Констракшн» (подрядчик) был заключен договор от 17.09.2020 № 2017-ФК на выполнение комплекса работ по сбору исходных данных, разработке рабочей документации и ремонту в офисных помещениях АО «ОСК» по адресу: <...>, лит. Б (БЦ «Сенатор»).

Письмом от 19.04.2021 исх. № 16-01-6301 заказчик уведомил подрядчика об отказе от исполнения договора от 17.09.2020, указав на нарушение сроков выполнения работ, предусмотренных договором от 17.09.2020.

ООО «Фаст Констракшн» обратилось в суд первой инстанции и иском о взыскании задолженности по оплате выполненных работ по договору от 17.09.2020 в размере 8 082 744, 10 руб. поступило в АО «ОСК» 14.03.2022.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2022 иск ООО «Фаст Констракшн» был принят к производству суда ( № А40-96261/2022).

В ходе производства по делу ООО «Фаст Констракшн» ходатайствовало об увеличении суммы исковых требований до 14 211 966 руб.; арбитражный суд указанное ходатайство удовлетворил определением от 15.02.2023.

Судом первой инстанции было предложено сторонам рассмотреть вопрос о назначении судебной экспертизы по делу в целях достоверного установления объемов и стоимости выполненных работ.

ООО «Фаст-Констракшн» 17.08.2022 заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы; суд первой инстанции определением от 29.03.2023 назначил судебную экспертизу и приостановил производство по делу.

Как установлено судом первой инстанции, в ходе производства по делу № А40-96261/2022 ООО «Фаст Констракшн» (цедент) уступило права требования задолженности по договору от 17.09.2020 ИП ФИО4 (цессионарий) на основании договора уступки прав требования от 09.02.2023

Согласно его условиям, цедент уступает цессионарию все права требования к АО «ОСК» по оплате задолженности за выполненные работы по договору от 17.09.2020, в том числе в размере 14 211 966 руб., а также право требования штрафных санкций за нарушение сроков оплаты по договору от 17.09.2020.

О состоявшейся уступке прав по договору цессии от 09.02.2023 ООО «Фаст- Констракшн» сообщило в рамках заседания арбитражного суда, состоявшегося 15.02.2023, заявив ходатайство о процессуальной замене истца по делу № А40-96261/2022 на ИП ФИО4, которое было удовлетворено судом первой инстанции в определении от 15.02.2023, после чего истцом по делу выступал ИП ФИО4

АО «ОСК» получило письмо с уведомлением (вх. № 5637 от 22.02.2023) от ООО «Фаст-Констракшн» об уступке ИП ФИО4 его прав требования по взысканию задолженности по договору от 17.09.2020 с АО «ОСК».

Согласно подготовленному в рамках дела № А40-96261/2022 заключению эксперта от 09.08.2023 № 23/43-А40-96261/2022/134/520 стоимость фактически выполненных ООО «Фаст Констракшн» работ, соответствующих условиям договора от 17.09.2020, составила 12 646 481, 82 руб.

ИП ФИО4, выступающий истцом по делу уточнил свои исковые требования, с учетом поступившего заключения эксперта, уменьшив их до размера, определенного экспертом.

Решением суда первой инстанции от 26.10.2023 заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме; с АО «ОСК» в пользу ИП ФИО4 взыскана задолженность по договору от 17.09.2020 в размере 12 646 481,82 руб., расходы по оплате судебной экспертизы, понесенные ИП ФИО4 в размере 550 000 руб.

АО «ОСК», не согласившись с решением суда первой инстанции от 26.10.2023, направило апелляционную жалобу; Девятый арбитражный апелляционный суд по итогам рассмотрения жалобы АО «ОСК» 24.01.2024 постановил оставить решение суда первой инстанции от 26.10.2023 без изменения.

Решение суда первой инстанции от 26.10.2023 вступило в законную силу 24.01.2024, стало обязательным к исполнению, в связи с чем ИП ФИО4 получил исполнительный лист и предъявил его к принудительному исполнению в Банк ВТБ (публичное акционерное общество), в котором у АО «ОСК» открыт расчетный счет, осуществив списание, взысканной решением суда первой инстанции от 26.10.2023 денежной суммы в полном объеме, что подтверждается инкассовыми поручениями от 19.02.2024 № 1966, от 19.02.2024 № 2162.

Обязательства АО «ОСК» по оплате задолженности по договору от 17.09.2020 были исполнены в принудительном порядке на основании вступившего в законную силу решения суда первой инстанции от 26.10.2023 по делу № А40-96261/2022.

Конкурсному управляющему ООО «Фаст Констракшен» в ходе исполнения своих обязанностей стало известно о подозрительной сделке должника, а именно о договоре уступки прав требования (цессии) от 09.02.2023.

Конкурсный управляющий обратился в суд первой инстанции с настоящим заявления; указал, что договор уступки прав требования от 09.02.2023 является недействительным, поскольку совершен должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, а также в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В суд первой инстанции от ИП ФИО4 поступил отзыв, в котором в удовлетворении требований просил отказать.

От АО «ОСК» поступила правовая позиция относительно доводов заявления управляющего.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции заявление конкурсного управляющего удовлетворил; признал недействительным договор уступки прав требования от 09.02.2023, заключенного между ООО «Фаст Констракшн» и ИП ФИО4; применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО4 в пользу ООО «Фаст Констракшн» денежных средств в размере 12 646 481, 82 руб.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей

инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «Фаст Констракшн» возбуждено 09.06.2023, тогда как оспариваемая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), следовательно, данная сделка может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы

оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В рассматриваемом случае, судом установлено, что доказательств аффилированности должника и АО «ОСК» в материалы дела сторонами не представлено.

Относительно доводов апелляционной жалобы о том, что неплатежеспособность должника возникла в результате неправомерных действий АО «ОСК», апелляционный суд отмечает следующее.

Как следует из пояснений АО «ОСК» и не опровергнуто сторонами, общество осуществляло защиту собственных прав и интересов, в связи с чем было вынуждено применить меры, указанные в апелляционной жалобе, в рамках договора подряда от 17.09.2020 № 2017-ФК; ООО «Фаст Констракшн» не обращалось в суд за признанием одностороннего отказа АО «ОСК» от исполнения договора подряда от 17.09.2020 недействительным, как и за признанием неправомерности раскрытия обществом банковской гарантии.

Доказательств иного не представлено.

Ответчик не дает пояснений относительно того, каким образом действия третьего лица повлияли на заключение оспариваемого договора.

При указанных обстоятельствах, указанные доводы ИП ФИО4 отклоняются судом апелляционной инстанции в связи с их необоснованностью.

ИП ФИО4 является заинтересованным лицом по отношению к должнику в порядке статьи 19 Закона о банкротстве, поскольку являлся генеральным директором должника.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что ответчик не мог не знать о характере совершаемых ООО «Фаст Констракшн» сделок и об их последствиях в виде причинения имущественного вреда кредиторам.

Доказательств встречного предоставления по сделке ответчиком в материалы дела не представлено.

Судом принято во внимание, что на момент заключения оспариваемой сделки, в отношении должника арбитражным судом было вынесено решение от 23.11.2022 по делу № А56-58476/2021 о взыскании в пользу акционерного общества «Центргаз» задолженности в размере 32 473 649, 19 руб.

Согласно материалам электронного дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Фаст Констракшн», на дату введения в отношении должника процедуры наблюдения у общества отсутствовали на расчетных счетах денежные средства; согласно сведениям об инвентаризации имущества, размещенным на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве, какое-либо имущество у должника выявлено также не было.

Оспариваемый договор заключен между заинтересованными лицами 09.02.2023, в то время как резолютивная часть постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А56-58476/2021 оглашена

16.02.2023. Данным судебным актом апелляционный суд оставил без изменения решение суда первой инстанции от 23.11.2022 по делу № А56-58476/2021 (взыскание с должника задолженности в пользу АО «Центргаз» в размере 32 473 649, 19 руб.).

При указанных обстоятельствах, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что договор от 09.02.2023 был заключен сторонами с целью вывода ликвидной дебиторской задолженности и причинения вреда кредитору, чье требование подтверждено в судебном порядке.

В результате совершения спорной сделки денежные средства в размере 12 646 481, 82 руб. поступили не должнику, а ответчику, в результате чего должник лишился возможности рассчитаться с кредиторами.

Совокупность установленных судом обстоятельств свидетельствуют о наличии оснований для признания договора уступки прав требования от 09.02.2023, заключенного между должником ООО «Фаст Констракшн» и ИП ФИО4, недействительным в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве), в их совокупности и сопоставив их, апелляционный суд пришел к выводу о том, что суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт.

Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

ИП ФИО4 не представлены доказательства, которые бы позволили арбитражному суду прийти к выводам о наличии иных фактических обстоятельств, которые бы могли повлиять на разрешение настоящего дела.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.05.2025 по делу № А56-29645/2023/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий Д.В. Бурденков Судьи Н.В. Аносова

И.В. Юрков