Постановление от 26 января 2025 г. по делу № А71-4926/2023

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-13495/2024-АК
г. Пермь
27 января 2025 года
Дело № А71-4926/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 января 2025 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Гладких Е.О.

судей Даниловой И.П., Устюговой Т.Н.  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черногузовой А.В.  

в отсутствие лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика ФИО1

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 13 ноября 2024 года

по делу № А71-4926/2023

по иску Министерства природных ресурсов и охраны окружающей среды Удмуртской Республики (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО1

о взыскании убытков в размере 705 848 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Меридиан» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Агроторг» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

установил:

Министерство природных ресурсов и охраны окружающей среды Удмуртской Республики (далее – истец, Минприроды Удмуртской Республики) обратилось в Первомайский районный суд города Ижевска Удмуртской Республики с иском к ФИО1 (далее – ответчик) о взыскании убытков в размере 705 848 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Меридиан» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата прекращения деятельности 15.11.2018 (далее - общество).

Определением Первомайского районного суда города Ижевска Удмуртской Республики от 27.02.2023 гражданское дело № 2-1105/2023 передано на рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики, определением которого от 30.03.2023 принято к производству.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью «Агроторг». 

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13 ноября 2024 года исковые требования удовлетворены: с ФИО1 (ИНН <***>) в пользу Министерства природных ресурсов и охраны окружающей среды Удмуртской Республики (ОГРН <***>, ИНН <***>) взыскана задолженность в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Меридиан" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата прекращения деятельности: 15.11.2018) в размере 705 848 руб.; с ФИО1 в доход  федерального бюджета в возмещение расходов по уплате государственной пошлины взыскано 17 117 руб.

Не согласившись с принятым решением, ответчик ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, просит решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13 ноября 2024 года отменить; вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что вывод суда первой инстанции о том, что он знал, как директор общества «Меридиан», о наличии у общества непогашенных обязательств перед истцом не соответствует установленным по делу обстоятельствам, материалами дела не подтвержден; что признание судом ФИО2 номинальным участником и фиктивным лицом без привлечения указанного лица к участию в деле и заслушивания его пояснений является недопустимым; на момент исключения ООО «Меридиан» из ЕГРЮЛ задолженность последнего перед истцом отсутствовала, при этом до исключения общества он обжаловал постановление о привлечении общества к административной ответственности, следовательно, совершал разумные и добросовестные действия по оспариванию административной ответственности ввиду несогласия с привлечением к ней; суд первой инстанции не указал, каким образом влияет факт аффилированности ООО «Агроторг» и ООО «Меридиан» на исполнение последним своих обязательств, в чем заключается недобросовестность его поведения в контексте управления указанными обществами и их аффилированности; что факт оплаты за период с июля по сентябрь 2018 года транспортных услуг нельзя признать совершенным в нарушение прав истца, поскольку к моменту совершения платежей каких-либо претензий со стороны истца не было; что материалами дела опровергается наличие возможности у общества «Меридиан» погасить задолженность перед истцом; что вывод суда о неисполнении им обязанности по обращению в суд с заявлением о банкротстве ООО «Меридиан» противоречит установленным по делу обстоятельствам, поскольку, во-первых, не установлена неплатежеспособность общества, во-вторых, на момент исключения общества из ЕГРЮЛ на постановление о привлечении к административной ответственности была подана жалоба, от истца требование о возмещении ущерба не поступало; что исключение из ЕГРЮЛ произошло на основании действий ФИО2, которые он контролировать не мог, непредоставление им налоговой отчетности материалами дела не установлено. Считает, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности; что вина ответчика в непогашении ущерба не доказана, причинно-следственная связь не установлена; что судом нарушен баланс интересов сторон, принцип процессуального равноправия сторон, предоставлено преимущество истцу, на ответчика необоснованно возложено бремя доказывания обстоятельств, доказать которые должен был истец.

До начала судебного заседания от истца поступил отзыв, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для изменения или отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Как следует из материалов дела, в том числе выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 17.06.2019, копий материалов регистрационного дела общество с ограниченной ответственностью «Меридиан» было зарегистрировано в качестве юридического лица 25.01.2016; директором общества и участником общества с размером доли 100 % уставного капитала общества до 19.04.2017 являлся ФИО1; в последующем с 19.04.2017 и до даты прекращения деятельности участником общества с размером доли 100 % уставного капитала общества являлся ФИО2.

Обращаясь с исковым заявлением, истец, с учетом дополнений к иску, указал, что постановлением от 28.08.2018 № 235/1-ПС общество «Меридиан» привлечено в административной ответственности по статье 8.2 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, а именно за несоблюдение экологических требований при обращении с отходами производства и потребления, назначено административное наказание в виде штрафа в размере 100 000 руб.

В ходе производства по делу об административном правонарушении  был установлен факт причинения обществом «Меридиан» вреда окружающей среде (почве) в результате сброса жидких производственных отходов на земельный участок, прилегающий с южной стороны к сооружениям с адресным ориентиром: <...> км Якшур-Бодьинского тракта, 12. Согласно расчету Минприроды Удмуртской Республики и решению Первомайского районного суда г. Ижевска Удмуртской Республики от 16.10.2019 по гражданскому делу № 2-2169/2019 общий размер вреда, причиненного почвам вследствие сбросов отходов обществом «Меридиан», составляет 705 848 руб.

ООО «Мериадиан» 19.09.2018 обратилось в Октябрьский районный суд города Ижевска с жалобой на постановление о привлечении к административной ответственности, с ходатайством о восстановлении процессуального срока на обжалование, мотивированное неполучением постановления директором общества ФИО1; определением Октябрьского районного суда города Ижевска от 19.11.2018 по делу № 12-534/2018 ходатайство о восстановлении срока для подачи жалобы на постановление от 28.08.2018 оставлено без удовлетворения ввиду установленного судом факта получения 07.09.2018 директором ФИО1 указанного постановления, направленного обществу по почте.

ООО «Меридиан» 15.11.2018 прекратило деятельность.

Заочным решением Первомайского районного суда г. Ижевска Удмуртской Республики от 16.10.2019 по гражданскому делу № 2-2169/2019 исковые требования Минприроды Удмуртской Республики к ФИО1 были удовлетворены. С ФИО1 в доход муниципального образования «Город Ижевск» взыскано 705 848 руб.  в возмещение вреда причиненного почвам, а также госпошлина в размере 10 258,48 руб. Судебный акт суда общей юрисдикции вступил в законную силу.

Как поясняет истец, задолженность образовалась на основании постановления о назначении административного наказания от 28.08.2018 № 235/1-ПС, заочного решения Первомайского районного суда г. Ижевска Удмуртской Республики от  16.10.2019 по гражданскому делу № 2-2169/2019.

Взыскателю 27.01.2020 был выдан исполнительный лист серии ФС № 022455688.

Вышеуказанный судебный акт суда общей юрисдикции обществом «Меридиан» исполнен не был; постановлением Первомайского РОСП г. Ижевска от 21.02.2020 отказано в возбуждении исполнительного производства на основании частей 1,2 статьи 13 Федерального закона от 02.10.2007 № 229- ФЗ «Об исполнительном производстве».

Ответчик 05.07.2022 обратился с жалобой на заочное решение Первомайского районного суда г. Ижевска Удмуртской Республики от  16.10.2019 по гражданскому делу № 2-2169/2019, по результатам рассмотрения которой определением Первомайского районного суда от 28.11.2022 заочное решение было отменено, производство по делу возобновлено.

Определением Первомайского районного суда г. Ижевска Удмуртской Республики от 27.02.2023 вышеуказанное дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Как указывает истец в иске и дополнениях к нему, на момент исключения из ЕГРЮЛ общество «Меридиан» добровольно не исполнило решение Первомайского районного суда г. Ижевска Удмуртской Республики от 16.10.2019 по гражданскому делу № 2-2169/2019, добровольно не возместил ущерб, причинённый окружающей среде. По мнению истца, ФИО1 действовал недобросовестно, не намеривался исполнять обязательства контролируемого им юридического лица, вследствие чего, впоследствии, ООО «Меридиан» было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо и исполнение обязательств им оказалось невозможным. Также, по мнению истца, своими действиями (бездействиями) ФИО1 причинил вред окружающей среде в заявленном размере.    

Ответчик в отзыве на иск и дополнениях к нему возражал против удовлетворения заявленных требований, ссылаясь на отсутствие доказательств совершения ответчиком действий, направленных на уклонение от исполнения обязательств, и на то, что почва имеет способность к самовосстановлению.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

Пунктом 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что юридическими лицами могут быть организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (коммерческие организации) либо не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками (некоммерческие организации).

Гражданское законодательство, регламентируя правовое положение коммерческих корпоративных юридических лиц, к числу которых относятся общества с ограниченной ответственностью, также определяет, что участие в корпоративной организации приводит к возникновению не только прав, но и обязанностей (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ).

Согласно  пункту 2 статьи 62 ГК РФ, учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица; при недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия за свой счет.

В случае недостаточности имущества организации для удовлетворения всех требований кредиторов ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 6 статьи 61, абзац второй пункта 4 статьи 62, пункт 3 статьи 63 ГК РФ).

На учредителей (участников) должника, его руководителя и ликвидационную комиссию (ликвидатора) (если таковой назначен) законом возложена обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (статья 9, пункты 2 и 3 статьи 224 Федерального закона от 26 октября 2002 года №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом.

В силу пункта 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ при наличии одновременно всех признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

В соответствии со статьей 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). В таком же порядке из ЕГРЮЛ исключается юридическое лицо при наличии в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (подпункт «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ). Таким образом, в силу действующего правового регулирования юридическое лицо, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности  сведений, фактически ликвидируется как недействующее юридическое лицо.

Из представленных доказательств усматривается (выписка из ЕГРЮЛ, копии материалов регистрационного дела), что общество с ограниченной ответственностью «Меридиан»  (ОГРН <***>, ИНН <***>) было зарегистрировано в качестве юридического лица 25.01.2016 по адресу: 426054, <...> км Якшур-Бодьинского тракта, д. 14, кабинет 1 (решение от 11.01.2016 единственного участника ФИО1).

Согласно материалам регистрационного дела, участником общества с размером доли 100 % уставного капитала общества до 19.04.2017 являлся ФИО1.

Между ФИО1 и ФИО2 28.03.2017 заключен договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Меридиан»; соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ 19.04.2017, и до даты прекращения деятельности участником общества с размером доли 100 % уставного капитала общества являлся ФИО2.

Так же из материалов регистрационного дела усматривается, что 06.04.2017 в регистрирующий орган от нотариуса поступило заявление со ссылкой на заявление от 30.03.2017 по форме Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ о новом участнике общества «Меридиан».

В свою очередь ФИО1 как до заключения вышеуказанного договора купли-продажи доли, так и после этого, являлся директором общества  до даты исключения последнего из ЕГРЮЛ. 

Одновременно из сведений ЕГРЮЛ усматривается, что регистрация изменений об учредителе общества «Меридиан» с ФИО1 на ФИО2 произошла  06.04.2017, а уже 19.04.2017 последним подано заявление о недостоверности сведений о нем как об участнике общества.

Впоследствии на основании внесенных регистрирующим органом записей о недостоверности по заявлению ФИО2, ООО «Меридиан» 15.11.2018 исключено из ЕГРЮЛ, запись ГРН № 2181832579102.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

В пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, таковым лицом для общества «Меридиан» является ФИО1

В силу положений пунктов 1 и 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (единоличный исполнительный орган общества), должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, а в случае причинения по его вине юридическому лицу убытков обязано возместить таковые по требованию юридического лица либо его учредителей, выступающих в интересах юридического лица, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей данное лицо действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Аналогичные положения содержатся в пунктах 1 и 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и/или неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, последний может дать пояснения относительно своих действий (бездействия), указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства, а в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным, бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы четвертый и пятый пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», далее – постановление Пленума № 62).

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Данное положение направлено на защиту имущественных прав и интересов кредиторов общества и учитывает разумность и добросовестность действий лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, при рассмотрении вопроса о привлечении их к субсидиарной ответственности.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО3» указано, что предусмотренная названной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13.03.2018 № 580-О, № 581-О и № 582-О, от 29.09.2020 № 2128-О и др.).

Само по себе то обстоятельство, что кредиторы общества не воспользовались возможностью для пресечения исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.

В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд, непредставлении отзыва) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Контролирующее общество лицо не может быть привлечено к субсидиарной ответственности если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации (ее участников, контролирующих лиц), гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны указанных лиц в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные исключительные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности его руководителя (членов коллегиальных органов управления, лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица).

Из буквального толкования пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что необходимым условием возложения субсидиарной ответственности на вышеуказанных лиц является наличие причинно-следственной связи между их неразумными и недобросовестными действиями и невозможностью исполнения обязательств общества перед его кредиторами.

Ответственность руководителя (иного контролирующего лица) перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Из существа конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 ГК РФ), на что обращено внимание в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - постановление № 53).

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (часть 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности.

Требуется, чтобы именно неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами (пункт 1 статьи 1064 ГК РФ, пункт 2 постановления № 53).

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельства дела может быть отнесено избрание участником (учредителем) таких моделей ведения хозяйственной деятельности и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства.

При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

В случае предоставления таких доказательства, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (статья 9 и часть 1 статьи 65 АПК РФ, пункт 56 постановления № 53).

В пункте 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.

Стандарты доказывания дифференцируются по степени строгости в зависимости от положения утверждающего лица в спорном правоотношении, влияющего на фактическую возможность собирания доказательств, в целях выравнивания этих возможностей обеих сторон, а также защиты публичных интересов.

Обычный стандарт доказывания («разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей») применим в процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5 - 8) и предполагает признание обоснованными требований истца или возражений ответчика при представлении ими доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание таких требований и возражений.

В случаях, когда процессуальные возможности участвующих в деле лиц заведомо неравны, цели справедливого, состязательного процесса достигаются перераспределением судом между сторонами обязанности по доказыванию значимых для дела обстоятельств.

Он предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска.

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора.

Как указано выше, постановлением от 28.08.2018 № 235/1-ПС общество «Меридиан» привлечено к административной ответственности, предусмотренной статьей 8.2 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, за несоблюдение экологических требований при обращении с отходами производства и потребления,  назначено административное наказание в виде штрафа в размере 100 000 рублей.

В ходе производства по делу об административном правонарушении  был установлен факт причинения обществом «Меридиан» вреда окружающей среде (почве) в результате сброса жидких производственных отходов на земельный участок, прилегающий с южной стороны к сооружениям с адресным ориентиром: <...> км Якшур-Бодьинского тракта, 12. Согласно расчету Минприроды Удмуртской Республики, общий размер вреда, причиненного почвам вследствие сбросов отходов обществом «Меридиан», составляет 705 848 руб.

В объяснениях в ходе административного расследования ФИО1 указал, что образующиеся в результате деятельности общества «Меридиан» по убою КРС и свиней, переработке, оптовой торговле мясом, отходы складируются на бетонированной площадке по адресу: <...> км Якшур-Бодьинского тракта, 14; вытекание отходов за переделы участка происходит по причине отсутствия крышки над площадкой; указал, что крышка будет обустроена к концу года согласно предписанию Россельхознадзора.

Из протокола об административном правонарушении от 17.08.2018 следует, что в Министерство природных ресурсов и охраны окружающей среды Удмуртской Республики из Управления природных ресурсов и охраны окружающей среды Администрации г. Ижевска поступило обращение и материалы обследования территории муниципального образования «Город Ижевск», в которых указывается на факт сброса сточных вод на рельеф местности неподалеку от адресного ориентира: УР, <...> км Якшур-Бодьинского тракта, 12. По данному факту, согласно пункту 2 части 1 статьи 28.1 КоАП РФ, 02.07.2018 возбуждено дело об административном правонарушении, проведено административное расследование по статье 8.2 КоАП РФ, ввиду не соблюдения экологических требований при обращении с отходами производства и потребления. В рамках возбужденного дела у ООО «Меридиан» истребованы материалы (сведения), необходимые для разрешения дела об административном правонарушении.   

Согласно предоставленным сведениям установлено, что ООО «Меридиан»  действует на основании устава, утвержденного решением №l от 11 января 2016года участником ФИО1  Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 14.08.2018, директором ООО «Меридиан» является ФИО1, основной вид деятельности общества - производство мяса в охлажденном виде. В соответствии с договором субаренды недвижимого имущества №01СА от 01.01.2018 ООО «Агроторг» (директор - ФИО1) передает ООО «Меридиан» во временное совместное пользование здания проходной и убойного пункта скота, расположенные по адресу: УР, <...> км Якпур-Больинского тракта, 14, для использования их по прямому (производственному) назначению.

В ходе административного расследования определением от 12.07.2018  назначена экспертиза сточных вод (жидких отходов), сбрасываемых на почву участка, прилегающего с южной стороны к сооружениям с адресным ориентиром: УР, <...> км Якшур-Бодьинского тракта, 12, пробы почв, загрязненных жидкими отходами, установление площади загрязненного участка и глубины его загрязнения. С целью отбора проб и образцов, необходимых для проведения экспертизы, 17.07.2018 осуществлен выезд по указанному адресу, составлен протокол взятия проб образцов, справка выезда б/н от 18.07.2018. В ходе выезда по указанному адресу установлено, что с южной стороны сооружений, расположенных по адресу: УР, <...> к востоку от убойного пункта скота (УР, <...>) имеется полиэтиленовая труба оранжевого цвета диаметром около 200 мм. Труба уходит под парковку по направлению к убойному пункту скота. На момент выезда по трубе происходит сброс сточной воды мутно-красного цвета, имеющей запах биоорганического происхождения. По результатам выезда отобрана проба воды сточной из данной трубы. В целях установления источника происхождения сбрасываемых сточных вод была предпринята попытка войти через проходную на территорию пункта убоя скота, расположенного по адресу: УР, <...> км Якшур-Бодьинского тракта, 14. Во входе на территорию было отказано охранником ФИО4, который пояснил, что директора предприятия по убою скота ФИО1 нет на месте, поэтому впустить он не может. При звонке ФИО1 во входе так же было отказано, при этом он пояснил, что не позволит осматривать территорию без его участия, и что никого из представителей предприятия на территории нет. В связи с отказом допуска на территорию для проведения осмотра пункта убоя скота были привлечены сотрудники Отдела полиции №2 Управления МВД России по г. Ижевску.

 По приезду сотрудников полиции вытекание сточных вод из трубы постепенно прекратилось. После входа на территорию пункта убоя скота совместно с сотрудниками полиции в присутствии начальника производства ООО «Агроторг» ФИО5 составлен протокол осмотра принадлежавших юридическому лицу помещений и территорий б/н от 17.07.2018. Осмотром  установлено, что по адресу:  <...> осуществляется деятельность по убою крупного рогатого скота. На территории участка имеется здание из красного кирпича высотой 2 этажа, участок обнесен   

забором, с западной стороны бетонным, с остальных сторон металлическим. В южной части здания расположены офисные помещения в 2 этажа, в северной части здания находится цех по разделке туш животных. С северо-западной стороны участка на бетонированной площадке размещен навоз и каныга, жидкая часть которых вытекает за пределы участка за забор с северной стороны и попадает на почву. В южной и юго-восточной части расположены выгребные ямы, колодец для воды и колодец, где расположен насос. В одной из  выгребных ям расположена жидкость мутно-красного цвета с запахом биологических стоков, яма заполнена. В 50 м к востоку за пределами осматриваемого участка из земли выходит полиэтиленовая труба оранжевого цвета сечением около 200 мм. При включении насоса, расположенного на трубе происходит вытекание жидкости мутно-красного цвета, имеющей биоорганический запах.

 Таким образом, установлено, что выпуск сточных вод через полиэтиленовую трубу оранжевого цвета, расположенную с южной стороны сооружений по адресу: УР, <...>, в 50 м к востоку об убойного пункта скота (УР, <...>) осуществляется в результате хозяйственной деятельности  ООО  «Меридиан».

 В ходе административного расследования выяснилось, в соответствии с экспертным заключением по назначенной 12.07.2018 экспертизе, согласно протоколу результатов экотоксикологического анализа пробы отхода №485 от(б) от 24 июля 2018 года, жидкий отход, сбрасываемый на почву участка, прилегающего с южной стороны к сооружениям с адресным ориентиром: УР, <...> км Якшур-Бодьинского тракта, 12 (шифр пробы 07485(6)), оказывает острое токсическое действие и, согласно приказу Минприроды России от 04.12.2014 "Об утверждении критериев отнесения отходов к I - V классам опасности по степени негативного воздействия на окружающую среду", может быть отнесен  к IV классу опасности.  

Таким образом, в ходе осуществления хозяйственной деятельность ООО «Меридиан» осуществило сброс отходов на почву участка с южной стороны к сооружениям с адресным ориентиром: УР, <...> км Якшур-Бодьинского тракта, 12, тем самым нарушив требования частей 1,2 статьи 51 Федерального закона от 24.06.1998 № 7-Ф3 «Об охране окружающей среды».

ООО «Мериадиан» 19.09.2018 обратилось в Октябрьский районный суд города Ижевска с жалобой на постановление о привлечении к административной ответственности, с ходатайством о восстановлении процессуального срока на обжалование, мотивированное не получением постановления директором общества ФИО1; определением от 19.11.2018 по делу № 12-534/2018 ходатайство о восстановлении срока для подачи жалобы на постановление от 28.08.2018 оставлено без удовлетворения ввиду установленного судом факта получения 07.09.2018 директором ФИО1 указанного постановления, направленного обществу по почте.

Постановление о привлечении к административной ответственности вступило в законную силу.

Между тем, уже 15.11.2018 ООО «Меридиан» прекратило деятельность в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) как сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, о чем в реестр внесена запись ГРН № 2181832579102.

Заочным решением Первомайского районного суда г. Ижевска Удмуртской Республики от  16.10.2019 по гражданскому делу № 2-2169/2019 исковые требования Минприроды Удмуртской Республики к ФИО1 удовлетворены. С ФИО1 в доход муниципального образования «Город Ижевск» взыскано 705 848 руб. в возмещение вреда причиненного почвам, а также госпошлины в размере 10 258,48 руб. Судебный акт суда общей юрисдикции вступил в законную силу. Взыскателю 27.01.2020 был выдан исполнительный лист серии ФС № 022455688. 

Вышеуказанный судебный акт суда общей юрисдикции исполнен не был; постановлением Первомайского РОСП г. Ижевска от 21.02.2020 отказано в возбуждении исполнительного производства на основании частей 1,2 статьи 13 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

Таким образом, материалами дела подтверждено, что ФИО1, являясь до даты исключения из ЕГРЮЛ директором общества «Меридиан», знал о наличии у общества непогашенных обязательств перед истцом.

При этом, обстоятельства заключения договора купли-продажи доли 28.03.2017, регистрации сведений об изменении учредителя 06.04.2017 и уже 19.04.2017 обращение нового участника о внесении о нем сведений как недостоверных, по мнению суда первой инстанции, свидетельствуют о номинальном характере участника – ФИО2, при  фактическом контроле над деятельностью общества ФИО1

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что ФИО1 после отчуждения 100% доли в уставном капитале общества по договору от 28.03.2017 ФИО2 лично продолжал осуществлять хозяйственные операции от имени общества, осуществлял обязанности руководителя и подписывал платежные документы, что подтверждается ответом ПАО Банк «ФК Открытие» от 15.07.2024 № 01.4-4/67477, где указано, что «единолично распоряжаться счетами ООО «Меридиан» наделен директор общества ФИО1, в том числе подписывать платежные документы электронной подписью». Тем самым, по мнению суда, доводы о том, что ФИО2 является фиктивным лицом, не обладающим правами руководителя общества и не имеющий полномочия распоряжаться денежными средствами, находящимися на расчетном счете, открытом в ПАО Банк «ФК Открытие», являются обоснованными. 

Вместе с тем, ФИО1 не предпринял никаких действий ни к предотвращению исключения общества из ЕГРЮЛ, ни к погашению задолженности.

При этом в отношении адреса регистрации ООО «Меридиан» судом установлено следующее.

Деятельность общества «Меридиан» осуществлялась на земельном участке с кадастровым номером 18:26:010311:33, расположенном по адресу: <...> км Якшур-Бодьинского тракта, 14. 

  Судом установлено и материалами дела подтверждается, что в ходе производства по делу об административном правонарушении был установлен факт причинения вреда почвам в результате сброса жидких производственных отходов на земельный участок, прилегающий с южной стороны к сооружениям с адресным ориентиром: <...> км Якшур-Бодьинского тракта, 12.

Как было указано выше, ООО «Меридиан» (ОГРН <***>, ИНН <***>) было зарегистрировано в качестве юридического лица 25.01.2016, по адресу: 426054, <...> км Якшур-Бодьинского тракта, д. 14, кабинет 1 (решение от 11.01.2016 единственного участника ФИО1); основной вид деятельности общества – производство мяса (ОКВЭД 10.11.1).

Гарантийным письмом б/н и б/д собственник земельного участка по вышеуказанному адресу – ООО «ДИЛ» в лице директора ФИО6 обязался предоставить вновь образованной коммерческой организации помещение (свидетельство о государственной регистрации права собственности, выписка из ЕГРН).

Одновременно из материалов дела следует, что на основании Постановления Администрации города Ижевска от 17.04.2006, 02.08.2006 обществом «АСПЭК-Игерман» в лице генерального директора ФИО1 был арендован у Администрации г. Ижевска (арендодатель) земельный участок по адресу: 426054, <...> км Якшур-Бодьинского тракта, д. 14 (договор № 3280).

Впоследствии 10.11.2008 в ЕГРН внесены сведения о регистрации обществом «ДИЛ» права собственности на земельный участок по вышеуказанному адресу (выписка из ЕГРН).

Исходя из сведений ЕГРЮЛ единственным учредителем и участником ООО «ДИЛ» является ФИО6.

Из материалов дела № 12-534/2018 Октябрьского районного суда так же следует, что письмом от 17.09.2018 общество «ДИЛ» (предоставлено обществом «Меридиан» в обоснование ходатайства о восстановлении срока на обжалование постановления о назначении административного наказания от 28.08.2018) сообщает, что ООО «ДИЛ» является собственником земельного участка и недвижимого имущества по адресу: <...> км Якшур-Бодьинского тракта, № 14; указанные объекты сдаются в аренду обществу «Агроторг», а последнее часть здания сдает в субаренду обществу «Меридиан»; все организации располагаются в одном здании, в разных кабинетах. При этом в случае отсутствия на рабочем месте директора ООО «Меридиан», почтовую корреспонденцию получает директор ООО «ДИЛ» ФИО6, а впоследствии передает ее ФИО1

Кроме того, 17.09.2017 обществом «ДИЛ» зарегистрировано право собственности на объекты недвижимости  по адресу: <...> км Якшур-Бодьинского тракта, д. 14: здание – убойный пункт скота и проходная.

Между ООО «ДИЛ» (арендодатель) в лице директора  ФИО6 и ООО «Агроторог» в лице директора ФИО1 (арендатор») 01.01.2018 заключен договор аренды недвижимое имущество – здания проходной и убойного цеха по адресу: <...> км Якшур-Бодьинского тракта, д. 14 для использования их по прямому назначению, так же в пользование передано имущество и легковой автомобиль BMW (п 1.4. договора).

В тот же день 01.01.2018 ООО «Агроторг» (в лице коммерческого директора ФИО6) передает обществу «Меридиан»  в лице  директора ФИО1 в аренду вышеуказанные объекты недвижимости по договору субаренды сроком по 30.11.2018с условием о пролонгации договора (п. 5.2, 6.1 договора), а так же во временное совместное пользование имущество.

При этом, согласно сведениям ЕГРЮЛ единственным учредителем и директором с 10.06.2016 ООО «Агроторг» (ИНН <***>) является ФИО1; по состоянию на 09.10.2023 (выписка из ЕГЮЛ) общество было зарегистрировано в г. Ялта Республики Крым; с 23.11.2023 адресом регистрации является: <...> км Якшур-Бодьинского тракта, д. 14 (выписка ЕГРЮЛ, копии материалов регистрационного дела), основной вид деятельности общества – производство мяса (ОКВЭД 10.11.1).

Общество «ДИЛ» (арендодатель) 01.04.2018 повторно заключает договор аренды недвижимого имущества с «Агроторог» (арендатор) – здания проходной  и убойного цеха по адресу: <...> км Якшур-Бодьинского тракта, д. 14 для использования их по прямому назначению, так же в пользование передано имущество и легковой автомобиль BMW (п 1.4. договора); сроком действия с 01.04.2018 по 31.12.2018.

Так же 01.01.2018 ООО «Меридиан» в лице директора ФИО1 (заказчик) заключает с ООО «Агроторг» (в лице  коммерческого директора ФИО6 (однако согласно сведениям ЕГРЮЛ директорам являлся ФИО1) договор оказания платных ассенизаторских услуг.

ООО «Агроторг» (в лице  директора  ФИО1) 01.06.2018  заключает с ООО «Агора» договор оказания ассенизаторских  услуг.

Как было указано выше, адрес места использования имущества, являющегося предметом договора субаренды: <...> км Якшур-Бодьинского тракта, № 14, является юридическим адресом общества «ДИЛ», общества «Меридиан», с 23.11.2023 общества «Агроторг».

При этом, как было указано выше, согласно сведениям ЕГРЮЛ единственным учредителем и директором с 10.06.2016 ООО «Агроторг» (ИНН <***>) и, одновременно, участником общества с размером доли 100 % уставного капитала до 19.04.2017, директором общества «Меридиан» являлся ФИО1. 

Таким образом, совокупность собранных по делу доказательств свидетельствует о том, что обществами «Агроторг»  и ООО «Меридиан» на одном земельном участке, в одних и тех же зданиях, с использованием одного и того же имущества (передавалось по договорам аренды/ субаренды) осуществлялась единая хозяйственная деятельность по производству мяса (у обществ совпадают коды ОКВЭД); после исключения из ЕГРЮЛ общества «Меридиан», общество  «Агроторг» в лице директора ФИО1 изменило адрес регистрации; вместе с тем, из обстоятельств дела усматривается, что фактическая деятельность осуществлялась обществом «Агроторг» по вышеуказанному адресу и до 23.11.2023.

При этом после исключения общества «Меридиан» из ЕГРЮЛ, общество «Агроторг» хозяйственную деятельность не прекращало.

Более того, проведя анализ, вышеуказанных договоров, судом выявлены несоответствия по произведенным операциям по счету.

В частности, согласно договору, заключенному между обществом «Меридиан» в лице директора ФИО1 и обществом «Агроторг» в лице коммерческого директора ФИО6 об оказании ассенизаторских услуг, заказчик (ООО «Меридиан») осуществляет 100% предоплату, вместе с тем, оплат по указанному договору фактически не производилось, что прослеживается согласно истребованным выпискам по расчетным счетам ООО «Меридиан».

Аналогичная ситуация с договором субаренды недвижимого имущества от 01.01.2018 № 01СА, заключенного между обществом «Агроторг» и обществом «Меридиан», подписанного со стороны общества «Агроторг» коммерческим директором ФИО6 и со стороны общества «Меридиан» директором ФИО1

При этом, вышеуказанный договор согласован генеральным  директором общества «ДИЛ» ФИО6

Из условий договора следует, что согласно п. 3.1 указанного договора, сумма ежемесячной арендной платы (за один календарный месяц) составляет 100 000 руб.

Однако, из представленных ПАО Банк «ФК Открытие» выписок по расчетным счетам № <***> и № <***>, открытых обществом «Меридиан», оплаты арендных платежей по договору не производились.

Также материалами дела подтверждается, что между ФИО1 и ФИО6 имеются родственные связи. Согласно представленному Управлением ЗАГС Администрации г. Ижевска ответу на запрос от 11.07.2024 у ФИО1 и ФИО6 имеется  общий ребенок.

В период с 05.03.2008 по 02.02.2022 ФИО1 был зарегистрирован по адресу: <...> д. *, кв. *.

Данная квартира до 11.12.2014 находилась в собственности ФИО6, переданная ей ФИО1 по договору переуступки прав требования от 15.06.2007 на получение в собственность квартиры.

Таким образом, указанные обстоятельства позволяют сделать вывод, что ФИО1 определял и определяет фактическую деятельность всех подконтрольных ему организаций.  

В рассматриваемом случае усматривается фактическая аффилированность обществ «Агроторг»,  «ДИЛ» по отношению к обществу «Меридиан» в лице руководителя ФИО1, наличие внутригрупповых отношений между ними, общность хозяйственных интересов, наличие родственных связей.

Ответчик указанные доводы истца не опроверг, доказательств разумности и добросовестности своего поведения, принятия мер к погашению задолженности общества перед истцом либо невозможности удовлетворения его требований в силу объективных причин в пределах риска предпринимательской деятельности суду не представил.

При отсутствии доказательств обратного, суд пришел к выводу о том, что именно ответчик являлся контролировавшим деятельность общества лицом и подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в размере кредиторской задолженности перед истцом.

Согласно сведениям о банковских счетах (депозитах) организации общество «Меридиан» имело расчетные счета, открытые в ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» № 40702810170290012085 (дата открытия 17.06.2018, дата закрытия 13.12.2018).

По ходатайству истца судом были истребованы сведения из вышеуказанной кредитной организации.

Из представленной банком выписки по счету ООО «Меридиан» № 40702810170290012085, открытому ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие», усматривается недобросовестное расходование денежных средств общества в сомнительных целях.  

Так, исходя из назначения платежа, указанного в банковской выписке по расчетному счету № <***>, произведена оплата за транспортные услуги индивидуальному предпринимателю ФИО7 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) три раза по актам за июль, август 2018 года на общую сумму 350 670 руб., а также на сумму 204 000 руб. по актам за сентябрь 2018 года.

Кроме того, по своей инициативе обществом была оказана спонсорская помощь в размере 20 000 руб.

Кроме того, согласно выписке из Банка «ФК Открытие» прослеживается совершение обществом операций по перечислению денежных средств иным контрагентам, в частности ключевому контрагенту ООО «Агроторг» (ИНН <***>), с назначением платежа «перевод денежных средств на р/с ООО «Агроторг» с целью погашения овердрафта согласно кредитному договору от 12.04.2018 № МБ/18-00/4/18-064», учредителем и единоличным исполнительным органом которого является ФИО1

Таким образом, за анализируемый период с расчётного счета общества «Меридиан» было израсходовано денежных средств на личные цели более 1 300 000 руб., при наличии неисполненных требований со стороны истца.

С учетом изложенного, материалами дела подтверждена фактическая возможность у общества «Меридиан» (наличие денежных средств в необходимом размере) для погашения задолженности перед истцом.

Изложенное, по мнению суда первой инстанции, свидетельствует о недобросовестности действий ответчика.

Сведения о принятии ФИО1 каких-либо действий к погашению задолженности перед истцом, либо к прекращению либо отмене процедуры исключения общества «Меридиан» из ЕГРЮЛ, ответчиком не представлены.

Таким образом, результатом действий (бездействия) со стороны руководителя ООО «Меридиан» ФИО1 стало прекращение деятельности общества без исполнения обязательств перед истцом, исключение общества из ЕГРЮЛ и, в конечном счете, невозможность удовлетворения требований истца о возмещении вреда, причиненного почвам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд, в том числе, в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества.

Обязанность руководителя по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный руководитель, находящийся в сходных обстоятельствах, в рамках стандартной управленческой практики, учитывая масштаб деятельности должника, должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве.

Если руководитель должника докажет, что само по себе возникновение признаков неплатежеспособности, обстоятельств, названных в абзацах пятом, седьмом пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве, не свидетельствовало об объективном банкротстве, и он, несмотря на временные финансовые затруднения, добросовестно рассчитывал на их преодоление в разумный срок, приложил необходимые усилия для достижения такого результата, выполняя экономически обоснованный план, такой руководитель может быть освобожден от субсидиарной ответственности на тот период, пока выполнение его плана являлось разумным с точки зрения обычного руководителя, находящегося в сходных обстоятельствах.

Исполнение руководителем обязанности по обращению в суд с заявлением должника о собственном банкротстве, как следует из статьи 9 Закона о банкротстве, не ставится в зависимость от того, имеются ли у должника средства, достаточные для финансирования процедур банкротства. По смыслу пункта 5 статьи 61, пункта 2 статьи 62 ГК РФ при недостаточности имущества должника на эти цели необходимые расходы могут быть отнесены на его учредителей (участников).

Данная обязанность ФИО1 не исполнена.

Помимо прочего, согласно сведениям из ЕГРЮЛ 15.11.2018 в отношении общества «Меридиан» внесена запись о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности). Материалы дела не содержат в себе сведений о том, что ООО «Меридиан» подавало возражения против предстоящего исключения из ЕГРЮЛ.

Вместе с тем, действуя с должной степенью осмотрительности, ФИО1 вправе был обратиться в регистрирующий орган с возражением относительно ликвидации общества «Меридиан», а также предоставить в налоговый орган достоверные сведения об организации.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, учитывая, что именно на ответчика возлагается обязанность по доказыванию отсутствия связи между исключением юридического лица из ЕГРЮЛ и невозможностью исполнения обязательств общества «Меридиан» перед истцом, установив, что ответчиком в материалы дела не представлены доказательства того, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности «Меридиан» предпринимательских рисков он действовал добросовестно и принял все меры для исполнения обществом обязательств перед своим кредитором, принимая во внимание, что факт возникновения задолженности общества перед истцом в заявленной сумме подтвержден вступившим в законную силу актом административного органа, установив, что невозможность исполнения обязательств перед истцом обусловлена бездействием директора ФИО1, который факт отсутствия своей вины не доказал, при этом продолжая осуществлять тот же вид деятельности, по тому же адресу в виде общества «Агроторг», суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности совокупности условий, необходимых для привлечения указанного лица к субсидиарной ответственности в виде убытков.

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы ответчика о том, что он не знал и не мог знать о наличии у ООО «Меридиан» непогашенных перед истцом обязательств является несостоятельным.

Как указано выше, постановлением № 235/1-ПС о назначении административного наказания от 28 августа 2018 года ООО «Меридиан» признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного статьей 8.2 Кодекса РФ об административных правонарушениях, за несоблюдение экологических требований при обращении с отходами производства и потребления, на общество наложено административное взыскание в виде штрафа.

В указанном постановлении также содержится вывод о том, что в результате несоблюдения ООО «Меридиан» экологических требований при обращении с отходами производства и потребления причинен вред почве как объекту охраны окружающей среды в размере 705 848 руб.

Таким образом, учитывая, что постановление о назначении административного наказания было получено ФИО8 07.09.2018, последний не мог не знать о наличии вреда, причиненного обществом окружающей среде, и его размере.  

Вместе с тем, зная о причиненном обществом вреде и его размере, который предстоит выплатить истцу, ФИО1 не предпринял никаких мер, направленных на его возмещение.

Как верно установлено судом первой инстанции, ФИО1 осуществил действия по формальному выходу из состава участников общества ООО «Меридиан», а в дальнейшем, являясь фактически контролирующим общество лицом, допустил бездействие, следствием которого стало исключение общества из ЕГРЮЛ и невозможность предъявления требований к обществу о возмещении вреда.

Указанные действия, приведшие фактически к невозможности удовлетворения требований истца, вопреки позиции ФИО1, являются основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.

Следует также отметить, что правопорядок не поощряет «брошенный бизнес», а добросовестный участник хозяйственного общества, решивший прекратить осуществление предпринимательской деятельности через юридическое лицо, должен следовать требованию проведения ликвидации с соблюдением установленного порядка, учитывающего права и законные интересы кредиторов общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2024 № 305-ЭС24-809).

Кредитор не должен претерпевать неблагоприятные имущественные последствия того, что он не смог помешать контролировавшим должника лицам «бросить бизнес» и уклониться тем самым от проведения расчетов с кредиторами.

При этом, как установлено судом первой инстанции, ФИО1 после исключения ООО «Меридиан» из ЕГРЮЛ продолжал осуществлять свою предпринимательскую деятельность в ином обществе по тому же адресу.

 Указанные обстоятельства, в числе которых, не принятие ФИО8 установленных законом и достаточных мер для погашения задолженности перед истцом, а также действий по ликвидации ООО «Меридиан», устранение ФИО1 от управления обществом, свидетельствуют о недобросовестности последнего, несоответствии действий разумному поведению добросовестного участника гражданских правоотношений.

Фактически такое поведение свидетельствует о том, что под руководством ответчика подконтрольным лицом были предприняты попытки избежать ответственности и исполнения обязательств перед истцом.

Каких-либо разумных объяснений для совершения (не совершения) указанных выше действий, доказательств, опровергающих выводы суда, ответчиком не представлено.

Таким образом, довод о том, что осуществление расчета с истцом стало невозможным по вине ФИО1, считается оправданным.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в данном случае доказана вся совокупность обстоятельств (факт и размер причиненных убытков, противоправное поведение ответчика и причинно-следственная связь между таким поведением ответчика и причиненными убытками), необходимая для взыскания с ответчика убытков.

Опровержения названных установленных судом первой инстанции обстоятельств в материалах дела отсутствуют.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены, как не свидетельствующие о незаконности и необоснованности обжалуемого судебного акта и не влекущие его отмены.

Доводы апелляционной жалобы по существу не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения судебного акта. Каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда, ответчиком не приведено.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13 ноября 2024года по делу № А71-4926/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.


Председательствующий


Е.О. Гладких


Судьи


И.П. Данилова


Т.Н. Устюгова