Постановление от 29 июля 2025 г. по делу № А09-7552/2023

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, <...>, тел.: <***>, факс <***>

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №  А09-7552/2023
г. Тула
30 июля 2025 года
20АП-2011/2025


Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2025 года.


Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего   судьи Тучковой О.Г., судей Бычковой Т.В., Лазарева М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Завьяловой А.А.,

при участии в судебном заседании: от участника общества с ограниченной ответственностью «Промэлектромонтаж» ФИО1 – представителя ФИО2 (доверенность от 12.03.2025, диплом о высшем юридическом образовании),

в отсутствие представителей других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу                     участника общества с ограниченной ответственностью «Промэлектромонтаж» ФИО1 (г.Москва, ИНН <***>) на решение Арбитражного суда Брянской области от 21.03.2025 по делу № А09-7552/2023,

принятое по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Промэлектромонтаж» ФИО1, (г.Москва,                   ИНН <***>) к участнику общества с ограниченной ответственностью «Промэлектромонтаж» ФИО3 (Республика Беларусь) об исключении участника из общества, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований: общество с ограниченной ответственностью «Промэлектромонтаж» (Брянская обл., ИНН <***>, ОГРН <***>),                     

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Промэлектромонтаж» ФИО1, г.Москва, (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к участнику общества с ограниченной ответственностью «Промэлектромонтаж» ФИО3, г.Жлобин Гомельской области, (далее - ответчик) об исключении участника из общества.

Решением суда от 21.03.2025 исковые требования участника общества с ограниченной ответственностью «Промэлектромонтаж» ФИО1 оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, участник                                        ООО «Промэлектромонтаж» ФИО1 обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования.

В обоснование доводов апелляционной жалобы участник                                               ООО «Промэлектромонтаж» ФИО1 ссылается на то, что возможность реализации обществом своих прав была поставлена в зависимость от добросовестности действий третьего лица, так как если бы АО «ПСО-13» не представило копий контрактов и не признало выполнение обществом работ в рамках указанных контрактов, заключение мирового соглашения, в рамках указанных в оспариваемом решении дел, было бы невозможно, поскольку в распоряжении общества отсутствовали оригиналы документов. Обращает внимание на то, что ответчик, как бывший генеральный директор после получения иска общества об истребовании у него документов общества, пытался переложить ответственность за исчезновение документов общества, на общество в лице действующего генерального директора ФИО1 и своими действиями не способствовал восстановлению документов общества. Указывает на то, что согласно опубликованным данным у компании полностью отсутствуют прибыль и активы, в связи с этим ущерб на общую сумму в размере 1 652 992 руб. 68 коп., является значительным. Утверждает, что ответчик не заинтересован во владении долей в уставном капитале общества и пытается использовать свою долю как инструмент давления на истца для исполнения своих финансовых обязательств перед третьими лицами. Ссылается на то, что восстановление деятельности общества возможно только в случае исключения участника из общества, поскольку наличие корпоративного конфликта между участниками общества не позволит принять ни одного решения, которое должно быть принято единогласно, будут оспариваться любые сделки и решения органов управления общества.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация (далее – АПК РФ) о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель участника ООО «Промэлектромонтаж» ФИО1 настаивал на доводах апелляционной жалобы.

Другие лица, участвующие в деле, своих представителей в арбитражный суд апелляционной инстанции не направили, что согласно ст. 156, 266 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя истца, явившегося в судебное заседание, апелляционная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, участниками «Промэлектромонтаж» являются ФИО2 (доля в уставном капитале 25% номинальной стоимостью 10 500 руб., директор до 28.05.2017) и ФИО1 (доли в уставном капитале 75% номинальной стоимостью 31 500 руб., директор общества в настоящее время).

Как указал истец в своем иске, ответчик своими действиями полностью парализовал деятельность общества и причинил ему убытки.

Полномочия ФИО3 как генерального директора прекращены 28.05.2017, новым генеральным директором был назначен ФИО1. После прекращения полномочий ответчик не передал новому генеральному директору документы общества, в том числе не передал учредительные документы, документы бухгалтерской и налоговой отчетности, документы хозяйственной деятельности          (договоры, акты выполненных работ и другие), трудовые договоры и соглашения и прочую документацию, сопровождающую деятельность Общества.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 22.08.2018 по делу № А09-1545/2018 исковые требования ООО «Промэлектромонтаж» об обязании передать документы удовлетворены в полном объеме. Суд обязал ФИО3 в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу передать                         ООО «Промэлектромонтаж» в лице его генерального директора ФИО1 оригиналы следующих документов общества с ограниченной ответственностью «Промэлектромонтаж» (пгт. Красная Гора, Красногорского района Брянской области):

- бухгалтерские балансы за I-IV кварталы 2014-2016г.г. и за I-II кварталы 2017г.;

- налоговую отчетность за I-IV кварталы 2014-2016г.г. и за I-II кварталы 2017г.;

- гражданско-правовые договоры, заключенные в период 2014-2017г.г.;

- документы, подтверждающие исполнение обществом обязательств по заключенным гражданско-правовым договорам (акты приема-передачи выполненных работ/оказанных услуг, товарные/товарно-транспортные накладные, счета-фактуры);

- документы кадрового учета за период 2014-2017г.г. (трудовые договоры, штатное расписание, приказы о приеме на работу, приказы об увольнении, приказы о предоставлении отпусков, табели учета рабочего времени, расчетные ведомости по заработной плате, личные карточки работников);

- накладные на приход и списание товарно-материальных ценностей за период 2014- 2017г.г.;

- акты на списание основных средств за период 2014-2017г.г.;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, за весь период деятельности общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества за весь период, начиная с 07.02.2012 (даты государственной регистрации общества);

- учредительные документы общества (договор об учреждении общества, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения).

Как полагает истец, удержание ответчиком документов общества привело к корпоративному конфликту между участниками общества, полностью подорвало взаимное доверие участников общества и в совокупности с полным отсутствием документов сделало дальнейшую деятельность общества невозможной.

Впоследствии истцом также было установлено, что ответчик совершал траты денежных средств с банковского счета и не передал обществу никаких документов, подтверждающих их расходование в интересах общества.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 03.06.2022 по делу № А09- 9432/2019 исковые требования ООО «Промэлектромонтаж» о взыскании с ФИО3 1 701 484 руб. 87 коп. (с учетом уточнения) убытков удовлетворены частично в сумме 65 618 руб. 87 коп.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2022 решение Арбитражного суда Брянской области от 03.06.2022 по делу № А09-9432/2019 изменено в части суммы удовлетворенных требований и судебных расходов. С ФИО3 (Республика Беларусь, Гомельская область, г. Жлобин) в пользу ООО «Промэлектромонтаж» (Брянская область, Красногорский район, пгт. Красная гора, ИНН <***>, ОГРН <***>) взысканы 1 521 984 руб. 87 коп., 26 849 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску и 2683 руб. 80 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.                       В остальной части решение Арбитражного суда Брянской области от 03.06.2022 по делу № А09-9432/2019 оставлено без изменения.

Как указал в обоснование своих требований истец, ущерб в размере                                       1 587 603 руб. 74 коп. для общества является значительным, особенно с учетом того, что деятельность общества из-за действий ответчика парализована, денежные средства могли бы погасить существующие обязательства общества.

Ссылаясь на недобросовестное исполнение ФИО3 возложенных на него фидуциарных обязанностей, причинением обществу и его участникам ущерба, истец обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском об исключении его из состава участников общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Пунктом 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций п. 1 ст. 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В абз. 2 п. 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума ВС РФ №25) указано, что к таким нарушениям, в частности, могут относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - Информационное письмо № 151), поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Выбранный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 по делу    № 306-ЭС14-14).

Согласно пункту 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 (далее - Обзор от 25.12.2019), наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества.

В силу пункта 1 статьи 67 ГК РФ, достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом (пункт 9 Обзора от 25.12.2019).

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В силу изложенного, исходя из системного толкования положений действующего законодательства можно прийти к выводу о том, что по рассматриваемому иску суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены.

В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований истец должен представить доказательства наступления существенных негативных последствий для хозяйственной деятельности общества и связь этих последствий с действиями ответчика, а не возможность наступления таких последствий.

Истец, обращаясь с настоящим иском, ссылался на то, что ответчик совершает действия, которые противоречат интересам общества, а также причиняют ему вред.

Между тем, материалами дела не подтверждено, что действия ответчика, на которые ссылается истец, причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. Приведенные лицами, участвующими в деле, доводы относительно позиции по заявленным исковым требованиям в большей степени свидетельствуют о том, что между истцом и ответчиком сложился и продолжает существовать до настоящего времени корпоративный конфликт. Таким образом, установить, чьи действия менее или более других причиняют вред обществу, не представляется возможным.

По мнению истца, не передача бухгалтерских и хозяйственных документов привела к полной парализации деятельности общества.

Однако при рассмотрении дела установлено, что ответчик не препятствовал и не препятствует осуществлению обществом как основного, так и дополнительных видов деятельности юридического лица, не лишает возможности общества функционировать в соответствии с целями создания общества.

Более того, истец фактически владеет бухгалтерской и хозяйственной документацией общества и реализует свои права и обязанности, возникшие в рамках сделок, заключенных обществом в лице ответчика, что подтверждается следующими обстоятельствами.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.09.2019 по делу                       № А41-78613/19 принято к производству исковое заявление Общества к АО «ПСО-13» о взыскании по договору строительного подряда №СП-060/2015 от 20.11.2015 6 040 564 руб. 04 коп. в составе: задолженности в размере 4 784 212 руб. 19 коп., неустойки за неисполнение денежных обязательств в размере 1 256 351 руб. 19 коп., расходов по оплате госпошлины в размере 57 301 руб.

В ходе судебного производства стороны заключили мировое соглашение, согласно которому АО «ПСО-13» (ответчик в рамках данного спора) принимает на себя обязательства до 31.12.2019 выплатить истцу 1 605 126 руб. 50 коп., а в случае нарушения срока оплаты - в размере 3 484 212 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 02.10.2019 по делу                   № А41-77144/2019 принято к производству исковое заявление общества к АО «ПСО-13» о взыскании по договору строительного подряда № СП-010/2016/К от 26.01.2016 7 173 515 руб. 25 коп. в составе: задолженности в размере 4 886 041 руб. 46 коп., неустойки за неисполнение денежных обязательств в размере 2 287 473 руб. 79 коп., расходов по уплате госпошлины в размере 53 712 руб.

В ходе судебного производства стороны заключили мировое соглашение, согласно которому АО «ПСО-13» (ответчик в рамках данного спора) принимает на себя обязательства до 31.12.2019 выплатить истцу 1 605 126 руб. 50 коп., а в случае нарушения срока оплаты - в размере 2 286 041 руб.

Таким образом, изложенное свидетельствует о том, что истец фактически обладает документацией о финансовой и хозяйственной деятельности общества и использует ее, предоставляя ее в суд (так, по делу № А41-77144/2019 истец представил в суд договор строительного подряда № СП-010/2016/К, все дополнительные соглашения к нему, локальные сметные расчеты, акты о приемке работ по форме КС-2 и справки о стоимости работ по форме КС-3 на спорную сумму; по делу № А41-78613/2019 истец представил в суд договор строительного подряда № СП-060/2015 от 20.11.2015, все дополнительные соглашения к нему, акты о приемке работ по форме КС-2 и справки о стоимости работ по форме КС-3 на спорную сумму).

Заключая мировое соглашение, истец уменьшил размер исковых требований более чем в 3 раза, что противоречит основной цели создания юридического лица в части извлечения прибыли и интересам общества.

В период исполнения ответчиком функций генерального директора общества юридическим лицом совершались сделки (в т.ч. договоры между обществом и АО «ПСО- 13»), соответствующие видам деятельности общества. Таким образом, ответчик действовал в интересах общества.

Истец, напротив, предпринимательскую деятельность от имени общества не осуществляет, при этом не указывая на какие-либо объективные обстоятельства, препятствующие обществу продолжать его функционирование, в т.ч. путем заключения новых сделок.

Апелляционная коллегия соглашается с тем, что действия (бездействия) ответчика по не передаче документации не могут свидетельствовать о безусловном возникновении каких-либо негативных последствий для общества и истца либо о затруднении экономической деятельности общества.

Истцом не представлено каких-либо доказательств, что не передача документов повлекла для общества реальные негативные последствия, доводы истца носят предположительный характер, которые исходят из корпоративного конфликта между участниками общества.

Таким образом, факт не передачи документов общества не является достаточным основанием для применения такой меры как исключение участника из общества, что нашло свое отражение в пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью».

При изложенных обстоятельствах довод истца о том, что не передача бухгалтерских и хозяйственных документов привела к полной парализации деятельности общества является  несостоятельным, в связи с чем судом первой инстанции правомерно отклонен.

Ссылка истца на то, что ответчик виновен в отсутствии деятельности общества, документально не обоснована и носит голословный характер.

Как установлено судом первой инстанции, истец 03.04.2017 учредил общество с ограниченной ответственностью с аналогичным названием «Промэлектромонтаж»                       (ИНН <***>) (далее - Общество № 2), в котором истец стал обладателем доли в размере 100%.

Учредив Общество № 2, истец продолжил заключать договоры с бывшими контрагентами спорного общества (учредителями которого являются ответчик и истец), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении Общества № 2, согласно которой учредителем Общества является ФИО1; определением Арбитражного суда Московской области от 26.11.2024 по делу № А41-27115/24, указывающим на наличие спора по договору субподряда № СП-10/2023/Т от 10.07.2023 между Обществом № 2 и бывшим контрагентом спорного Общества - акционерным обществом «ПСО-13»; определением Арбитражного суда Московской области от 29.07.2024 по делу № А41- 47267/24, указывающим на наличие спора по договору субподряда № СП-202021 от 13.09.2021 между сторонами, указанными в абзаце выше; определениями Арбитражного суда Московской области от 01.10.2024 по делу № А41-16309/24 и от 29.03.2024 по делу № А41-20900/24, указывающими на наличие спора по договору субподряда № СП-202021 от 19.09.2021 между теми же сторонами.

Данный перечень, как указал ответчик в своих письменных пояснениях, не исключает наличие иных договоров.

При этом истец имел все полномочия для заключения договоров от имени спорного Общества:

- на основании доверенности от 11.08.2016 № 50 АА 8620420 истец обладал полномочиями действовать от имени Общества при заключении договоров и соглашений, необходимых в сфере коммерческой деятельности, с правом подписи данных договоров, соглашений, а также актов и других сопутствующих документов;

-  ввиду исполнения полномочий генерального директора (после прекращения 28.05.2017 полномочий генерального директора Общества ФИО3 (истца).

Данные обстоятельства указывают на то, что истец, обладая всеми необходимыми полномочиями и не имея препятствий для их реализации, имел возможность продолжить функционирование общества.

Между тем, истец совершил ряд действий, направленных на прекращение деятельности Общества, а именно: являясь мажоритарным участником Общества «Промэлектромонтаж» (ИНН <***>), создал как единственный участник общество с таким же фирменным наименованием «Промэлектромонтаж» (ИНН <***>) (Общество № 2) и осуществил вывод активов из Общества «Промэлектромонтаж»                    (ИНН <***>) в пользу Общества № 2 путем заключения договоров с контрагентами «Промэлектромонтаж» (ИНН <***>) (в т.ч. с АО «ПСО-13»), в результате чего вновь созданное конкурирующее Общество № 2 получило возможность использовать в своей деятельности материальные активы спорного Общества, получая доход, в то время как спорное Общество такой возможности лишилось.

При этом полученный вновь созданным Обществом № 2 составил более                       20 млн. руб. (данный расчет произведен по результатам изучения указанный выше определений Арбитражного суда Московской области, в которых указана стоимость работ, выполняемых Обществом № 2 для контрагента Общества АО «ПСО-13»):


№ дела

Реквизиты договора

Цена работ

А41-27115/24

СП-10/2023/Т от 10.07.2023

13 300 730 руб.

А41-47267/24

№ СП-202021 от 13.09.2021

1 258 328 руб. (аванс),

А41-16309/24


12 530 731 руб. (окончательная оплата).


Итого:

27 089 789 руб.

Таким образом, общество не получило доход в размере 27 089 789 руб. вследствие целенаправленных действий истца по выводу активов Общества в пользу Общества № 2.

С учетом изложенного, фактическое прекращение деятельности Общества обусловлено не действиями ответчика, а вышеизложенными целенаправленными действиями истца, совершенными в интересах вновь созданного Общества и вопреки интересам спорного Общества.

Доводы истца о том, что именно действиями Ответчика как участника Общества, причинен существенный ущерб Обществу, обоснованно отклонены судом первой инстанции как бездоказательные.

При изложенных обстоятельствах возлагать вину за прекращение функционирования деятельности общества на ответчика недопустимо.

Истец, возражая против позиции ответчика, указал, что вследствие ущерба, причиненного ответчиком, он лишен возможности развивать бизнес. Причиненный ущерб, как отметил истец, выразился в штрафных санкциях за несвоевременную выплату заработной платы.

Вместе с тем, истец вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не доказал, что размер ущерба в размере 1 587 603 руб. 74 коп. (установлен в рамках дела № А09-9432/2019) является значительным для общества.

Истец не доказал, что причинение ущерба в размере 1 587 603 руб. 74 коп. сделало невозможной деятельность общества или существенно затруднило его деятельность. Более того, как указал ответчик, данные денежные средства были израсходованы на нужды общества. При этом в постановлении Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2022 по делу № А09-9432/2019 установлено, что снятые денежные средства с расчетного счета общества переводили, в том числе истцу, занимавшему должность технического директора, а затем - генерального директора.

Ссылка истца на то, что не выплата ответчиком взысканной суммы ущерба не позволяет обществу рассчитаться с бывшими работниками общества, исполнительные производства не закрыты, в связи с этим общество не может, в т.ч. привлечь кредитные средства на развитие бизнеса судом первой инстанции обоснованно отклонена как несостоятельная и не соответствующая фактическим обстоятельства дела.

Согласно открытым данным, размещенным в сервисе «База исполнительных производств ФССП», в отношении общества отсутствуют сведения о возбужденных исполнительных производствах (на сайте сервиса базы данных исполнительных производств отражено единственное исполнительное производство по взысканию долга в размере 1000 руб., прекращенное 29.09.2022).

Кроме того, как отмечено выше, спорным обществом и АО «ПСО-13» в рамках дела № А41-78613/2019 заключено мировое соглашение, согласно которому АО «ПСО-13» выплачивает обществу 1 605 126 руб. 50 коп.; в рамках дела № А41-77144/2019 заключено мировое соглашение, согласно которому АО «ПСО-13» выплачивает обществу 1 605 126 руб. 50 коп.

Данные денежные средства, а также денежные средства, не полученные обществом в результате действий истца по выводу активов в пользу Общества № 2, могли быть использованы обществом для оплаты задолженности по заработным платам и штрафным санкциям, а также для продолжения функционирования общества. Однако истец не использовал данные денежные средства в интересах общества. Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Ссылка истца на отсутствие гарантий, что в случае возобновления обществом деятельности ответчик не продолжит предпринимать какие-либо действия для причинения обществу ущерба, носит предположительный характер и не подтверждена доказательствами. За весь период, в том числе за период, в течение которого ответчик является участником общества и не выполняет функции генерального директора (с 2017 года по н.в.), то есть на протяжении более 7 лет, ответчик не совершал действий, наносящих значительный ущерб деятельности общества, делающих деятельность общества невозможной или существенно ее затрудняющих.

Доводы истца о некоем давлении на общество, на желание решить личные финансовые проблемы и пр. носят неподтвержденный характер и не являются относимыми в силу статьи 67 АПК РФ, а также обоснованными в смысле статьи 65 АПК РФ.

Довод истца о том, что все решения будут оспариваться или не смогут быть приняты в силу отсутствия кворума, носят предположительный характер. Доказательств о наличии каких-либо случаев оспаривания решений или случаи отсутствия кворума (истец обладает большинством голосов) истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не приведено в силу их отсутствия.

Как указал истец, рыночная стоимость доли ответчика составляет 10 500 руб., в подтверждение данного довода истец представил оценочное заключение № 24 -03-131996 от 13.03.2024, выполненное ООО «МС ПРАЙС» в лице специалиста ФИО4

Однако поскольку представленное истцом заключение выполнено с нарушениями федерального законодательства и лицом, не соответствующим требованиям ст. 4 Федерального закона № 135-ФЗ, данное доказательство не соответствует критерию допустимости и относимости в силу статей 67, 68 АПК РФ, в связи с этим не могло быть положено в основу принимаемого судебного акта.

Ссылка истца на то, что ответчик отклонил проект мирового соглашения истца и это якобы подтверждает незаинтересованность ответчика во владении доли, является несостоятельной, поскольку согласно ст.139 АПК РФ заключение мирового соглашения является правом, а не обязанностью стороны в арбитражном процессе.

С учетом наличия в обществе корпоративного конфликта и у его сторон взаимных претензий удовлетворение рассматриваемого иска повлечет нарушение баланса сторон и оказание предпочтения (предоставление преимущества в виде полной передачи соответствующего бизнеса) одной стороне в ущерб другой без надлежащих на то оснований.

Наличие корпоративных разногласий участников общества и персональное видение каждого из них относительно порядка осуществления хозяйственной и организационной деятельности общества само по себе не может служить в силу статьи 10 Закона № 14 -ФЗ основанием для исключения участника из общества.

Истец не обосновал и документально не подтвердил, каким образом исключение ответчика из состава участников общества будет способствовать нормализации хозяйственной деятельности общества.

В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Согласно положениям пункта 1 статьи 2 АПК РФ задачей судопроизводства в арбитражном суде является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Однако истцом не доказана действительная возможность продолжения деятельности ООО «Промэлектромонтаж» при выплате ответчику стоимости его долей (статьи 9, 65 АПК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, с учетом правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 08.10.2014 по делу N 306-ЭС14-14, согласно которой суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью (ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика, и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что истец не обосновал, в чем именно состоят нарушения ответчика, их препятствование деятельности общества, а также действия вопреки интересам общества, причинение обществу значительного вреда, в связи с чем, исковые требования правомерно оставлены без удовлетворения.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в соответствии со ст.110 АПК РФ отнесены на истца в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения судом первой инстанции и обоснованно им отклонены. Апелляционная инстанция соглашается с выводами суда первой инстанции, оснований для переоценки не имеется.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, поэтому оно может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

На сторону истца возлагается бремя доказывания такого признака действий (бездействия) ответчика, как неустранимый характер негативных последствий от его соответствующих действий (бездействия), под которыми понимается ситуация, когда общество в результате действий ответчика фактически безвозвратно утратило возможность осуществления своей дальнейшей деятельности.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителем апелляционной жалобы не представлены в материалы дела доказательства наступления существенных негативных последствий для хозяйственной деятельности общества и связь этих последствий с действиями ответчика, не доказано грубое нарушение ответчиком своих обязанностей как участника общества, затруднение деятельности общества.

Довод апеллянта о том, что ответчик не заинтересован во владении долей в уставном капитале общества и пытается использовать свою долю как инструмент давления на истца для исполнения своих финансовых обязательств перед третьими лицами, основан на предположениях, доказательствами не подтвержден.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 21.03.2025 по делу № А09-7552/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа  в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.


Председательствующий судья

Судьи                                                                              

                  О.Г. Тучкова                

                  Т.В. Бычкова

                  М.Е. Лазарев