Постановление от 4 октября 2022 г. по делу № А83-14793/2021

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

E-mail: info@21aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А83-14793/2021
04 октября 2022 года
город Севастополь


Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 04 октября 2022 года.


Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Горбуновой Н.Ю., судей Ольшанской Н.А. и Рыбиной С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Крым Юг Транс» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 19 июля 2022 года по делу №А83-14793/2021,

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Коробка»

к Обществу с ограниченной ответственностью «Крым Юг Транс»

о взыскании,

по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью «Крым Юг Транс»

к Обществу с ограниченной ответственностью «Коробка»

о взыскании,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: индивидуальный предприниматель ФИО2, конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью «Коробка» арбитражный управляющий ФИО3,

при участии в судебном заседании:

- от общества с ограниченной ответственностью «Коробка» - ФИО4, представитель по доверенности от 05.09.2022, представлено удостоверение адвоката, личность установлена на основании паспорта гражданина Российской Федерации.



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Коробка» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Крым Юг Транс», в котором просит:

- взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Крым Юг Транс» (ОГРН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Коробка» (ОГРН <***>) задолженность в размере 1 048 082,07 рублей, из которой 950 617,48 рублей сумма долга по договору поставки нефтепродуктов №ДТ 20/02/20 от 20.02.2020, 97 464,59 рублей пени, а также расходы на оплату государственной пошлины в размере 23 481,00 рублей

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 25.10.2021г. дела №А83- 14793/2021 и №А83-16185/2021 были объединены в одно производство, с присвоением объединенным делам номера №А83-14793/2021.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 25.10.2021г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель ФИО2.

Определением от 24.03.2022 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью «Коробка» арбитражный управляющий ФИО3.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 19.07.2022 года Исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Коробка» - удовлетворено.

Взыскано с Общества с ограниченной ответственностью «Крым Юг Транс» (ОГРН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Коробка» (ОГРН <***>) сумма долга по договору поставки нефтепродуктов №ДТ 20/02/20 от 20.02.2020 в размере 950 617,48 рублей, пени в размере 97 464,59 рублей, а также расходы на оплату государственной пошлины в размере 23 481,00 рублей.

Исковое заявление ООО «Крым Юг Транс» - оставлено без рассмотрения.

Возвращена Обществу с ограниченной ответственностью «Крым Юг Транс» (ОГРН <***>) из федерального бюджета государственная пошлина в размере 33 388,83 рубля, перечисленная по платежному поручению № 2304 от 27.07.2021.

Не согласившись с указанным решением суда, Общество с ограниченной ответственностью «Крым Юг Транс» обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что вышеуказанное решение суда вынесено с нарушением норм материального и процессуального права, с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значения для дела.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2022 апелляционная жалоба Общества с ограниченной ответственностью «Крым Юг Транс» принята к производству, назначено судебное заседание на 27.09.2022.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчетом о публикации судебных актов на сайте.

22.09.2022 от ООО «Коробка» через систему «Мой арбитр» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просит отказать в удовлетворении жалобы, решение суда первой инстанции оставить в силе.

12.09.2022 от ООО «Крым Юг Транс» через систему «Мой арбитр» поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

В судебном заседании, назначенном на 27.09.2022, представитель истца поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу, возражал против ее удовлетворения и настаивал на оставлении решения суда первой инстанции без изменения. Представитель апеллянта и третьего лица в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы согласно положениям статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность решения суда первой инстанции проверена судом апелляционной инстанции в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

При повторном рассмотрении дела апелляционным судом установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения дела, обстоятельства.

20 февраля 2020 года между Обществом с ограниченной ответственностью «КОРОБКА» (далее - «Истец») и Обществом с ограниченной ответственностью «КРЫМ ЮГ ТРАНС» (далее - «Ответчик») был заключен договор поставки нефтепродуктов № ДТ 20/02/20 (далее - договор поставки).

Согласно условиям вышеуказанного договора ООО «КОРОБКА» обязалось поставить, а ООО «КРЫМ ЮГ ТРАНС» принять и оплатить нефтепродукты (дизельное топливо) (далее - товар).

28 февраля 2020 года между Истцом и Ответчиком был заключен договор №Е3.2020 на аренду модульной автозаправочной станции «МАС-10», (далее - договор аренды)

Согласно условиям вышеуказанного договора ООО «КОРОБКА» передает ООО «КРЫМ ЮГ ТРАНС» во временное владение и пользование принадлежащую ему на праве собственности модульную автозаправочную станцию «МАС-10». Арендодатель в свою очередь обязался в течение всего срока действия договора аренды производить техническое обслуживание и регламентные работы, капитальный и текущий ремонт за свой счет в сроки, согласованные с Арендодателем.

В соответствии с п. 2.6 договора аренды Арендатор не вправе без письменного согласия Арендодателя использовать топливо иных поставщиков, кроме Арендодателя.

«МАС-10» была передана Арендодателем Арендатору 29.02.2020 на основании акта приема-передачи Модульной автозаправочной Станции «МАС-10» к договору аренды модульной автозаправочной станции «МАС-10» № Е3.2020.

Согласно п. 3.1. договора аренды арендная плата составляла 0,5 рубля за 1 литр/пролива и включалась в стоимость топлива.

Согласно п.8.1 договора поставки договор вступает в действие с момента его подписания сторонами и действует до 31.12.2020. Если стороны не изъявят желание прекратить его действие, то данный договор считается пролонгированным на каждый последующий календарный год на тех же условиях.

Согласно п.4.1. договора аренды договор заключен на срок с 29.02.2020 по 31.12.2020. В случае если ни одна из сторон не заявит о расторжении договора, он считается пролонгированным на следующий календарный год.

Поскольку уведомления и (или) требования о расторжении договора поставки и(или) договора аренды от Ответчика Истцу не поступали, ООО «КОРОБКА», полагая договор поставки и договор аренды пролонгированными, продолжило исполнять взятые на себя обязательства по вышеуказанным договорам.

Во исполнение обязательств по договору поставки нефтепродуктов № ДТ 20/02/20 от 20.02.2020 и корреспондирующего с ним договора аренды Модульной автозаправочной станции «МАС-10» от 28.02.2020 №Е3.2020 в период с 20.02.2020г по 29.03.2021г Истец посредством отгрузки с заправочного модуля, с помощью индивидуальных электронных ключей, закрепленных за принадлежащими Ответчику автомобилями и АЗС «МК-Ойл» поставил Ответчику товар на общую сумму 66 534 518 рублей 62 копеек.

При этом Ответчик оплату поставленного товара в полном объеме не произвел.

Так, по состоянию на 01.04.2021 остаток задолженности ООО «Крым Юг Транс» за поставленное дизельное топливо, согласно расчету истца, составляет 950 617 (Девятьсот пятьдесят тысяч шестьсот семнадцать) рублей 48 копеек.

Согласно п. 4.1. договора поставки в случае несвоевременной оплаты Покупатель оплачивает Поставщику пеню в размере 0,1% за каждый день просрочки от стоимости просроченного обязательства.

В связи с неисполнением ответчиком требований по договору поставки, ООО «Коробка» направило в адрес ООО «Крым Юг Транс» претензию о нарушении договорных обязательств от 02.06.2021, которая была получена ответчиком 04.06.2021.

В связи с не урегулированием спора в досудебном порядке, истец обратился в Арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В свою очередь, ООО «Крым Юг Транс» обратилось в суд с исковым заявлением о взыскании с ООО «Коробка» суммы неосновательного обогащения в размере 2 077 765, 78 руб., а также суммы государственной пошлины в размере 33 388,83 руб. Указанному делу присвоен №А83-16185/2021.

Впоследствии, дела №А83-14793/2021 и №А83-16185/2021 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, поскольку указанные дела связаны между собой по основаниям возникновения заявленных требований, доказательственной базе, субъектному составу.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в апелляционной жалобе, заслушав пояснения представителя истца, проверив соблюдение судом первой инстанции норм процессуального права, правильность применения норм материального права и соответствие выводов суда обстоятельствам дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение суда первой инстанции следует оставить без изменений, а апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки одна сторона (поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность), обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им вещи (товары) в собственность другой стороне (покупателю), для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель обязуется принять эти товары и уплатить за них определенную денежную сумму.

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ к поставке товаров применяются общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Пунктом 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Согласно пункту 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №18 от 22.10.1997 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом или иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после передачи ему товаров.

В силу статьи 455 ГК РФ товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 настоящего Кодекса. Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом установлено, что Договор поставки № ДТ 20/02/20 от 20.02.2020 г, заключенный между истцом и ответчиком, не расторгнут, не признан недействительным. Ранее поставленный товар по данным договорам был оплачен.

Согласно п.2.2.6 договора поставки по исполнению обязательств Поставщик составляет акт сверки расчетов, который направляется Покупателю. Покупатель обязан в течение трех рабочих дней, с момента ее получения, подписать полученный Акт либо направить Исполнителю мотивированный отказ. В случае если в течение указанного срока Покупатель не предоставил Поставщику подписанный экземпляр Акта сверки или мотивированный отказ в письменном виде, товар считается принятым в полном объеме.

Так, 15.04.2021 ООО «Коробка» в адрес ООО «Крым Юг Транс» был направлен акт сверки расчетов с приложением универсальных передаточных документов в соответствии с условиями договора. Однако в срок, установленный договором, ООО «Крым Юг Транс» в адрес поставщика подписанный акт сверки расчетов не представил, возражений по количеству и качеству товара не предъявлял.

Как следует из материалов дела, перевозка нефтепродуктов ООО «Крым Юг Транс» осуществлялась ИП ФИО2, на автомобиле КАМАЗ г/н <***>.

Индивидуальный предприниматель привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В соответствии с пояснениями третьего лица, поступившими в суд 07.02.2022, согласно статистики транспортного средства ИП ФИО2 КАМАЗ г/н <***> сведений системы ГЛОНАСС, подлежащей обязательной установке в транспортное средство, осуществляющее перевозку нефтепродуктов, 12.03.2021 с 15 ч 55 мин по 16 ч 24 мин, 17.03.2021 с 15 ч 13 мин по 15 ч 36 мин, 24.03.2021 с 15 ч 55 мин по 16 ч 24 мин индивидуальный предприниматель осуществлял перевозку и слив нефтепродуктов по адресу РК <...> на модульную автозаправочную станцию «МАС -10». Кроме того, в указанных пояснениях, предприниматель подтвердил факт поставки топлива на модульную автозаправочную станцию «МАС-10» в период с 14.03.2021 по 29.03.2021.

Так же поставка нефтепродуктов подтверждается сведениями бухгалтерской отчетности, предоставленной ООО «Коробка» в Межрайонную ИФНС России №8 по итогам первого квартала по уплате НДС. Исходя из раздела №9 книги продаж приложения к налоговой декларации поставка товара ООО «Коробка» в адрес ООО «Крым Юг Транс» производилась вплоть по 29.03.2021 включительно полностью в соответствии с актом сверки и универсальными передаточными документами, предоставленными Покупателю согласно договора от 20.02.2020 № ДТ 20/02/20.

Письмом ИФНС России №8 по РК о предоставлении информации было подтверждено, что по состоянию на 28.05.2021 во взаимоотношениях между ООО «Коробка» и ООО «Крым Юг Транс» разрывов не обнаружено, то есть раздел №9 книги продаж ООО «Коробка» полностью соответствует разделу №8 книги покупок ООО «Крым Юг Транс», представленную в органы налоговой инспекции.

Кроме того, для подтверждения имеющейся у ответчика задолженности, истцом было заявлено ходатайство об истребовании у МИФНС №8 по РК первой корректировки налоговой декларации по налогу НДС за первый квартал 2021 года с приложениями (книга покупок), у ООО "Крым Юг Транс" - первой корректировки налоговой декларации по налогу НДС за первый квартал 2021 года с приложениями (книга покупок) и доказательствами направления в органы налогового контроля.

Согласно представленных налоговыми органами документов дата, количество полученного ООО «Крым Юг Транс» товара, полностью соответствует данным ООО «Коробка», в том числе относительно поставки топлива с 14.03.2021 по 30.03.2021.

Таким образом, доводы ООО «Крым Юг Транс» об отсутствии поставок оплаченного топлива с 14.03.2021 по 30.03.2021 опровергаются данными, предоставленными налоговой инспекцией.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу, что требование истца о взыскании с ООО «Крым Юг Транс» задолженности за поставленное дизельное топливо в сумме 950 617 рублей 48 копеек является обоснованным и подлежит удовлетворению в заявленном размере.

Так же истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 97 464,59 рублей пени по спорному договору поставки.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, защита гражданских прав осуществляется, в частности, путем присуждения к исполнению обязанности в натуре, а также взыскании неустойки.

Согласно статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 4.1. Договора стороны определили, что в случае несвоевременной оплаты Покупатель оплачивает Поставщику пеню в размере 0,1% за каждый день просрочки от стоимости просроченного обязательства.

Расчет заявленной ко взысканию суммы неустойки, приведенный истцом в исковом заявлении, исходя из суммы задолженности, правомерного периода просрочки, в соответствии с п. 4.1 Договора, предусматривающего порядок исчисления неустойки, проверен судом и признан обоснованным и верным.

Ходатайства о снижении неустойки ответчик не заявил, контррасчет не представил.

Таким образом, коллегия судей соглашается, что требования Общества с ограниченной ответственностью ООО «Коробка» о взыскании неустойки за нарушение сроков оплаты товара в размере 97 464,59 рублей являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Рассмотрев требования Общества с ограниченной ответственностью «Крым Юг Транс» о взыскании с ООО «Коробка» суммы неосновательного обогащения в размере 2 077 765, 78 руб., суд верно учитывал следующие обстоятельства.

27.09.21 в Арбитражный суд Республики Крым поступило заявление ФИО5 о признании Общества с ограниченной ответственностью «Коробка» (298612, <...>; ОГРН: <***>, ИНН: <***>, КПП: 910301001) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 04 октября 2021 года по делу №А83-19585/2021 заявление ФИО5 принято к производству.

Решением суда от 07 февраля 2022 года (резолютивная часть решения объявлена 31 января 2022 года) по вышеуказанному делу ООО «Коробка» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

В соответствии с п. 1 ст. 126 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 настоящего Федерального закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Как разъяснено в п. 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 июня 2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу абзаца второго пункта 1 статьи 63, абзаца второго пункта 1 статьи 81, абзаца восьмого пункта 1 статьи 94 и абзаца седьмого пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты введения наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления и конкурсного производства требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены только в рамках дела о банкротстве в порядке статей 71 или 100 Закона.

Как усматривается из искового заявления ООО «Крым Юг Транс», а также представленного ООО «Крым Юг Транс» акта сверки взаимных расчетов, требования о взыскании неосновательного обогащения основаны на перечислении ООО «Коробка» авансовых платежей по договору поставки нефтепродуктов №ДТ 20/02/20 от 20.02.2020 в период до 24.03.2021, то есть требования возникли до принятия арбитражным судом решения о признании должника ООО «Коробка» банкротом. Исходя из смысла п. ст. 134 требования ООО «Крым Юг Транс» не являются текущими и, следовательно, подлежат предъявлению в ходе конкурсного производства, в рамках дела о банкротстве ООО «Коробка».

В связи с вышеизложенным, суд первой инстанции, в соответствии с п.1 ст.126, ст. 134 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности банкротстве)" с учетом разъяснения Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 июня 2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", п.4 ч.1 ст. 148 АПК РФ правомерно исковое заявление ООО «Крым Юг Транс» оставил без рассмотрения.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку они сводятся к несогласию заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами, которые, однако, подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами, что не свидетельствует о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права. Принимая во внимание, что судом правильно установлены обстоятельства дела, в соответствии со статьей 71 АПК РФ исследованы и оценены имеющиеся в деле доказательства, применены нормы материального права, подлежащие применению в данном споре, и нормы процессуального права при рассмотрении дела не нарушены, обжалуемое решение суда является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что аргументированных доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, и позволяющих изменить или отменить обжалуемый судебный акт, подателем апелляционной жалобы на момент ее рассмотрения суду не представлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Таким образом, обжалуемое решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, основания для его отмены отсутствуют, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно нормам статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины не подлежат возмещению заявителю жалобы в случае отказа в ее удовлетворении.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,


ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 19 июля 2022 года по делу №А83-14793/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Крым Юг Транс» - без удовлетворения.


Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий Н.Ю. Горбунова


Судьи Н.А. Ольшанская


С.А. Рыбина