Постановление от 2 июля 2019 г. по делу № А76-24622/2018

299/2019-40473(2)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-8181/2019
г. Челябинск
02 июля 2019 года
Дело № А76-24622/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2019 года. Постановление изготовлено в полном объеме 02 июля 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Соколовой И.Ю., судей Ермолаевой Л.П., Карпачевой М.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Копейский хлебозавод» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.04.2019 по делу № А76-24622/2018 (судья Пашкульская Т.Д.).

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Копейский хлебозавод» - ФИО2 (директор, решение № 1 от 25.12.2014 единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью «Копейский хлебозавод»).

Общество с ограниченной ответственностью «Копейский хлебозавод» (далее – истец, ООО «Копейский хлебозавод») обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Челябинской области к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ответчик, предприниматель, ИП ФИО3), открытому акционерному обществу «Копейский хлебокомбинат» (далее – ответчик, ОАО «Копейский хлебокомбинат») о признании недействительным соглашения от 31.07.2015 и применении последствия недействительности сделки в виде восстановления прав кредитора ФИО3 в отношении задолженности в размере 9 344 834 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.04.2019 (резолютивная часть оглашена 15.04.2019) в удовлетворении заявленных требований отказано.

С вынесенным решением не согласился истец и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «Копейский хлебозавод» (далее также – податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных

требований.

Податель апелляционной жалобы ссылается на необоснованность вывода суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания недействительным договора о прощении долга, который в отсутствие доказательств отгрузки продукции в адрес ИП ФИО3 является договором дарения. Также апеллянт ссылается на незаключенность договора, подписание которого от имени ОАО «Копейский хлебокомбинат» произведено неуполномоченным лицом.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание представители ответчиков не явились.

С учетом мнения представителя истца в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчиков.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобы, представил письменные пояснения в обоснование доводов апелляционной жалобы, приобщенные к материалам дела в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Также податель апелляционной жалобы просил приобщить к материалам дела дополнительные доказательства - акт сверки взаимных расчетов за период с 30.07.2015 по 30.07.2015, выписку из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ОАО «Копейский хлебокомбинат» по состоянию на 31.07.2015, лист Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ОАО «Копейский хлебокомбинат» по состоянию на 23.10.2015.

Протокольным определением от 27.06.2019 дополнительно представленные ООО «Копейский хлебозавод» на стадии апелляционного судопроизводства доказательства в силу положений части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не приобщены к материалам дела, поскольку апеллянтом не приведено доказательств наличия объективных причин невозможности их предоставления в суд первой инстанции. Кроме того, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ОАО «Копейский хлебокомбинат» по состоянию на 31.07.2015 и лист Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ОАО «Копейский хлебокомбинат» по состоянию на 23.10.2015 являются общедоступными.

Законность и обоснованность судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 31.07.2015 между ИП ФИО3 (кредитор) и ОАО «Копейский хлебокомбинат» (должник) оформлено соглашение о прощении долга (т.1 л.д.11).

Согласно пункта 1 соглашения кредитор, в соответствии со статьей 415

Гражданского кодекса Российской Федерации, освобождает должника от уплаты долга в размере 9 344 834 руб. 02 коп., возникшего из обязательства должника на основании договора аренды имущества б/н от 01.07.2014, договора аренды имущества б/н от 11.10.2014, договора аренды б/н от 01.01.2015, договора аренды имущества б/н от 05.06.2015, договора субаренды имущества б/н от 02.02.2015, договора комиссии б/н от 08.12.2014, договора займа б/н от 05.03.2015, договора аренды имущества б/н от 01.04.2015, договора аренды имущества б/н от 01.01.2015, договора аренды имущества и оборудования б/н от 01.04.2015, договора займа № 497 от 03.12.2014, договора займа № 496 от 02.12.2014, договора займа № 495 от 01.12.2014, договора аренды № 463 от 11.07.2014, договора аренды № 464 от 01.08.2014, договора аренды б/н от 01.01.2015, договора на изготовление продукции из давальческого сырья б/н от 08.12.2014 и иных договоров, заключенных кредитором и должником, и не будет в дельнейшем иметь никаких претензий.

В пункте 3 соглашения стороны установили, что соглашение не является безвозмездной сделкой, кредитор получает имущественную выгоду в рамках заключенного между сторонами соглашения от 30.07.2015.

30.07.2015 между ИП ФИО3 (покупатель) и ОАО «Копейский хлебокомбинат» (поставщик) подписано соглашение (т.1 л.д.103), по условиям которого поставщик обязуется осуществлять поставку готовой продукции покупателю в период с 31.07.2015 по 07.08.2015 (пункт 1.1 соглашения от 30.07.2015).

Согласно пункту 1.2 соглашения от 30.07.2015 наименование, ассортимент, количество и цена поставляемой по соглашению продукции, согласовываются и указываются сторонами в товарно-транспортных накладных, являющихся неотъемлемой частью соглашения.

Указав, что у предпринимателя ФИО3 имеется перед ООО «Копейский хлебозавод» неисполненное обязательство по оплате оборудования, проданного по договору купли-продажи от 01.04.2015 в сумме 245 340 руб. 70 коп. (т.1 л.д. 12), при этом целью заключения договора о прощении долга является отчуждение единственного актива предпринимателя (дебиторской задолженности) за счет которого могло быть произведено исполнение обязательства, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями. По мнению истца, соглашение о прощении долга от 31.07.2015 является ничтожной сделкой ввиду подписания со стороны ответчика неуполномоченным лицом – ФИО4, не состоящим в штате ОАО «Копейский хлебокомбинат», кроме того фактически является сделкой дарения.

При рассмотрении заявленных требований суд первой инстанции не установил доказательств осуществления ответчиками действий, направленных на причинение вреда истцу, что исключает недействительность соглашения в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Нарушений прав кредиторов предпринимателя и признаков дарения у оспариваемого соглашения судом не установлено, ввиду предусмотренного встречного предоставления путем исполнения соглашения от 30.07.2015 и отсутствия предоставленных истцом доказательств безвозмездности сделки. Отклоняя

довод истца о подписании соглашения неуполномоченным лицом Ковалевым И.В., суд первой инстанции установил, что являлся председателем Совета директоров ОАО «Копейский хлебокомбинат». При этом, невыгодность заключения сделки для ОАО «Копейский хлебокомбинат» отсутствовала.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу (пункт 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

Поскольку сторонами соглашения от 31.07.2015 не было обозначено разногласий относительно состава обязательств, составляющих задолженность в сумме 9 344 834 руб. 02 коп., отсутствие в пункте 1 анализируемого соглашения их полного перечня, периода образования и суммы, само по себе, не свидетельствует о незаключенности соглашения по причине невозможности определения его предмета.

По правилам статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу ее признания таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу абз. 2 пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, имеющее охраняемый законом интерес в признании сделки недействительной, наделяется правом требовать признания недействительной ничтожной сделки.

Согласно абз. 2 пункта 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации

иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Настоящие исковые требования о признании недействительным соглашения от 31.05.2015 заявлены ООО «Копейский хлебозавод», которое не является стороной указанного соглашения и мотивированы неисполнением обязательства по оплате оборудования, проданного по договору купли-продажи от 01.04.2015.

Применительно в существу спорных правоотношений, в целях признания заявленных требований подлежащими удовлетворению, истцу надлежало предоставить доказательства возможности осуществления защиты его прав, как кредитора в обязательстве на сумму 245 340 руб. 70 коп., исключительно путем восстановления дебиторской задолженности ОАО «Копейский хлебокомбинат» перед предпринимателем ФИО3 в сумме 9 344 384 руб.

Такие доказательства в материалах дела отсутствуют. В материалах дела отсутствуют сведения о заявлении ООО «Копейский хлебозавод» требований к ИП ФИО3 о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 01.04.2015, отсутствия их удовлетворения в добровольном порядке, взыскания задолженности в судебном порядке, возбуждения исполнительного производства и его прекращения по причине отсутствия у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание. Довод о том, что дебиторская задолженность ОАО «Копейский хлебокомбинат» перед предпринимателем ФИО3 в сумме 9 344 384 руб. является ее единственным активом, доказательствами не подтвержден.

Обоснования необходимости восстановления дебиторской задолженности более чем в 38 раз превышающей задолженность предпринимателя перед истцом, суду не представлено. Приведенные в судебном заседании представителем ссылки истца на наличие иной задолженности предпринимателя по договорам займа не подтверждены доказательствами.

Более того, сам по себе факт восстановления дебиторской задолженности ОАО «Копейский хлебокомбинат» перед предпринимателем ФИО3 в сумме 9 344 384 руб. как предполагаемого истцом последствия недействительности соглашения от 31.07.2015, не означает ее реального существования и возможности получения для использования в расчетах с истцом.

Из материалов дела следует, что ОАО «Копейский хлебокомбинат» решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.12.2017 по делу № А76-25685/2014 признан несостоятельным (банкротом). В рамках дела о банкротстве ответчика ОАО «Копейский хлебокомбинат» ИП ФИО3 было заявлено требование о признании обоснованным требования в размере 9 344 834 руб. 00 коп. и включении указанного требования в реестр требований кредиторов должника ОАО «Копейский хлебокомбинат». Размер названной суммы, приведенная расшифровка составляющих ее обязательств в

определении Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76- 25685/2014 от 12.03.2018 и оспариваемом соглашении, совпадают (т.1 л.д.68- 70).

При этом, разрешая вопрос об обоснованности требования, арбитражный суд не установил доказательств наличия у ИП ФИО3 права собственности на предоставленное в аренду имущество и реальности предоставления займов, в то же время признав наличие близкой родственной связи между ФИО3 и ФИО2 (бывшим руководителем ответчика ОАО «Копейский хлебокомбинат» и руководителем ООО «Копейский хлебозавод» в настоящее время).

Делая вывод о невозможности удовлетворения иска лица, которое не является стороной оспариваемого соглашения, судебная коллегия также исходит из следующего.

В абзацах третьем - пятом пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснены, в частности, следующие правила толкования договоров: значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом; условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование); толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Согласно статьей 415 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора. Для прощения долга достаточно соответствующего уведомления со стороны кредитора. Обязательство считается прекращенным с момента получения должником такого уведомления, если должник не возразил против прощения долга в разумный срок после получения уведомления кредитора (пункт 2 статьи 415 Гражданского кодекса Российской Федерации). Однако долг может быть прощен и по соглашению сторон.

По смыслу приведенных норм, прощение долга представляет собой одностороннюю сделку, освобождающую должника от ответственности, которая не поставлена в зависимость от предоставления должником встречного предоставления.

При оформлении соглашения от 31.07.2015 ИП ФИО3 и ОАО «Копейский хлебокомбинат» поименовали его как соглашение о прощении долга и привели ссылку на статью 415 Гражданского кодекса Российской Федерации. Однако, толкование условий соглашения в совокупности позволяет сделать вывод о фактическом оформлении соглашения об отступном (статья 409 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно названной норме, по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой

денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.

Поскольку условие об освобождении должника (ОАО «Копейский хлебокомбинат») от уплаты долга предпринимателю в пункте 3 соглашения сопряжено с получением им имущественной выгоды в виде получения готовой продукции ОАО «Копейский хлебокомбинат» в период с 31.07.2015 по 07.08.2015 по условиям соглашения от 30.07.2015 (т.1 л.д. 103), сторонами фактически согласовано прекращение обязательств отступным.

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 21.12.2005 № 102 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации» обязательство прекращается с момента предоставления отступного взамен исполнения, а не с момента достижения сторонами соглашения об отступном. Соглашение об отступном порождает право должника на замену исполнения и обязанность кредитора принять отступное. Соглашение об отступном не создает новой обязанности должника, следовательно, не порождает права требования кредитора предоставить отступное. При неисполнении соглашения об отступном в определенный сторонами срок кредитор (истец) вправе потребовать исполнения первоначального обязательства и применения к должнику мер ответственности в связи с его неисполнением.

Исходя из названного, приведенные истцом и ответчиком ФИО3 доводы об отсутствии исполнения ОАО «Копейский хлебокомбинат» соглашения от 30.07.2015 в части поставки готовой продукции свидетельствуют не о безвозмездности и нарушении требований подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского Российской Федерации, а о сохранении первоначального обязательства ОАО «Копейский хлебокомбинат».

Такое толкование подтверждают последующие действия предпринимателя по установлению вышеназванных требований в деле о банкротстве ОАО «Копейский хлебокомбинат».

Соответственно, сохранение обязательств ОАО «Копейский хлебокомбинат» перед предпринимателем (при отсутствии согласованного встречного предоставления), исключает правовой интерес ООО «Копейский хлебозавод» в признании недействительным соглашения от 31.07.2015 и применении последствий его недействительности.

Указанное, в силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

С учетом изложенного, оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Государственная пошлина за рассмотрение дела судом апелляционной

инстанции распределяется между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.04.2019 по делу № А76-24622/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Копейский хлебозавод» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья И.Ю. Соколова Судьи: Л.П. Ермолаева М.И. Карпачева