Постановление от 15 июля 2025 г. по делу № А56-69606/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-69606/2021
16 июля 2025 года
г. Санкт-Петербург
/ж.3

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2025 года.


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи Тарасовой М.В.,

судей Морозовой Н.А., Серебровой А.Ю.,     

при ведении протокола судебного заседания секретарем Беляевой Д.С.,  

при участии:

от АО «Вэбер» - представителя ФИО1 (доверенность от 17.06.2025),

от конкурсного управляющего ЗАО «Проектное агентство» ФИО2 – представителя ФИО3 (доверенность от 15.08.2024),

финансового управляющего ФИО4 (паспорт),

от ООО «Гарант-Кадастр» - представителя ФИО5 (доверенность от 19.05.2025),


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ЗАО «Проектное агентство» ФИО2 (регистрационный номер 13АП-11214/2025) и АО «Вэбер» (регистрационный номер 13АП-11216/2025) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2025 по обособленному спору №А56-69606/2021/ж.3 (судья Мороз А.В.), принятое по результатам рассмотрения вопроса об утверждении финансового управляющего в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО6,

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 09.08.2021 принято к производству заявление ФИО6 (далее - должник) о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 30.09.2021 в отношении ФИО6 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО7.

Решением арбитражного суда от 22.06.2022 ФИО6 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО7

Определением суда от 13.01.2023 ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего, новым финансовым управляющим утвержден ФИО8.

Определением суда от 04.12.2023 ФИО8 отстранен от исполнения обязанностей финансового управляющего в деле о банкротстве ФИО6

Определением суда от 28.02.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2024, финансовым управляющим должника утвержден ФИО9.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.11.2024 определение от 28.02.2024 и постановление апелляционного суда от 15.06.2024 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

АО «Вэбер» представило протокол собрания кредиторов должника от 16.12.2024, на котором единственный присутствовавший кредитор АО «Вэбер» проголосовал за утверждение финансовым управляющий должника ФИО10, члена СОУ «Национальный Центр Реструктуризации и Банкротства».

Кредитор ООО «Гарант-Кадастр» возражало против утверждения данной кандидатуры, заявило ходатайство о приостановлении производства по настоящему обособленному спору до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-89384/2024, в рамках которого рассматривается иск финансового управляющего должника о признании недействительным договора уступки от 10.03.2022, заключенного между ООО «Проектное агентство» и ООО «Рассвет» в отношении требования на сумму 325 104 597,19 рублей (правопредшественники АО «Вэбер»).

Суд первой инстанции перешел к определению кандидатуры финансового управляющего методом случайной выборки.

Определением от 03.04.2025 арбитражный суд отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу; финансовым управляющим в деле о банкротстве ФИО6 утверждена ФИО4.

Конкурсный управляющий ЗАО «Проектное агентство» и АО «Вэбер» обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение от 03.04.2025 отменить, исключить из содержания судебного акта указание на аффилированность арбитражного управляющего ФИО2, ФИО11, ООО «Рассвет» и АО «Вэбер».

Конкурсный управляющий ЗАО «Проектное агентство» ФИО2 утверждает, что выводы об аффилированности ООО «Рассвет» и ряда иных лиц, в том числе ФИО2 были опровергнуты окружным судом в постановлении от 07.11.2024 по настоящему спору, направившим дело на новое рассмотрение. ФИО2 настаивает, что не имеет общих интересов с ООО «Рассвет», напротив, с таким кредитором возникали разногласия в деле №А56-18526/2018. ФИО2 обращает внимание на отсутствие в деле доказательств, что она состояла (состоит) в браке с ФИО11, и даже если она и состояла в таких отношениях, то отсутствуют доказательства, что до настоящего времени сохранила с ним доверительные контакты. Аффилированность ФИО11 и генерального директора АО «Вэбер» ФИО12 не доказана. Податель жалобы утверждает, что суд первой инстанции вышел за пределы судебного усмотрения – определил аффилированность «всех со всеми».

АО «Вэбер» в апелляционной жалобе приводит по существу аналогичные доводы, ссылается на то, что определение арбитражного суда от 04.02.2025 по делу №А56-89384/2024, на которое сослался суд первой инстанции, в настоящее время обжалуется. Суд несправедливо указывает на противоправный умысел АО «Вэбер», нанося ущерб деловой репутации общества, а также необоснованно лишает кредитора права голоса.

Отзыв на апелляционные жалобы в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не направлен.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представители подателей жалоб поддержали свои доводы; иные участники оставили разрешение вопроса на усмотрение суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателей апелляционных жалоб в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как следует из материалов дела, при разрешении вопроса об утверждении финансового управляющего ФИО6 суд первой инстанции посчитал невозможным исходить из решения собрания кредиторов от 16.12.2024, на котором единственный присутствовавший кредитор АО «Вэбер» проголосовал за утверждение финансовым управляющий должника ФИО10, члена СОУ «Национальный Центр Реструктуризации и Банкротства».

При этом суд первой инстанции исходил из следующего.

АО «Вэбер» является мажоритарным кредитором ФИО6 на момент проведения собрания (87,99 % голосов от общего реестра), а обстоятельства возникновения данного требования позволяют усомниться в независимости данного кредитора по отношению к должнику, арбитражному управляющему и иным лицам, участвующим в деле.

Определением арбитражного суда от 09.02.2021 по спору №А56-106058/2018/тр.6 в реестр ЗАО «Проектное агентство» включено требование ООО «Проектное агентство» в размере 325 104.597,19 рублей.

Определением арбитражного суда от 07.06.2022 по спору №А56-106058/2018/тр.6 произведено процессуальное правопреемство: ООО «Проектное агентство» заменено на ООО «Рассвет» в связи с заключением договора уступки прав требования от 10.03.2022.

Определением арбитражного суда от 21.12.2022 по спору №А56-106058/2018/суб.1 с ФИО6 и ФИО13 солидарно в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по долгам ЗАО «Проектное агентство» взыскано 1 072 144 852,28 рублей.

ООО «Рассвет» выбрало способ распоряжения правом о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в виде уступки ему части требования в размере его требования, в связи с чем определением от 04.09.2023 по спору №А56-106058/2018/суб.1 произведена замена взыскателя на ООО «Рассвет» на сумму 325 104 597,19 рублей.

Определением арбитражного суда от 02.11.2023 по спору №А56-106058/2018/суб.1 произведено процессуальное правопреемство: ООО «Рассвет» заменено на АО «Вэбер» в связи с заключением договора об уступке прав от 05.09.2023 №1.

Определением арбитражного суда от 03.05.2024 по спору №А56-69606/2021/тр.5 в реестр требований кредиторов ФИО6 включено требование АО «Вэбер» в размере 325 104 597,19 рублей.

Финансовый управляющий в исковом порядке обратился в суд с заявлением о признании ничтожным договора уступки от 10.03.2022, заключенного между ООО «Проектное агентство» и ООО «Рассвет» в отношении требования на сумму 325 104 597,19 рублей в рамках дела №А56-89384/2024.

Решением арбитражного суда от 04.02.2025 по делу №А56-89384/2024 договор уступки права требования от 10.03.2022 признан недействительным.

В ходе рассмотрения указного дела судом установлено, что генеральным директором АО «Вэбер» является ФИО12, единственным участником ФИО11.

В постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2024 по делу №А56-18526/2018 установлена фактическая аффилированность ФИО2, являющейся конкурсным управляющим ЗАО «Проектное агентство», и ФИО11 (единственного участника АО «Вэбер»), состоящих в брачных отношениях с 06.08.2008, а также ФИО14 (единственного участника и руководителя ООО «Рассвет»).

Следовательно, ФИО12, находящийся под корпоративным контролем единственного участника АО «Вэбер» ФИО11, является аффилированным лицом по отношению к конкурсному управляющему ЗАО «Проектное агентство» ФИО2 и ФИО14 (руководителю и единственному участнику ООО «Рассвет»).

Суд также указал, что договор уступки права требования от 10.03.2022, заключенный между ООО «Проектное агентство» в лице конкурсного управляющего ФИО8 и ООО «Рассвет», предметом которого являлась дебиторская задолженность ЗАО «Проектное агентство» в размере 325 104 597,19 рублей, заключен с нарушением положений пункта 3, 5 статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), без проведения торгов.

Сделка по реализации дебиторской задолженности ЗАО «Проектное агентство» в размере 325 104 597,19 рублей совершена в результате злоупотребления правом со стороны конкурсных управляющих ООО «Проектное агентство» ФИО15 и ФИО8, без соблюдения правил реализации имущества должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), в пользу фактически аффилированных лиц, конечным выгодоприобретателем которой является арбитражный управляющий ФИО2 и ее супруг ФИО11 (АО «Вэбер»).

Обстоятельства, установленные при рассмотрении дела №А56-89384/2024, а именно: нарушения правила продажи дебиторской задолженности в деле о банкротстве (заключение прямого договора купли-продажи без проведения торгов), отсутствие полномочий у ФИО15 на дату опубликования сообщения о продаже на https//irr.ru («Из рук в руки») и подписания итогового протокола от 24.12.2021; прямая продажа дебиторской задолженности в условиях аффилированности ФИО15, ФИО8 и ООО «Рассвет», - приняты во внимание судом первой инстанции при решении вопроса об аффилированности лиц, участвующих в деле о банкротстве ФИО6

Факт аффилированности ФИО6 с ЗАО «Проектное агентство» и ООО «Проектное агентство» подтверждается тем, что должник руководил обоими обществами.

В свою очередь, ООО «Рассвет» является правопреемником ЗАО «Проектное агентство» по требованию к ФИО6 с суммой требования 4 300 000 рублей (определение суда от 01.12.2022 по спору №А56-69606/2021/тр.2/прав-во) и с суммой требования 17 582 780 рублей (определение от 28.02.2024 по спору № А56-69606/2021/тр.1/пп2).

ООО «Рассвет» и АО «Вэбер», как последовательные правопреемники ЗАО «Проектное агентство», не могут получить прав больше, чем имел правопредшественник.

Судом первой инстанции учтено и то, что решением суда от 13.03.2024 по делу №А56-86600/2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.07.2024 и постановлением суда округа от 13.11.2024, договор между ООО «Рассвет» и ООО «Проектное агентство» от 10.03.2022, предметом которого является уступка права требования к ЗАО «Лендорстрой-2» в общем размере 15 332 798,14 рублей, признан недействительным.

Основанием признания недействительным указанного договора между ООО «Рассвет» и ООО «Проектное агентство» от 10.03.2022 также явилось нарушение порядка реализации имущества должника, установленного статьями 139, 110, 140 Закона о банкротстве.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, оценив в совокупности представленные доказательства, принимая во внимание условия, при которых заключаются договоры цессии между ООО «Проектное агентство» и ООО «Рассвет», суд первой инстанции, процитировав выводы, изложенные в судебных актах о наличии фактической аффилированности ЗАО «Проектное агентство», ООО «Проектное агентство» и АО «Вэбер», пришел к выводу о необходимости выбора кандидатуры финансового управляющего случайным образом, направив запросы в несколько саморегулируемых организаций.

С учетом полученных ответов судом выбрана ФИО4, член Союза «СОАУ «Альянс».

Податели апелляционных жалоб не возражают против утверждения выбранной судом первой инстанции кандидатуры, а фактически просят исключить из мотивировочной части судебного акта выводы об аффилированности ФИО2, ФИО11, ООО «Рассвет» и АО «Вэбер».

 В случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения или определения, арбитражный суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть (пункт 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.

По общему правилу в соответствии с пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве принятие решения о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий, относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.

Таким образом, приоритет в разрешении вопроса выбора кандидатуры финансового управляющего законодатель предоставил кредиторам, волеизъявление которых должно иметь решающее значение.

Вместе с тем при рассмотрении вопроса об утверждении управляющего суд не связан волей кредиторов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2020 №305-ЭС19-26656).

Формальное отсутствие установленных пунктами 1 и 3 статьи 19 Закона о банкротстве признаков заинтересованности не препятствует суду оценивать иные обстоятельства, свидетельствующие о фактической аффилированности, ставящие под сомнение непредвзятость и независимость арбитражного управляющего.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в абзаце шестом пункта 4 Обзора судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 11.10.2023 (далее - Обзор), обоснованные сомнения в независимости арбитражного управляющего толкуются против его утверждения. По смыслу пункта 27 Обзора, если сведения о заинтересованности арбитражного управляющего становятся известны после его утверждения, это может стать поводом для инициирования вопроса об отстранении управляющего.

Выявление конфликта интересов, даже потенциального, не может носить формальный характер, а должно подкрепляться достаточной совокупностью доказательств.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств рассматриваемого дела, принимая во внимание, состоявшиеся судебные акты по делам №№А56-86600/2023, А56-69606/2021, А56-89384/2024, А56-18526/2018 и сделанные в них выводы, суд первой инстанции обоснованно усомнился в независимости кандидатуры арбитражного управляющего, выбранного и представленного АО «Вэбер», что апеллянтами не опровергнуто. 

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

То обстоятельство, что в обжалуемом судебном акте приведены выводы, изложенные в решении от 04.02.2025 по делу №А56-89384/2024, которое в настоящее время в законную силу не вступило (определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2025 рассмотрение апелляционных жалоб АО «Вэбер» и ЗАО «Проектное агентство» отложено на 21.08.2025), не свидетельствует ни о незаконности выводов суда первой инстанции, ни о нарушении прав и законных интересов подателей жалоб.

Доводы ФИО2 противоречат обстоятельствам, изложенным в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2024 по делу №А56-18526/2018, в котором прямо установлен и факт нахождения ее в браке с ФИО11 с 06.08.2008, и наличие единого представителя – ФИО16, и согласованность процессуального поведения ФИО16, ФИО2, ООО «Рассвет», ООО «Проектное агентство», то есть фактическая  аффилированность указанных лиц.

Что касается ссылок ФИО2 на постановление Арбитражного суда от 07.11.2024 по делу №А56-69606/2021, то следует отменить, что указанный судебный акт был принят при иных фактических обстоятельствах, в частности до того, как Тринадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 11.06.2025 по обособленному спору №А56-106058/2018/сд.8 признал недействительными сделками договоры уступки прав требования, заключенные между ЗАО «Проектное агентство» и ООО «Рассвет», предметом которых являлась уступка прав требования к ФИО6 в размере 22 801 530,70 рублей, ООО «Проектное агентство» в размере 1 002 783 497,52 рублей, ООО «Строй Эксперт» в размере 9 779 014,39 рублей,  ФИО17 в размере 862 000 рублей.

Апелляционный суд, соглашаясь с выводами суда, полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены верно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений судом норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционные  жалобы удовлетворению не подлежат. 

В соответствии с частью 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку ЗАО «Проектное агентство» и АО «Вэбер» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, то с них надлежит взыскать по 30 000 рублей в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2025 по обособленному спору №А56-69606/2021/ж.3  оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с ЗАО «Проектное агентство» и АО «Вэбер» в доход федерального бюджета по 30 000 рублей государственной пошлины с каждого за рассмотрение апелляционных жалоб.    

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Н.А. Морозова

 А.Ю. Сереброва