Постановление от 25 октября 2024 г. по делу № А41-60030/2023

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-18552/2024

Дело № А41-60030/23
25 октября 2024 года
г. Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 25 октября 2024 года


Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коновалова С.А.,

судей Пивоваровой Л.В., Семушкиной В.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Влад-Инвест»: ФИО2, по доверенности от 17.02.2024;

от временного управляющего ФИО3: ФИО4, по доверенности от 09.09.2024;

от ООО "Комплекс Сервис": ФИО5, по доверенности от 01.10.2023,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Комплекс Сервис" на решение Арбитражного суда Московской области от 31.07.2024 по делу № А41-60030/23, ООО «Комплекс Сервис» к ООО «Влад-Инвест» о расторжении договора купли-продажи, третье лицо: временный управляющий ФИО3,




УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Комплекс Сервис" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Влад-Инвест" с уточненными в порядке ст. 49 АПК РФ требованиями о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества N 10 от 20.11.2008, обязании произвести в месячный срок со дня вступления в законную силу решения суда обратное отчуждение объектов недвижимого имущества, переданных по договору купли-продажи недвижимого имущества N 10 от 20.11.2008, погашении записи в ЕГРН о регистрации права за ООО "Влад-Инвест" в отношении:

- зернохранилища - 1 этажное (производственное (промышленное) назначение), общей площадью 644,60 кв. м, кадастровый номер: 50:27:0000000:17647, по адресу: Московская область, Подольский район, Лаговское с/п, пос. Машинно-испытательной станции;

- фермы КРС N 1-2 этажная (производственное (промышленное) назначение), общей площадью 3 935,40 кв. м, кадастровый номер: 50:27:0000000:20346, по адресу: Московская область, Подольский район, Лаговское с/п, пос. Машинно-испытательной станции;

- цеха примексов - 1 этажное (производственное (промышленное) назначение), общей площадью 504 кв. м, кадастровый (условный) номер: 50:27:0000000:18975, по адресу: Московская область, Подольский район, Лаговское с/п, пос. Машинно-испытательной станции;

- земельный участок, площадью 17 702 кв. м, с кадастровым номером 50:27:0020727:85, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для использования и обслуживания объектов недвижимого имущества сельскохозяйственного назначения, по адресу: Московская область. Подольский район, Лаговское с/п, пос. Машинно-испытательной станции;

- земельный участок, площадью 12 462 кв. м, с кадастровым номером 50:27:0020727:87, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для использования и обслуживания объектов недвижимого имущества сельскохозяйственного назначения, по адресу: Московская область, Подольский район, Лаговское с/п, пос. Машинно-испытательной станции;

- земельный участок, площадью 5 397 кв. м, с кадастровым номером 50:27:0020727:86, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для использования и обслуживания объектов недвижимого имущества сельскохозяйственного назначения, по адресу: Московская область, Подольский район, Лаговское с/п, пос. Машинно-испытательной станции, и о восстановлении в ЕГРН записей о государственной регистрации права собственности ООО "Комплекс Сервис" в отношении указанного имущества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечен временный управляющий ФИО3.

Решением Арбитражного суда Московской области от 31.07.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Комплекс Сервис" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу и просил решение Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как указывает истец в обоснование заявленных требований, 20.11.2008 между сторонами был заключен договор купли-продажи N 10, в соответствии с п. 1.1 которого истец передал в собственность ответчика следующие объекты недвижимого имущества:

- зернохранилище - 1 этажное (производственное (промышленное) назначение), общей площадью 644,60 кв. м, кадастровый номер: 50:27:0000000:17647, по адресу: Московская область, Подольский район, Лаговское с/п, пос. Машинно-испытательной станции;

- ферма КРС N 1-2 этажная (производственное (промышленное) назначение), общей площадью 3 935,40 кв. м, кадастровый номер: 50:27:0000000:20346, по адресу: Московская область, Подольский район, Лаговское с/п, пос. Машинно-испытательной станции;

- цех примексов - 1 этажное (производственное (промышленное) назначение), общей площадью 504 кв. м, кадастровый (условный) номер: 50:27:0000000:18975, по адресу: Московская область, Подольский район, Лаговское с/п, пос. Машинно-испытательной станции;

- земельный участок, площадью 17 702 кв. м, с кадастровым номером 50:27:0020727:85, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для использования и обслуживания объектов недвижимого имущества сельскохозяйственного назначения, по адресу: Московская область. Подольский район, Лаговское с/п, пос. Машинно-испытательной станции;

- земельный участок, площадью 12 462 кв. м, с кадастровым номером 50:27:0020727:87, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для использования и обслуживания объектов недвижимого имущества сельскохозяйственного назначения, по адресу: Московская область, Подольский район, Лаговское с/п, пос. Машинно-испытательной станции;

- земельный участок, площадью 5 397 кв. м, с кадастровым номером 50:27:0020727:86, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для использования и обслуживания объектов недвижимого имущества сельскохозяйственного назначения, по адресу: Московская область, Подольский район, Лаговское с/п, пос. Машинно-испытательной станции

Согласно п. 2.1 договора общая стоимость продаваемых объектов составила 2 000 000 руб.

Между тем, по мнению истца, обязательства по оплате переданных по договору N 10 объектов недвижимого имущества не выполнены, в связи с чем 10.11.2022 истец направил в адрес ответчика претензию N 28 о необходимости погашения задолженности, а также уведомление о расторжении договора N 10 от 20.11.2008 за исх.N 60 от 05.07.2023.

Ответчик от оплаты отчужденного имущества уклонился, на претензию не ответил, что послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемыми требованиями.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктом 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Кодекса).

Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 ГК РФ запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В пункте 10 Информационного письма от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 ГК РФ).

Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Для квалификации сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 ГК РФ недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются:

- наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок;

- наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий;

- наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 N 2521/05, реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, оспариваемая сделка действительно совершена между аффилированными лицами, так как сторонами не оспаривалась связь покупателя и продавца по договору через директора, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа, а также главного бухгалтера в обоих обществах.

Аффилированными лицами общества признаются юридические и физические лица, способные оказывать влияние на деятельность общества, которое прямо или через третьих лиц владеет юридическим лицом, или имеет возможность контролировать его действия по иным основаниям.

Согласно позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6) по делу N А12-45751/15).

Вместе с тем, в материалы дела не представлено доказательств того, что оспариваемый договор заключен с намерением причинения вреда обществу, с противоправной целью, при злоупотреблении правом, а также по заведомо заниженной стоимости спорного имущества.

Сама по себе заинтересованность участников оборота не является основанием порочности сделки.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Материалами дела и выпиской из ЕГРН подтверждается, что переход права собственности к покупателю на спорные объекты состоялся, в составе реестровых дел имеется передаточный акт от 20.11.2008, в соответствии с которым стороны подтвердили, что расчеты по договору произведены полностью, у сторон нет друг к другу финансовых претензий.

Таким образом, ответчик произвел оплату переданного ему имущества. Доказательств обратного ответчиком не представлено.

При указанных обстоятельствах отсутствуют правовые основания для признания договора купли-продажи от 20.11.2008 N 10 ничтожной сделкой.

Относительно требования истца о расторжении договора суд первой инстанции обоснованно указал следующее.

Расторжение сделки и признание ее недействительной представляют собой разные правовые действия, влекущие разные правовые последствия. Проверка действительности сделки осуществляется на момент ее заключения. Правовая природа последствий расторжения договора заключается в прекращении исполнения обязательств с момента расторжения, в то время как недействительность влечет двустороннюю реституцию.

В рамках настоящего дела суд установил отсутствие оснований для признания сделки недействительной (ничтожной).

Согласно абзацу первому пункта 1 статьи 450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2017, неисполнение покупателем обязанности по оплате переданного ему продавцом товара относится к существенным нарушениям условий договора купли-продажи.

Из указанного следует, что продавец вправе требовать расторжения договора купли-продажи на основании пунктов 1 и 2 статьи 450 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплатил переданный ему товар.

Между тем, как было установлено ранее и подтверждено материалами дела, ответчик произвел оплату переданного ему имущества, следовательно, учитывая положения п. 1 ст. 408 ГК РФ, договор считается прекращенным и, соответственно, не может быть расторгнут, поскольку обязательства сторон в данном случае исполнены, то есть договор прекратил свое действие надлежащим исполнением.

Ответчиком также было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

В силу части 1 статьи 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Согласно части 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с позицией Верховного суда Российской Федерации, изложенной в пункте 3 Постановления Пленума от 29 сентября 2015 года N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (часть 1 статьи 200 ГК РФ).

По смыслу нормы статьи 205, а также части 3 статьи 23 ГК РФ, срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, согласно части 2 статьи 199 ГК РФ.

Действительно, в силу разъяснений, изложенных в п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Между тем, в рамках настоящего дела не рассматривается вопрос о привлечении бывшего директора к субсидиарной ответственности, не заявлено требование о взыскании с него убытков.

Следовательно, указанные нормы не применимы к настоящему спору.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Также в соответствии с правовой позицией, изложенной в Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.05.2022 N 308-ЭС21-21093 по делу N А63-295/2020 определение начала течения срока исковой давности с даты, когда конкурсному управляющему стало известно о нарушении прав организации банкрота нарушает положения статьи 200 Гражданского кодекса, которая связывает его течение с нарушением прав самого лица, и указанное обстоятельство в силу закона не влияет на иное течение срока исковой давности по настоящему иску. При этом, защита прав кредиторов организации банкрота исходя из основных начал гражданского законодательства, основывающегося на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, не может в данном случае иметь особый приоритет перед иными участниками гражданских правоотношений, а заявление о применении исковой давности являться злоупотреблением права.

С учетом изложенных норма права и разъяснений, течение срока исковой давности по заявленным требованиям началось со дня, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права, то есть с 20.11.2008 - даты подписания спорного договора.

При указанных обстоятельствах, истец обратился с иском (17.07.2023) за пределами срока исковой давности.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд






ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 31.07.2024 по делу № А41-60030/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.



Председательствующий


С.А. Коновалов

Судьи:


Л.В. Пивоварова


В.Н. Семушкина