Постановление от 29 ноября 2021 г. по делу № А66-4774/2019





ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru




П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-4774/2019
г. Вологда
29 ноября 2021 года




Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 29 ноября 2021 года.


Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Кузнецова К.А. и Селецкой С.В.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Снигиревой К.Е.,

при участии от Должника Кацай О.В. по доверенности от 20.10.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Загорский трубный завод» на определение Арбитражного суда Тверской области от 20.08.2021 по делу № А66-4774/2019,

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Загорский трубный завод» (далее – Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Тверской области от 20.08.2021 о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 31.12.2017, заключенного Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Изоляционный трубный завод» (далее – Должник), и о применении последствий его недействительности в виде возврата в конкурсную массу Должника права требования к Сафину Денису Галялхаковичу по договору займа от 25.01.2016, заключенному Должником с ним, и по договору уступки прав (цессии) от 02.11.2017, заключенному Должником с Сафиным Д.Г.

В обоснование жалобы её податель ссылается на то, что оснований для удовлетворения заявления не имелось, поскольку вывод суда о безвозмездности сделки неверен, оплата по договору осуществлена путем зачета встречных требований. В материалах дела отсутствуют доказательства неплатежеспособности Должника на дату совершения сделки. Просит определение суда отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Должника просил определение суда оставить без изменения.

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Должником (цедент) и Обществом (цессионарий) заключен 31.12.2017 договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования к Сафину Д.Г., вытекающее из договора займа от 25.01.2016, договора уступки от 02.11.2017, заключенных Должником и Сафиным Д.Г.

Согласно пункту 3.1 указанного договора уступки за уступаемые права требования цессионарий обязуется уплатить цеденту денежные средства в сумме 38 134 648,73 руб.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 05.04.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Должника.

Определением суда от 15.10.2019 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Коршунов С.Г.

Решением суда от 24.12.2019 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Коршунова С.Г.

Определением суда от 26.08.2019 конкурсным управляющим Должника утверждена Юшина Валерия Олеговна, которая обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением, в котором просила признать недействительным договор уступки прав требования на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), ссылаясь на его заключение в состоянии заинтересованности, в целях причинения вреда кредиторам Должнику и сам факт его причинения.

Суд первой инстанции, удовлетворяя настоящее заявление, признал его обоснованным.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

В силу статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, представленные лицами, участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора, исследовав спорные правоотношения сторон, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Как заключил суд, оспариваемая сделка совершена в условиях неплатежеспособности и недостаточности имущества Должника.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Так, под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Судом установлено, что на момент совершения спорной сделки у Должника имелась задолженность перед кредиторами, в дальнейшем включенная в реестр требований кредиторов Должника.

Доказательства того, что прекращение исполнения Должником денежных обязательств не связано с отсутствием у него денежных средств, в материалы дела не представлены.

В связи с изложенными обстоятельствами вывод суда о том, что на момент совершения оспариваемой сделки Должник отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества, является обоснованным.

Стороны оспариваемой сделки являются аффилированными по отношению друг к другу лицами, поскольку на дату её заключения Сафин Д.Г. являлся единственным учредителем Должника и руководителем Общества.

В результате совершения сделки причинен вред имущественным интересам кредиторов Должника, выразившийся в отчуждении дебиторской задолженности в отсутствие реального встречного предоставления по ней.

Разумные экономические мотивы совершения этой сделки не раскрыты.

Экономическая выгода при её заключении правильно признана судом первой инстанции сомнительной.

Поскольку права требования фактически переданы безвозмездно, Арбитражный суд Тверской области пришел к обоснованному выводу о том, что в результате заключения указанной сделки причинен вред имущественным правам кредиторов Должника.

Ссылка апеллянта на то, что оплата по договору осуществлена путем зачета встречных требований, отклоняется, так как ни суду первой инстанции, ни в апелляционную инстанцию соглашение о зачете не предъявлено.

При таких обстоятельствах, поскольку доказана совокупность условий для признания вышеупомянутого договора недействительным по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обжалуемый судебный акт о признании спорной сделки недействительным по вышеприведённым основаниям является верным.

Суд апелляционной инстанции считает, что фактические обстоятельства данного обособленного спора исследованы судом в полном объёме, с учётом сформулированного предмета заявления сделан правомерный вывод о его удовлетворении.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств дела о банкротстве Должника не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 20.08.2021 по делу № А66-4774/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Загорский трубный завод» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.


Председательствующий

О.Г. Писарева



Судьи

К.А. Кузнецов


С.В. Селецкая