Постановление от 21 октября 2025 г. по делу № А13-16092/2023

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, <...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-16092/2023
г. Вологда
22 октября 2025 года


Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2025 года.

В полном объёме постановление изготовлено 22 октября 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Кузнецова К.А. и Писаревой О.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

при участии от открытого акционерного общества «Череповецстальконструкция-2» генерального директора ФИО1 на основании протокола заседания Совета директоров от 27.03.2023, от общества с ограниченной ответственностью «Строй плюс» представителя ФИО2 по доверенности от 21.07.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу Красовского Максима Сергеевича, Голосовой Анны Сергеевны и открытого акционерного общества «Череповецстальконструкция-2» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 17 марта 2025 года по делу № А13-16092/2023,

у с т а н о в и л:

ФИО3, ФИО4 и открытое акционерное общество «Череповецстальконструкция-2» (далее – Общество) 0.12.2023 направили в Арбитражный суд Вологодской области исковое заявление к Обществу, обществу с ограниченной ответственностью «Строй плюс» (далее – Компания) и обществу с ограниченной ответственностью «Металлоконструкции» (далее – Фирма), с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),

о признании недействительным соглашения от 01.06.2019, заключённого конкурсным управляющим Общества ФИО5 и финансовым управляющим ФИО1 ФИО6 о расторжении договора от 02.04.2018 № 02/04/2018, заключённого индивидуальным предпринимателем ФИО1 (далее – ИП ФИО1) и Обществом в лице генерального директора ФИО1;

о признании недействительным договора аренды имущества от 25.10.2019, заключённого Обществом в лице конкурсного управляющего ФИО7 и Компанией, применить к нему последствия недействительности.

Возместить Обществу стоимость пользования имуществом путём зачёта оплаченных Компанией за пользование имуществом денежных средств по спорному договору в размере 1 490 322 руб. 58 коп.;

о признании договора аренды имущества от 02.03.2020, заключённого Обществом в лице конкурсного управляющего ФИО7 и Фирмой, недействительным и применить к нему последствия недействительности.

Возместить Обществу стоимость пользования имуществом путём зачёта оплаченных Фирмой за пользование имуществом денежных средств по спорному договору в размере 796 774 руб. 19 коп.

Решением от 17.03.2025 в удовлетворении требований отказано.

ФИО3, ФИО4 и Общество с судебным актом не согласились, обратились с апелляционной жалобой.

По мнению апеллянтов, решение подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд установил, несоответствием выводом, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

ФИО3, ФИО4 через систему «Мой арбитр» направили суду заявления об отказе от апелляционной жалобы, указав, что последствия отказа от жалобы известны и понятны.

Представитель Общества требования жалобы поддержал.

Представитель Компании возразил против доводов жалобы.

Арбитражный управляющий ФИО7 в отзыве возразил против удовлетворения жалобы.

Дело рассматривается в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, акционерами Общества являются ФИО3 (владелец 81,3735 %) и ФИО4 (12,0790 %).

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц лицами, имеющими право без доверенности действовать от имени Общества, являются ФИО3, ФИО1.

ИП ФИО1 (исполнитель) и Обществом в лице генерального директора ФИО1 (заказчик) 02.04.2018 заключен договор № 02/04/2018, по условиям которого ФИО1 предоставляет Обществу услуги по восстановлению его платежеспособности (далее – Договор услуг).

Для этих целей Общество предоставляет ИП ФИО1 исключительное право безвозмездного пользования всем принадлежащим ему имуществом с правом сдачи в субаренду.

Размер оплаты услуг ИП ФИО1 составляет 720 000 руб.

Среди, переданного в безвозмездное пользование ИП ФИО1 имущества, имелось имущество, находящееся в залоге у публичного акционерного общества «Банк Таврический» (далее – Банк) по договору залога от 24.09.2013, а именно:

корпус изготовления металлоконструкций, назначение: нежилое, общей

площадью 5207 кв.м, с условным номером 35:21:0203002:0133:015369 и право аренды земельного участка площадью 11 600 кв.м, категория земель – земли населенных пунктов, с кадастровым номером 35:21:0202002:0133, расположенные по адресу: <...>.

ИП ФИО1 (исполнитель) и Фирмой (заказчик) 16.08.2019 заключен договор № 16/08/2019 (далее - Договор от 16.08.2019) согласно которому исполнитель обязуется предоставить заказчику за плату услуги по передаче в собственность заказчика имущества или любого другого третьего лица по письменному указанию заказчика то же самое имущество, что и по Договору услуг и Договору субаренды.

Далее Обществом в лице конкурсного управляющего ФИО7 заключены договоры аренды имущества от 25.10.2019 с Компанией, от 02.03.2020 с Фирмой.

Предметом договора аренды имущества от 02.03.2020 с Фирмой является предоставление в пользование части нежилого помещения в Здании, площадью 1000 кв.м.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 12.03.2019 по делу № А13-8125/2018 Общество признано несостоятельным (банкротом)

Определением от 15.10.2018 в отношении ИП ФИО8 введена процедура реструктуризации долгов.

Решением от 24.10.2019 ИП ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина.

В связи с введением в отношении Общества процедуры конкурсного производства (с 27.08.2019 по 26.02.2021) и в отношении ИП ФИО1 процедуры реструктуризации и реализации (с 15.10.2018 по 08.06.2022) Обществом в лице конкурсного управляющего ФИО5 и ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО6 01.06.2019 заключено Соглашение о расторжении Договора услуг.

Договор услуг является расторгнутым с 01.06.2019, а обязательства сторон по нему прекращенными.

ИП ФИО1 уведомлен 01.07.2019 о расторжении Договора услуг.

ИП ФИО1 (арендатор) и Компанией (субарендатор) 01.09.2019 заключен договор субаренды имущества № 01/09/2019 на аренду части здания, площадью 4800 кв.м (общая площадь здания 5207 кв.м), с кадастровым номером 35:21:0203002:0133:01539, расположенного по адресу: г. Череповец, ул. Боршодская, д. 48 (далее – Здание) (далее – Договор субаренды).

В соответствии с Договором субаренды арендатор обязался предоставить субарендатору за плату во временное владение и пользование имущество, перечисленное в пункте 1.2 Договора на срок по 31.12.2020, а субарендатор обязался уплачивать арендную плату и по истечении срока действия Договора вернуть арендатору данное имущество в том состоянии, в каком он его получил с учетом нормального износа.

Пунктом 1.4 Договора установлено, что арендатор действует на основании Договора услуг, заключенного между ИП ФИО1 и собственником имущества.

В соответствии с пунктом 3.1 Договора размер субарендной платы составляет 600 000 руб. в месяц.

Обществом в лице конкурсного управляющего ФИО7 (арендодателя) и Фирмой (арендатор) 25.10.2019 заключен договор аренды имущества, в силу пункта 1.1 которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное владение и пользование имущество, а арендатор обязуется использовать имущество в соответствии с условиями договора и уплачивать за это арендодателю арендную плату.

Полный перечень передаваемого в аренду имущества согласован сторонами и указан в приложении № 1 к договору. Передача имущества в аренду состоялась 25.10.2019 по акту приема-передачи.

Сторонами 01.12.2019 заключено дополнительное соглашение № 1 к договору аренды имущества от 25.10.2019, арендная плата по договору установлена размере 100 000 руб. за каждый календарный месяц. Кроме того, внесены изменения и в перечень переданного во временное владение и пользование имущества (площадь нежилого помещения уменьшена с 5207 кв.м до 1000 кв.м).

Стороны расторгли договор с 01.10.2020.

Обществом в лице конкурсного управляющего ФИО7 (арендодателя) и Фирмой (арендатор) 02.03.2020 заключен договор аренды имущества, в силу пункта 1.1 которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное владение и пользование Здание, а арендатор обязуется использовать имущество с условиями договора и уплачивать арендодателю арендную плату. Имущество находится в залоге у Банка.

Полный перечень передаваемого в аренду движимого и недвижимого имущества согласован сторонами в приложении № 1 к договору. Заключение договора согласовано со стороны залогового кредитора.

Договор аренды имущества от 02.03.2020 действовал до 31.10.2020 и был расторгнут в связи с продажей переданного в аренду имущества на торгах в рамках процедуры банкротства Общества.

По мнению истцов, расторжение Договора услуг и заключение Обществом в лице конкурсного управляющего ФИО7 договоров аренды имущества от 25.10.2019 с Компанией, от 02.03.2020 с Фирмой, нарушают права и законные интересы Общества, являются недействительными.

Суд первой инстанции при рассмотрении спора пришел к следующим выводам. Конкурсный и финансовый управляющий обладали право на расторжение Договора. ФИО1 как сторона по Договору услуг был уведомлен о расторжении указанного договора, на момент подписания Договора на субаренду не имел законных оснований на распоряжение имуществом Общества. Спорные соглашения заключены конкурсным управляющим в интересах кредиторов Общества. Доказательств того, что оспариваемыми сделками нарушены права акционеров в материалы дела не представлено. Доводы третьего лица о пропуске срока исковой давности арбитражный суд нашел обоснованными.

Апелляционный суд считает выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, верными.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан действовать при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов.

Именно конкурсный (финансовый) управляющий выступает от имени должника (конкурсной массы) и действует в интересах всех кредиторов, в связи с чем непосредственно на управляющего возложена обязанность по выявлению сделок, совершенных должником.

В ходе процедуры реструктуризации долгов гражданина ФИО1 на заключение сделок в силу Закона о банкротстве действовало ограничение (необходимость получения письменного предварительного согласия финансового управляющего).

Конкурсный управляющий Общества проанализировал условия Договора услуг и установил, что в результате его исполнения на Общество возлагается дополнительная задолженность перед ФИО1, что влечет нарушение прав кредиторов.

Данные обстоятельства явились основанием для расторжения Договора услуг.

ФИО1 был уведомлен о расторжении договора, но заключил с Компанией Договор субаренды.

При этом по Договору услуг имущество передано в безвозмездное пользование ИП ФИО1 на срок до 02.04.2020, а по Договору субаренды - Компании на срок до 31.12.2020.

По договору от 16.08.2019 Фирме (заказчик) предоставляются за плату услуги по передаче в собственность имущества или любого другого третьего лица по письменному указанию заказчика то же самое имущество, что и по Договорам услуг и субаренды.

Судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что перечисленные договоры направлены на уменьшение конкурсной массы Общества, поскольку предполагали поступление платежей на счет бывшего руководителя должника – ИП ФИО1, а не собственника имущества – должника Общества.

Основания для признания недействительным соглашения о расторжении Договора услуг отсутствуют.

Рассматривая иные требования судом установлено, что о заключении Договора субаренды вновь назначенный конкурсный управляющий Общества, бывшим руководителем должника ФИО1 уведомлен не был.

В результате заключения договора аренды от 25.10.2019 от Компании на счет Общества поступило 1 490 332 руб. 58 коп., какая-либо задолженность отсутствует.

Со стороны Фирмы обязанность по уплате арендной платы в полном объеме исполнена.

В нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств того, что действия по передаче в аренду имущества Компании и Фирме направлены исключительно на причинение вреда Общества и его акционерам не представлено.

Действия по заключению спорных договоров аренды совершены в рамках дела о банкротстве Общества в целях пополнения его конкурсной массы и расчета с кредиторами.

При рассмотрении спора судом применен срок исковой давности, о котором заявлено стороной спора.

Обстоятельства, связанные с применением срока исковой давности, подробно проанализированы судом первой инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка.

Суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для удовлетворения требований.

Фактически доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционного суда отсутствуют.

Ввиду изложенного апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно части 1 статьи 265 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, ее подавшего, после принятия судом апелляционной жалобы к производству поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы, отказ принят арбитражным судом в соответствии со статьей 49 названного Кодекса.

Судом установлено, что отказ ФИО3, ФИО4 от апелляционной жалобы не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в обособленном споре; последствия прекращения производства по апелляционной жалобе понятны. Какие-либо заявления, возражения против отказа от жалобы суду не поступили.

Заявления подлежат удовлетворению.

Отказ ФИО3, ФИО4 от жалобы принимается судом на основании статей 49 и части 1 статьи 265 АПК РФ; производство по их апелляционной жалобе следует прекратить.

Определением апелляционного суда от 22.05.2025 заявителям предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы. При этом апеллянты ФИО3, ФИО4 поручили в порядке части 3 статьи 46 АПК РФ ведение дела (апелляционной жалобы) соучастнику истцу - Обществу.

Поскольку жалоба Общества оставлена без удовлетворения, государственную пошлину в федеральный бюджет надлежит взыскать с Общества по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 49, 110, 150, 151, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

прекратить производство по апелляционным жалобам ФИО3, ФИО4.

решение Арбитражного суда Вологодской области от 17 марта 2025 года по делу № А13-16092/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Череповецстальконструкция-2» – без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества «Череповецстальконструкция-2» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Г. Маркова

Судьи

К.А. Кузнецов

О.Г. Писарева