Постановление от 14 апреля 2025 г. по делу № А66-89/2018

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, <...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-89/2018
г. Вологда
15 апреля 2025 года


Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2025 года.

В полном объёме постановление изготовлено 15 апреля 2025 года.


Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Кузнецова К.А. и Шумиловой Л.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.

         при участии от ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 27.05.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Верхневолжская топливно-энергетическая компания» на определение Арбитражного суда Тверской области от 17 декабря 2024 года по делу № А66-89/2018,

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Тверской области от 20.08.2019 (резолютивная часть от 14.08.2019) общество с ограниченной ответственностью «Верхневолжская топливно-энергетическая компания» (адрес: 170017, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – должник, Компания) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3.

Сообщение о признании Компании банкротом и введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в печатном издании «Коммерсантъ» от 24.08.2019 № 152.

Определением суда от 01.03.2022 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО4, определением от 12.09.2023 –освобождена.

Определением суда от 23.10.2023 конкурсным управляющим Компании утвержден ФИО5, определением суда от 12.12.2023 – освобожден.

Определением от 04.03.2024 (резолютивная часть от 19.02.2024) конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6.

Конкурсный управляющий 25.01.2021 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании с ФИО7, ФИО8 убытков в размере       224 800 евро в рублевом эквиваленте по официальному курсу Центрального Банка Российской Федерации (далее – ЦБ РФ) на день принятия определения.

Определением суда от 17.12.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Конкурсный управляющий не согласился с вынесенным определением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению апеллянта, из соглашения о расторжении договора подряда не следует, каким образом рассчитаны убытки подрядчика, которые в совокупности составляют сумму 25 950 евро, были ли данные убытки причинены. ФИО7, как генеральный директор, принял на Компанию обязательства, которые необходимо было исполнять. В нарушение договорных обязательств  Компания не произвела полную оплату обществу с ограниченной ответственностью «Компания «ТРАНСЛИФТ» (далее – Общество), в связи с чем и столкнулась с неблагоприятными последствиями. ФИО7 должен был знать о наступлении неблагоприятных последствии в случае неуплаты денежных средств в пользу Общества. Такое бездействие не отвечало интересам Компании. В результате на Компанию возложена обязанность по возмещению убытков в размере  25 950 евро. ФИО8, принимая эскалаторы без недостающих комплектующих и не предъявляя претензии Обществу, причинил убытки Компании. По мнению конкурсного управляющего, ответчики либо  продали комплектующие от эскалаторов либо совершили ряд действий, направленных на формирование необоснованной задолженности.

Отзывов на апелляционную жалобу не поступало.

Определением от 03.04.2025 (резолютивная часть от 31.03.2025) конкурсным управляющим должника утвержден ФИО9.

Представитель  ФИО1 в судебном заседании поддержал доводы жалобы.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные юридическому лицу.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием) (пункты 1 и 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (статья 15 ГК РФ).

Как усматривается в материалах дела, 28.08.2015 Общество (подрядчик) и Компания (заказчик) в лице исполнительного директора ФИО10 заключили договор подряда № 04-5548, по условиям которого подрядчик обязался передать, а заказчик - принять и оплатить в порядке и на условиях, которые предусмотрены договором, пассажирские эскалаторы и лифт производства компании KLEEMANN Group.

Согласно пункту 3.2 договора поставка лифтового оборудования осуществляется согласно технической спецификации в течение 12-14 недель с даты перечисления заказчиком авансового платежа по пункту 6.5.1 договора.

В соответствии с пунктом 6.2 договора цена оборудования составляет    269 200 евро в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату оплаты.

Дополнительным соглашением от 12.11.2015 № 1 стоимость оборудования увеличена до 276 700 евро в рублевом эквиваленте по курсу              ЦБ РФ на дату оплаты.

По товарной накладной от 12.04.2016 № 26 Компании поставлена часть оборудования, которое согласно актам приема-передачи от 12.04.2016 принято ею на ответственное хранение.

Однако Компания в полном объеме стоимость оборудования не оплатила, в результате этого образовалась задолженность в размере 106 326 евро.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 09.12.2016 по делу           № А66-10074/2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2017, с Компании  в пользу Общества взыскано 106 326 евро задолженности, 4 581 евро пеней,               63 174 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Выдан 10.04.2017 исполнительный лист серии ФС № 012564582.

Обществом и Компанией в лице генерального директора ФИО7 01.08.2017 заключено соглашение о расторжении договора от 28.08.2015                                           № 04-5548, в котором стороны договорились о снижении размера задолженности по исполнительному листу от 10.04.2017 серии ФС                                 № 012564582, выданному Арбитражным судом Тверской области, до 80 376 евро, из них 54 426 евро долга за поставленное оборудование, 25 950 евро убытков подрядчика и 3 463 евро пеней, размер задолженности за расходы по уплате государственной пошлины остается неизменным в связи с длительным неисполнением заказчиком обязательств по договору (неоплата). Соглашение заключено сторонами в связи с ухудшением хозяйственно-финансового состояния подрядчика, который потерял возможность исполнить обязательства по договору в части поставки лифта пассажирского без МП ATLAS 2:1 MRL, панорамного.

Общество (цедент) и ФИО11 (цессионарий) 21.08.2017 заключили договор уступки права, согласно которому цедент передает (уступает), а цессионарий принимает права требования к Компании по исполнительному листу от 10.04.2017 серии ФС № 012564582, выданному Арбитражным судом Тверской области, в размере, определенном в соглашении от 01.08.2017.

Право требования цедента к должнику передается по цене 3 000 000 руб. (пункт 2.1 договора уступки права).

Определением суда от 22.01.2018 по делу № А66-10074/2016, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 04.08.2020 и постановлением кассационной инстанции от 22.10.2020,  Общество в порядке процессуального правопреемства заменено на            ФИО11

По мнению конкурсного управляющего, ФИО7 как генеральный директор фактически безосновательно обременил Компанию обязанностью по возмещению отсутствующих убытков Общества в размере 25 950 Евро. Подписывая соглашение о расторжении договора подряда, Компания не  предъявила претензий в адрес Общества по поводу комплектующих эскалаторов, а в рамках дела № А66-10074/2016 признала иск на сумму поставленных эскалаторов.

В соответствии с актом приёма-передачи от 18.08.2019 бывший директор Компании ФИО8 передал конкурсному управляющему имущество, которое включало в себя Эскалатор KLEEMANN FES 352-800-53000 (2 штуки) и Эскалатор KLEEMANN FES 352-800-53000 (4 штуки).

В акте приёма-передачи от 18.08.2019 указано, что все эскалаторы имеют вскрытие упаковочного материала, визуально не обнаружены балюстрады и блоки электроники к эскалаторам.

Таким образом, на момент заключения соглашения о расторжении договора подряда подтверждена полная комплектность эскалаторов, однако при передаче ФИО8 конкурсному управляющему спорного имущества выявлены недостатки комплектующих эскалаторов.

По мнению конкурсного управляющего, комплектующие (балюстрады и блоки электроники) утрачены в период, когда ФИО7 и ФИО8 исполняли обязанности единоличного исполнительного органа должника. Либо, ФИО7 приняты эскалаторы без недостающих комплектующих. При этом претензий ни ФИО7, ни ФИО8 не выдвинуто. Факт принятия эскалаторов без недостающих комплектующих, утрата данных комплектующих после приёмки влечёт причинение убытков Компании в размере 224 800 Евро.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с выводами суда первой инстанции.

Определение Арбитражного суда Тверской области от 29.12.2020 признано недействительным соглашение от 01.08.2017, заключенное Обществом и Компанией в части установления в пункте 2 соглашения наличия основной задолженности Компании перед Обществом в виде убытков в размере 25 950 евро. В остальной части в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 09.04.2021 определение первой инстанции отменено в части удовлетворения требований.

Апелляционной коллегией отмечено, что у Компании имелись перед Обществом обязательства, установленные вступившими в законную силу судебными актами, которые подлежали исполнению. Изменив соглашением от 01.08.2017 обязательства Компании перед Обществом, стороны не вышли за пределы размера обязательств должника, установленного решением суда от 09.12.2016 и постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2017 по делу № А66-10074/2016. Напротив, оспариваемым соглашением стороны уменьшили размер обязательств Компании перед Обществом с 110 907 евро, установленный судебными актами, до 83 839 евро.

Конкурсный управляющий 05.05.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками пункты 4 и 5 соглашения от 01.08.2017 о расторжении договора подряда, заключенного   Компанией и Обществом; о признании недействительным пункта 1.2 договора уступки права требования (цессии) от 21.08.2017 № 1, заключенного  Обществом и ФИО11; о признании права собственности Компании на два эскалатора KLEEMANN KEC 352-800-5300, четыре эскалатора KLEEMANN KEC 352-800-4300, находящихся по адресу: <...>.

Определением суда от 16.02.2024 в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными отказано.

Постановлением апелляционного суда от 09.07.2024 определение суда от 16.02.2024 изменено, резолютивная часть изложена в следующей редакции:

«Прекратить производство по требованию о признании пункта 5 соглашения от 01.08.2017 о расторжении договора подряда, заключенного Компанией и Обществом». В удовлетворении остальной части требований отказать».

В постановлении судом  указано на несостоятельность доводов конкурсного управляющего о том, что условия данных пунктов договоров направлены на причинение вреда кредиторам, поскольку оборудование никогда не находилось в собственности должника.

Стороны договора продажи вправе установить, что право собственности переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом.

Оплата спорного имущества по сделке должником полностью произведена не была, соответственно право собственности на оборудование не перешло к должнику. Конкурсный управляющий не был лишен возможности обратиться с исковым заявлением к подрядчику о взыскании денежных средств, оплаченных за спорное имущество.

Поскольку право собственности на оборудование и эскалаторы не возникло, доводы конкурсного управляющего относительно его утраты, повреждения и причинении в связи с этим убытков Компании неправомерны. Достоверных доказательств, свидетельствующих об обстоятельствах утраты комплектующих, суду не предоставлено. Доводы конкурсного управляющего основаны на предположениях.

Основания для взыскания убытков с ответчиков отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении настоящего спора.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены судебного акта не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы государственная пошлина за ее рассмотрение относится на апеллянта.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 17 декабря        2024 года по делу № А66-89/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Верхневолжская топливно-энергетическая компания» – без удовлетворения.


Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                     Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий

Н.Г. Маркова


Судьи

К.А. Кузнецов


Л.Ф. Шумилова