Постановление от 24 октября 2019 г. по делу № А84-2062/2019

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

E-mail: info@21aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А84-2062/2019
24 октября 2019 года
город Севастополь


Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калашниковой К.Г.,

судей Вахитова Р.С., Рыбиной С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мастер-Продукт» на решение Арбитражного суда города Севастополя от 09.07.2019 по делу № А84- 2062/2019 (судья Мирошник А.С.)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ИНКЕРМАНСКИЙ ЗАВОД МАРОЧНЫХ ВИН» к обществу с ограниченной ответственностью «Мастер-Продукт»

о взыскании задолженности по договору поставки,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «ИНКЕРМАНСКИЙ

ЗАВОД МАРОЧНЫХ ВИН»: ФИО2 –

представитель по доверенности б/н от 01.10.2017;

от общества с ограниченной ответственностью «Мастер-Продукт»:

представитель не явился, имеются доказательства надлежащего извещения,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ИНКЕРМАНСКИЙ ЗАВОД МАРОЧНЫХ ВИН» обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мастер-Продукт» о

взыскании задолженности по договору поставки № 10-10/18 от 10.10.2018 в размере 22 826 085 руб. 23 коп.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 09.07.2019 исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ИНКЕРМАНСКИЙ ЗАВОД МАРОЧНЫХ ВИН» удовлетворены в полном объеме. С общества с ограниченной ответственностью «Мастер-Продукт» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ИНКЕРМАНСКИЙ ЗАВОД МАРОЧНЫХ ВИН» взыскана сумма основного долга по договору поставки № 10-10/18 от 10.10.2018 в размере 22 826 085 руб. 23 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 137 130 руб.

Не согласившись с указанным решением, общество с ограниченной ответственностью «Мастер-Продукт» обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции изменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значения для дела. По мнению апеллянта, поскольку в материалах дела отсутствует спецификация, в которой по условиям договора поставки № 10-10/18 от 10.10.2018 должны быть указаны ассортимент товара, цена и его количество, спорный договор является незаключенным, так как не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Определением суда от 12.09.2019 апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Мастер-Продукт» принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда, рассмотрение дела назначено на 24.10.2019.

Апеллянт, надлежащим образом извещенный о времени и месте слушания апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционного суда своего представителя не направил.

Апелляционный суд, на основании пункта 6 статьи 121, части 2 статьи 123, статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полагает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие указанного лица.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы опроверг, просил обжалуемое решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность решения Арбитражного суда Республики Крым проверена Двадцать первым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы истца, суд апелляционной инстанции установил следующие

обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

Между обществом с ограниченной ответственностью «ИНКЕРМАНСКИЙ ЗАВОД МАРОЧНЫХ ВИН» (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Мастер-Продукт» (покупатель) 10.10.2018 заключен договор поставки № 10-10/18, согласно пункту 1.1. которого поставщик обязуется поставлять покупателю, а покупатель – принимать и оплачивать товар под товарным знаком «ІNКЕRМАN» на территории РФ в соответствии с условиями настоящего договора (том 1, л.д.8-12).

Под товаром в настоящем договоре стороны понимают алкогольную продукцию в ассортименте производства ООО «ИНКЕРМАНСКИЙ ЗАВОД МАРОЧНЫХ ВИН», указанную в спецификациях, которые являются неотъемлемыми приложениями к настоящему договору. Товар поставляется поставщиком отдельными партиями, в ассортименте, по цене, в количестве и в сроки, в соответствии со спецификациями и настоящим договором (пункт 1.2 договора).

Количество, ассортимент, срок и условия поставки, форма и срок оплаты и цены на каждую отгружаемую партию товара согласовываются сторонами в спецификациях, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.3 договора).

Из пунктов 2.1, 2.2 договора следует, что поставка товара осуществляется поставщиком по спецификациям, которые должны быть согласованы и предоставлены поставщику не менее чем за 55 календарных дней до начала срока поставки, с указанием ассортимента, количества товара, цены, сроков и условий поставки, месяца розлива.

Товар поставляется покупателю по предъявлении доверенности, оформленной в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации, на приемку товарно-материальных ценностей и документов, удостоверяющих личность представителя.

В пункте 4.1 договора стороны определили, что цены на товар, поставляемый по настоящему договору, устанавливаются в рублях на один календарный год и указываются в Приложении № I (Прайс-лист) к настоящему договору, спецификациях, товарных накладных и счетах- фактурах.

Оплата за товар производится путём банковского перевода. Датой оплаты товара считается дата поступления денежных средств на расчетный счет поставщика (пункт 4.3 договора).

Согласно пункту 4.4 договора общая сумма настоящего договора состоит из суммы спецификаций, по которым была осуществлена поставка товара.

Покупатель берет на себя обязательство оплачивать товар с отсрочкой платежа 40 (сорок) дней с момента поставки (пункт 4.5 договора).

В соответствии с пунктами 8.1, 8.2 договора настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 31 декабря 2018 года.

Прекращение договора само по себе не освобождает покупателя от исполнения невыполненных им обязательств по платежам (пункт 8.6 договора).

Во исполнение принятых на себя обязательств общество с ограниченной ответственностью «ИНКЕРМАНСКИЙ ЗАВОД МАРОЧНЫХ ВИН» в период с 24.10.2018 по 29.11.2018 поставило ответчику товар на общую сумму 23 931 085 руб. 23 коп., что подтверждается товарно-транспортными накладными № 6859, 6863, 6865, 6866, 6864 от 16.10.2018, № 7073, 7074, 7075 от 23.10.2018, № 7106, 7107, 7111, 7112 от 24.10.2018, № 7328, 7329, 7330, 7430, 7431, 7432 от 06.11.2018, № 7436, 7472 от 07.11.2018, № 7756, 7759, 7760 от 19.11.2018, № 7971, 7972 от 28.11.2018, № 7999, 8000, 8001 от 29.11.2018 (том 1, л.д.13-68).

Поставленный товар был получен ответчиком, о чем свидетельствуют печати и подписи с расшифровкой фамилий представителей обеих сторон на товаросопроводительных документах.

Ответчик принятые на себя обязательства по договору по оплате поставленного товара полностью не произвел, в связи с чем, истцом в адрес общества с ограниченной ответственностью «Мастер-Продукт» была направлена претензия от 21.01.2019 № 10-10/67 с требованием об оплате образовавшейся задолженности (том 1, л.д.69). Согласно уведомлению о вручении почтового отправления претензия была получена ответчиком 25.01.2019 (том 1, л.д.70).

Указанная претензия была оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения общества с ограниченной ответственностью «ИНКЕРМАНСКИЙ ЗАВОД МАРОЧНЫХ ВИН» в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Мастер-Продукт» 22 826 085 руб. 23 коп. суммы задолженности (с учетом частичной оплаты ответчиком суммы основного долга).

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном,

объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Спорные отношения сторон возникли из договора поставки товаров.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Статьей 488 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса. В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Согласно положениям статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Материалами дела подтверждается, что обязательство по поставке алкогольной продукции истцом исполнено в полном объеме.

В свою очередь покупатель обязанность по оплате товара исполнил частично, на сумму 1 105 000 руб. В апелляционной жалобе ответчик ссылается на незаключенность договора поставки № 10-10/18 от 10.10.2018 как на основание для освобождения его от исполнения обязательства по оплате поставленной продукции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора,

условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

На основании статей 455, 465 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

По смыслу статей 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

Следовательно, при оценке договора на предмет его заключенности следует исходить из того, что существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах.

В частности, принятие стороной имущественного предоставления от другой стороны со ссылкой на договор-документ (подписание товарных накладных), а также отсутствие каких-либо возражений о незаключенности договора до возникновения настоящего судебного спора, свидетельствует о том, что договор заключен и к отношениям его сторон применяются условия, предусмотренные в договоре-документе.

Таким образом, в рассматриваемом случае отсутствие спецификации не свидетельствует о незаключенности договора, поскольку истец поставил по вышеназванным товарным накладным товар, а ответчик его принял, подписав без возражений, частично оплатил его, в связи с чем суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что воля сторон была направлена на установление правоотношений, вытекающих из договора поставки от 10.10.2018 № 10-10/18.

Наличие иных договоров, заключенных между сторонами, ответчиком не доказано (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Более того, общество с ограниченной ответственностью «Мастер- Продукт» в ходатайстве Исх. № 042/2019 МП от 14.07.2019, поступившем в суд первой инстанции 14.06.2019 (том 1, л.д.118), признало наличие в рамках спорного договора поставки образовавшейся задолженности, указало на ее частичную оплаты платежными поручениями № 360 от 14.07.2019, № 439 от 14.07.2019 на сумму 50 000 руб.

Согласно правилу «эстоппель» сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах суд правомерно взыскал с ответчика в пользу истца долг в заявленной сумме 22 826 085 руб. 23 коп.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, и вопреки доводам жалобы, основаны на правильном применении судом норм материального и процессуального права, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены либо изменения принятого по делу решения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

Решение Арбитражного суда города Севастополя от 09.07.2019 по настоящему делу оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий К.Г. Калашникова

Судьи Р.С. Вахитов

С.А. Рыбина