Решение от 25 декабря 2019 г. по делу № А82-9788/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-9788/2019
г. Ярославль
25 декабря 2019 года
Резолютивная часть решения оглашена 26 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Яцко И.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Макиной Н.Н.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Бойченко Сергея Петровича

к ФИО2, ФИО3

третьи лица: закрытое акционерное общество "Ярославская фармацевтическая фабрика", акционерное общество "Сервис-Реестр"

о признании договоров дарения акций обыкновенных именных притворными (ничтожными) с момента их совершения, о переводе прав покупателя,

при участии:

от истца – ФИО4 представитель по доверенности и паспорту,

от ответчика 1 - не явились,

от ответчика 2 - ФИО3 по паспорту,

от третьих лиц 1, 2 – не явились,

установил:

ФИО1 (истец, акционер) обратился в арбитражный суд с иском к ФИО2, ФИО3 (ответчики 1, 2) о признании притворным (ничтожным) с момента совершения договора дарения 40 обыкновенных именных акций ЗАО "Ярославская фармацевтическая фабрика" от 29.07.2016, заключенного между ФИО2 и ФИО3, о переводе прав покупателя – ФИО3 по договору купли-продажи акций на ФИО1.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Ярославская фармацевтическая фабрика", акционерное общество "Сервис-Реестр".

С учетом уточнений, принятых судом к рассмотрению, истец просил признать притворным (ничтожным) с момента совершения договор дарения 40 акций обыкновенных именных ЗАО "Ярославская фармацевтическая фабрика", заключенный между ФИО2 и ФИО3, перевести на ФИО1 права покупателя – ФИО3 по договору купли-продажи акций, заключенным с ФИО2 02.08.2016 на 40 обыкновенных именных акций ЗАО "ЯФФ" по цене 1500 руб. за одну акцию, на общую сумму 60000 руб.

Ответчик 1 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о месте и времени заседания, ранее направил отзыв на иск, сообщил, что не возражает относительно удовлетворения иска, оставляет решение вопроса на усмотрение суда. Указал, что акции были переданы ФИО3 не безвозмездно, цена акции составляла 1500 руб.

Третье лицо 1 в судебное заседание не явилось, извещено о судебном процессе надлежащим образом, ранее направило в дело отношение к иску, оставило решение по существу исковых требований на усмотрение суда. Указало, что ведение реестров акционеров Общества поручено АО "Сервис-Реестр", операции по учету перехода прав на ценные бумаги осуществляются АО "Сервис-Реестр" и отражаются на лицевых счетах акционеров. У Общества отсутствует договор дарения акций.

Третье лицо 2 в судебное заседание не явилось, извещено о дате, месте и времени рассмотрения спора надлежащим образом, направил в дело запрошенные судом документы. Сообщило, что по данным списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании Общества 23.05.2017, составленным по данным реестра владельцев ценных бумаг по состоянию на 28.04.2017, истец и ответчик, как акционеры, принимали участие на общем годовом собрании акционеров ЗАО "ЯФФ" 23.05.2017, голосовали с количеством голосов: истец – 2540, ответчик 2 – 2529.

В судебном заседании по ходатайству истца в порядке статьи 163 ПК РФ объявлялся перерыв до 26.11.2019 до 15.30 часов, вынесено протокольное определение, сведения о перерыве размещены в КАД.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования, указал что поскольку запись внесена в реестр о переходе прав на акации 02.08.2016, дата сделки 02.08.2016. Пояснил, что стал акционером, приняв в дар от акционеров акции. Считает договоры дарения притворной сделкой, прикрывающей собой договор купли-продажи. ФИО1 как акционер общества заинтересован в приобретении указанных акций, на момент совершения договора дарения имел право воспользоваться преимущественным правом покупки акций, если они были бы ему предложены. Полагает, что на момент совершения сделки между ответчиками, ФИО3 акционером общества не являлся, соответственно договор купли-продажи 40 акций общества, который стоны действительно имели ввиду, прикрывая договором дарения от 29.07.2016, совершен с нарушением преимущественного права акционеров на приобретение указанных акций. В связи с чем, истец считает, что договор должны быть признан недействительной сделкой, а права и обязанности покупателя по договору купли-продажи акций должны быть переведены на истца.

Ответчик 2 в судебном заседании поддержал доводы отзывов, не признал исковые требования, просил в иске отказать. Указал, что истец не представил доказательств получения ФИО2 встречного предоставления, основывая свои требования на предположениях. Доказательств намерения сторон заключить договор купли-продажи отсутствуют в деле. Передаточное распоряжение подписано ФИО2, воля выражена на дарение ФИО3 акций. Отзыв ответчика 1 считает ненадлежащим доказательством по делу. При этом, преимущественное право приобретения акций при дарении акций не возникает. С 2015 года ФИО3 является Председателем Наблюдательного совета Общества, осуществляет руководство деятельностью общества. В дело не представлено доказательств того, что ФИО2 обращалась к другим акционерам или в само общество с предложением продать акции. Считает, что истец на дату оспариваемой сделки не являлся акционером, в связи с чем является ненадлежащим истцом по делу; заявил об истечении срока исковой давности, поскольку по состоянию на 28.04.2017 на дату проведения собрания акционеров и истец и ответчик 2 участвовали, голосовали, оба избраны в члены Наблюдательного совета Общества. В ходе заседания пояснил, что не покупал, не приобретал акции на возмездной основе, такой воли не имело место. Сделка дарения совершена сторонами, акционером ФИО2 переданы в дар ФИО3 акции, а ФИО3 принял дар. Сделка заключена в АО "Сервис-Реестр", представлен договор дарения, на основании которого внесена соответствующая запись. Договор не был оспорен ФИО2 Пояснил, что сам договор дарения у ФИО3 не сохранился. Считает, что поскольку участвовал на собраниях, в том числе собрании 27.04.2018, был на собрании акционеров председателем собрания, избирался в наблюдательный совет, истец знал и должен был знать, что ФИО3 является акционером общества. Считает, что исковое заявление является результатом корпоративного конфликта между акционерами.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 17.20 часов 26.11.2019, сведения о перерыве размещены в КАД.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Дело рассмотрено судом в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в отсутствие участников процесса в порядке статьи 156 АПК РФ.

Исследовав письменные материалы дела, письменные доказательства, позиции сторон, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, закрытое акционерное общество "Ярославская фармацевтическая фабрика" (ЗАО "ЯФФ", Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 01.07.2002, ОГРН присвоено 04.09.2002.

Держателем реестра акционеров ЗАО "ЯФФ" является ЗАО "Сервис-Реестр" (ИНН <***>), соответствующая запись в ЕГРЮЛ внесена 16.02.2015.

31.05.2016 в ЕГРЮЛ внесены сведения об изменении наименования на АО "Сервис-Реестр".

По состоянию на 29.07.2016 ФИО2 являлась владельцем 40 акций именных обыкновенных ЗАО "ЯФФ" (справка о состоянии лицевого счета на 29.07.2016).

АО "Сервис-Реестр" 02.08.2016 оформлено распоряжение о совершении операции по списанию/зачислению ценных бумаг, основание передачи ценных бумаг – договор дарения акций от 29.07.2016. Согласно данному распоряжению регистрационным органом списано с лицевого счета ФИО2 и зачислено на лицевой счет ФИО3 40 акций обыкновенных именных, не обремененных никакими обязательствами (л.д. 110). Передаточное распоряжение подписано ФИО2

Согласно справке АО "Сервис-Реестр" на 02.08.2016, на лицевом счете ФИО3 зарегистрированы и числятся 40 акций именных обыкновенных (л.д. 109).

Истец посчитав, что ответчики, являющиеся акционерами ЗАО "ЯФФ" на момент сделки (по состоянию на 02.08.2016), в обход правил о преимущественном праве других акционеров на покупку акций, оформили между собой договор дарения от 29.07.2016, прикрывая договор купли-продажи, обратился с настоящим иском в суд. Исковые требования основаны на статье 7 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 (Закон № 208-ФЗ), пункте 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ), пункте 2.4 Устава Общества.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

В соответствии со статьей 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей, участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. При этом не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 этой статьи, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Как следует из пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Ответчиком 2 заявлено об истечении срока исковой давности. Ответчик 2 указывает на пропуск истцом срока исковой давности, установленного пунктом 2.4 Устава Общества, а также ссылается на пропуск ФИО2 (ответчиком 1) срока исковой давности на оспаривание сделки договора дарения акций.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет 3 года (ст. 195, 196 ГК РФ). Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как разъяснено в пункте 10 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

В силу части 3 статьи 46 АПК РФ, пункта 1 статьи 308 ГК РФ заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности).

Однако суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о применении исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены за счет других соответчиков (например, в случае предъявления иска об истребовании неделимой вещи).

Довод ответчика 2 о том, что договор дарения акций не был оспорен ФИО2 и ФИО2 также пропущен срок исковой давности на оспаривание сделки судом отклонен, поскольку не влияет на рассмотрение настоящего иска ФИО1, ФИО2 не является истцом по настоящему спору.

Согласно пункту 2.4 Устава ЗАО "ЯФФ", акционеры общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества по цене предложения третьему лицу, пропорционально заявленным требованиям на приобретение; Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер и (или) общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Установленный пунктом 2.4 Устава срок исковой давности применим при конкретном случае - при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения.

В данном случае оспаривается сделка - договор дарения акций по основаниям ее притворности по пункту 2 статьи 170 ГК РФ. Срок исковой давности по требованиям о признании недействительной ничтожной сделки составляет три года (п. 1 ст. 181 ГК РФ).

Таким образом, с точки зрения притворности сделки срок исковой давности в рамках настоящего обособленного спора не пропущен, так как требование заявлено акционером 29.05.2019.

Согласно пункту 1 статьи 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с абзацем 2 статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (Закон № 39-ФЗ) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

В силу статьи 29 Закона № 39-ФЗ право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Из указанных положений закона следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра.

Материалами дела подтверждено, не оспорено участниками процессе, приходная запись по лицевому счету приобретателя ФИО3 внесена АО «Сервис-Реестр» 02.08.2016.

До даты перехода права собственности на акции (до 02.08.2016) ФИО3 не являлся собственником владельцем акций Общества, соответственно не являлся акционером Общества, а был вправе требовать исполнения ФИО2 обязанности по передаче акций ФИО3

В отношении ФИО1 как владельца акций ЗАО "ЯФФ" открыт лицевой счет 01.08.2016, запись о переходе прав собственности внесена АО "Сервис-Реестр" в результате дарения акций именных обыкновенных внесена 01.08.2016 (справка за период с 01.08.2016 по 16.10.2018 приобщена к делу). К новому собственнику перешли все права и обязанности акционеров Общества, существовавшие на момент передачи права.

Учитывая изложенное, довод ответчика 2 о том, что истец является ненадлежащим истцом по настоящему делу, судом отклонен как несостоятельный и опровергаемый представленными в дело документами.

Как было изложено выше, до даты перехода права собственности на акции (до 02.08.2016) ФИО3 не являлся акционером ЗАО "ЯФФ". При этом, согласно приобщенной в дело справке, ФИО2 являлась акционером Общества. Соответственно, переход права собственности на 40 именных обыкновенных акций Общества произошел в пользу третьего лица (не акционера).

Акции ЗАО (непубличного общества), как самостоятельные объекты гражданских прав (ст.ст. 128, 143 ГК РФ), могут свободно отчуждаться на основании договоров купли-продажи, дарения и иной сделки (п. 1 ст. 129 ГК РФ).

Акционер, будучи законным владельцем акций закрытого акционерного общества, вправе распоряжаться ими по своему усмотрению, в том числе дарить. Акционерное общество может иметь статус публичного или непубличного общества.

Согласно пункту 1 статьи 66.3 ГК РФ публичным признается акционерное общество, акции и конвертируемые в них ценные бумаги которого публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах.

Акционерные общества, не отвечающие данным признакам, признаются непубличными (п. 2 ст. 66.3 ГК РФ). Положения о порядке осуществления преимущественного права приобретения размещаемых непубличным акционерным обществом акций, могут быть включены в устав непубличного акционерного общества по решению участников (учредителей), которое принято единогласно (п.п. 7 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 7 Закона № 208-ФЗ уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Уставом ЗАО "ЯФФ" предусмотрено преимущественное право приобретения акций, продаваемых третьим лицам, но не дарения или иного безвозмездного отчуждения.

Таким образом, преимущественное право приобретения акций не возникает при дарении акций, если в уставе не указано иное. Устав ЗАО "ЯФФ" не предусматривает преимущественного права приобретения акций при их дарении. Акционер ЗАО "ЯФФ" вправе:

1) подарить либо передать по наследству принадлежащие ему акции;

2) совершать эти сделки без согласия, одобрения, разрешения и иных действий со стороны прочих (других) акционеров общества;

3) опровергать требования прочих акционеров общества относительно наличия у них преимущественного права приобретения передаваемых в дар.

Особенность отчуждения ценных бумаг состоит в том, что в случаях предусмотренных законом или в установленном им порядке, для осуществления и передачи прав, удостоверенных ими, достаточно доказательств их закрепления в специальном реестре (обычном или компьютеризированном) (п. 2 ст. 142 ГК РФ).

Такой реестр ведет акционерное общество любого типа, фиксируя в нем различные сведения, в том числе, связанные с удостоверением прав на ценные бумаги, возникающие в результате смены их владельцев (ст. 44 Закона № 208-ФЗ). Как указано выше, держателем реестра акционеров является АО «Сервис-Реестр».

Реестр акционеров в акционерных обществах ведется в соответствии с порядком, определенным "Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденным Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 № 27 (действующий в период совершения сделки).

Согласно пункту 7.3 Положения регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.

Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если:

- предоставлены все документы, необходимые в соответствии с настоящим Положением;

- предоставленные документы содержат всю необходимую в соответствии с настоящим Положением информацию;

- количество ценных бумаг, указанных в передаточном распоряжении или ином документе, являющемся основанием для внесения записей в реестр, не превышает количества ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги;

- осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя в порядке, установленном настоящим Положением;

- лицо, обратившееся к регистратору, оплатило его услуги или предоставило гарантии об оплате в соответствии с прейскурантом последнего;

- не осуществлено блокирование операций по лицевому счету зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги.

Сверка подписи зарегистрированного лица на распоряжениях, предоставляемых регистратору, осуществляется посредством сличения подписи зарегистрированного лица с имеющимся у регистратора образцом подписи в анкете зарегистрированного лица.

При отсутствии у регистратора образца подписи зарегистрированное лицо должно явиться к регистратору лично или удостоверить подлинность своей подписи нотариально. Зарегистрированное лицо вправе удостоверить подлинность своей подписи печатью и подписью должностного лица эмитента. В этом случае ответственность за подлинность подписи несет эмитент.

Документы, необходимые для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки

Регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению следующих документов: передаточное распоряжение; документ, удостоверяющий личность; подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя; письменное согласие участников долевой собственности, в случае долевой собственности на ценные бумаги; сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (п. 7.3.1 Положения).

Ответчиками 1 и 2 (дарителем и одаряемым) подписано передаточное распоряжение вх. № 16-17-1765/52 от 29.07.2016, № операции регистратора 170 от 02.08.2016 на основании договора дарения от 29.07.2016, согласно которому ФИО2 передала ФИО3 обыкновенные именные акции ЗАО "ЯФФ" в количестве 40 штук, акции не обременены никакими обязательствами.

Передаточное распоряжение подписано лично ФИО2 с расшифровкой подписи в графе «подпись лица, со счета которого должны быть списаны ценные бумаги, или его уполномоченного представителя».

На основании оформленного в установленном порядке передаточного распоряжения (согласно справке о состоянии лицевого счета), регистратором в соответствии с пунктом 7.1 Положения открыт лицевой счет ФИО3, внесена запись в реестр акционеров ЗАО "ЯФФ" 02.08.2016 о переходе прав на ценные бумаги в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ в соответствии с распоряжением о совершении операции по списанию/зачислению ЦБ.

Как указано выше, в соответствии с пунктом 7.3 Положения, действия по списанию акций с лицевого счета дарителя (ответчик 1) и зачислению их на лицевой счет ФИО3 (ответчика 2) производятся после сличения ФИО2 на передаточном распоряжении с подписью в анкете зарегистрированного лица, и у регистратора не имелось оснований для невнесения в реестр акционеров записи о переходе к ФИО3 права собственности на 40 акций ЗАО "ЯФФ", принадлежавших ФИО2

Отсутствие в деле письменного договора дарения акций от 29.07.2016 не отменяет совершение сделки ответчиками 1, 2, не изменяет волю сторон на совершение сделки дарения акций, завершившейся переходом прав собственности на акции к ответчику 2. Документального подтверждения иного в дело не представлено.

Доводы ответчика 1 по отзыву в нарушение статьи 65 АПК РФ документально не подтверждены. Так в дело не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии намерений у ответчиков 1, 2 продать/купить акции Общества. Ответчик 1 не представил доказательств обращения с заявлением в Общество, к акционерам с выражением воли о продаже своих акций по определенной цене. В дело не представлено доказательства факта передачи ответчиком 1 и получения ответчиком 2 денежных средств непосредственно за спорные акции.

В связи с чем, суд приходит к выводу о том, что материалами дела документально не подтверждена направленность воли сторон сделки на достижение иного правового результата (купли-продажи акций), чем кажется из внешнего содержания сделки (дарение акций). Напротив, подписывая передаточное распоряжение, оформленное регистратором в установленном законодательством порядке, ФИО2 однозначно выразила волю на дарение в пользу ФИО3 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "ЯФФ" в количестве 40 штук.

В связи с чем, довод истца о том, что сделка является притворной, прикрывающей собой другую сделку, заключение договора купли-продажи, судом признается несостоятельным.

При этом, и ответчик 1 и Общество в отзыве и отношении к иску, излагая свою позицию на иск, разрешение настоящего спора оставили на усмотрение суда,

Также, при рассмотрении дела судом установлено, что истец стал акционером, получив в дар акции от акционеров Общества (первый акционер - ФИО5) без соблюдения процедуры, оспариваемой самим истцом. Запись о переходе прав собственности внесена АО "Сервис-Реестр" в результате дарения акций именных обыкновенных внесена 01.08.2016 (справка за период с 01.08.2016 по 16.10.2018 приобщена к делу). Сведений о том, что истец являлся родственниками акционеров в дело не приобщено.

В соответствии со статьями 65, 66 АПК РФ каждый участник процесса обязан предоставлять суду доказательства правомерности своей позиции. При разрешении спора суд оценивает имеющиеся в деле доказательства.

Учитывая вышеизложенное, требование истца о признании притворным (ничтожным) с момента совершения договора дарения 40 акций обыкновенных именных ЗАО "ЯФФ" от 29.07.2016, заключенным между ФИО2 и ФИО3 удовлетворению не подлежит.

Поскольку судом отказано в признании сделки недействительной, требования о переводе на ФИО1 права покупателя – ФИО3 по договору купли-продажи акций, заключенному с ФИО2 02.08.2016 на 40 обыкновенных именных акций ЗАО "ЯФФ" по цене 1500 руб. за одну акцию, на общую сумму 60000 руб. также не подлежит удовлетворению.

Иные доводы не имеют правового значения для рассматриваемого спора.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины по иску относятся на истца.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Яцко И.В.