Постановление от 18 июля 2023 г. по делу № А56-4380/2023

1222/2023-110857(1)



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-4380/2023
18 июля 2023 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2023 года. Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего С.В. Изотовой,

судей И.В. Масенковой, М.А. Ракчеевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании при участии:

от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 16.11.2022), от Общества представителя ФИО4 (доверенность от 01.02.2023),

от Инспекции представитель не явился,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ориентал Проперти» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2023 по делу № А56-4380/2023 (судья Н.А. Чекунов), принятое по иску

ФИО2 (Санкт-Петербург)

к обществу с ограниченной ответственностью «Ориентал Проперти» (191011, Санкт- Петербург, наб. Канала ФИО5, д. 26, лит. А, пом. 1Н; ОГРН <***>, ИНН <***>),

третье лицо:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О; ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительным решения собрания,

установил:

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Ориентал Проперти» (далее – Общество) по вопросу 3 «Утверждение новой редакции устава Общества», оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников от 13.12.2022 № 3/2022, которое послужило основанием для внесения в Единый государственный реестр


юридических лиц записи от 20.12.2022 за государственным регистрационным номером 2227805445371.

Решением от 27.04.2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным решением, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, отказать истцу в иске.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что в силу статьи 180 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка может быть признана недействительной в части, если предположить, что она была бы совершена и без включения недействительной ее части, поскольку за исключением спорного пункта 3.8 остальные положения устава были приняты в надлежащем порядке, у суда не имелось оснований для признания недействительным устава в целом, согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 306-ЭС19- 24912, решение собрания, утвердившее устав (изменение в устав), может быть квалифицировано как ничтожное в части тех положений, которые посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц; суд не принял во внимание, что спорный пункт 3.8 устава не применялся, а решением внеочередного собрания участников от 20.02.2023 пункт 3.8 исключен из устава.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО2 просит оставить апелляционную жалобу без удовлетворения, указывает, что единогласное решение по вопросу об утверждении устава отсутствовало, участники гражданских правоотношений не вправе самостоятельно признать заключенную с пороками сделку недействительной, в связи с чем у истца отсутствует иной способ защиты права.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы апелляционной жалобы, указал, что до обращения истца с настоящим иском нарушения прав истца устранены, в устав внесены изменения, пункт 3.8 исключен.

Представитель ФИО2 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, указал, что истец не согласен также с включением в устав положений о сокращенных сроках созыва собрания.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО2 является участником Общества с долей участия 10 %.

13.12.2022 было проведено внеочередное общее собрание участников Общества, на котором помимо прочего большинством 90 % голосов принято решение об утверждении новой редакции устава.

При сопоставлении ранее действовавшей редакции устава с уставом, утвержденным решением собрания от 13.12.2022, установлено, что в устав в новой редакции включен пункт 3.8, которым предусмотрена обязанность участников Общества по решению участников вносить вклады в имущество Общества.

Полагая, что внесение в устав Общества положения о возложении обязанности на участников Общества вносить вклады в имущество Общества возможно только на основании решения собрания участников, принятого единогласно, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах


дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Пунктом 2 статьи 181.5 ГК РФ установлено, что решение собрания является ничтожным в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

В силу пункта 2 статьи 9 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), помимо обязанностей, предусмотренных названным законом, устав может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества; указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В порядке пункта 1 статьи 27 Закона об обществах участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, из буквального толкования изложенных норм следует, что внесение в устав Общества положения о возложении обязанности на участников общества вносить вклады в имущество общества по решению общего собрания возможно только в двух случаях: при учреждении Общества и при внесении изменений в устав Общества, принятых всеми участниками Общества единогласно.

Между тем, признавая недействительным решение общего собрания участников по вопросу № 3, суд первой инстанции не учел правовую позицию, содержащуюся в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), согласно которой положения о таком специальном виде сделок, как решения собрания, должны применяться в системной взаимосвязи с общими положениями о сделках в части, не урегулированной правилами о решениях собрании и не противоречащей их существу, а решение собрание, утвердившее устав (изменение устава), может быть квалифицировано как ничтожное в части.

При таких обстоятельствах права истца могут быть восстановлены путем признания недействительным решения участников Общества по вопросу повестки дня № 3 «Утверждение новой редакции устава», оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников от 13.12.2022 № 3/2022, в части включения в устав пункта 3.8.

При рассмотрении дела судом первой инстанции доводы о недействительности иных положений устава истцом не заявлялись.


Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2023 по делу № А56-4380/2023 изменить, изложить резолютивную часть решения в следующей редакции.

Признать недействительным решение участников общества с ограниченной ответственностью «Ориентал Проперти» по вопросу повестки дня № 3 «Утверждение новой редакции устава», оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников от 13.12.2022 № 3/2022, в части включения в устав пункта 3.8.

В остальной части в иске отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий С.В. Изотова

Судьи И.В. Масенкова М.А. Ракчеева