Постановление от 9 октября 2025 г. по делу № А05-1730/2024

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, <...> E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-1730/2024
г. Вологда
10 октября 2025 года


Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2025 года. В полном объёме постановление изготовлено 10 октября 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой А.С.,

при участии с использованием системы веб-конференции от общества с ограниченной ответственностью «Треугольник А» представителя

ФИО1 по доверенности от 11.01.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Электрические сети» ФИО2 на определение Арбитражного суда Архангельской области от 01 июля 2025 года по делу

№ А05-1730/2024,

у с т а н о в и л:

публичное акционерное общество «Россети Северо-Запад» обратилось 16.02.2024 в Арбитражный суд Архангельской области (далее – суд) с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Электрические сети» (адрес: 163000, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – Должник, Общество).

Определением суда от 19.02.2024 заявление принято, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением суда от 01.04.2024 (резолютивная часть от 26.03.2024) в отношении ООО «Электрические сети» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением суда от 23.08.2024 (резолютивная часть от 19.08.2024) Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного

управляющего возложено на временного управляющего ФИО2; сообщение об этом опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 24.08.2024.

Определением суда от 07.11.2024 конкурсным управляющим Общества утвержден ФИО2

Конкурсный управляющий обратился 10.04.2025 в суд с заявлением о признании недействительной сделкой соглашения о проведении

зачета взаимных требований между ООО «Электрические сети» и

ООО «Треугольник А» (адрес: 163000, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>) от 05.02.2024, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования Общества к ответчику в сумме 70 000 руб., восстановления права требования ООО «Треугольник А» к ООО «Электрические сети» в сумме 70 000 руб., взыскании с ответчика в пользу Общества расходов по уплате государственной пошлины в сумме 35 000 руб.

Определением суда от 14.04.2025 заявление принято. Определением суда от 01.07.2025 в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий с этим определением суда не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что в результате проведенного зачета отдельному кредитору оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Считает, что сделка по зачету взаимных требований от 05.02.2024 на сумму 70 000 руб. не может являться совершенной в обычной хозяйственной деятельности, поскольку сделок по переводу долга и предъявление их к зачету в рамках своих обязательств, между ООО «Элсети» и ООО «Треугольник А» ранее не совершалось.

Представитель ООО «Треугольник А» в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Выслушав мнение представителя ООО «Треугольник А», исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ООО «Треугольник А» (арендодатель) и Должник (арендатор) заключили договор аренды от 01.04.2021 № 131 эл/сети, в соответствии с которым арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду объекты электросетевого хозяйства, расположенные по адресу: <...>.

Пунктом 5.1 договора согласована цена (арендная плата) в размере 24 400 руб. в месяц.

Дополнительным соглашением от 01.01.2022 размер арендной платы увеличен до 35 000 руб. в месяц.

Также сторонами 01.04.2021 заключен договор № 51-01/0421-ЭС, в соответствии с которым Должник (исполнитель по договору) обязался оказывать ООО «Треугольник А» (потребитель по договору) услуги по передаче электрической энергии.

Ежемесячно стороны подписывали акты оказания услуг.

У ООО «Треугольник А» возникла переплата по данному договору в размере 35 000 руб.

Должником и ИП ФИО3 заключены аналогичные договоры: договор аренды объектов электросетевого хозяйства от 01.04.2021 № 134 эл/сети и договор на оказание услуг по передаче электрической энергии от 01.04.2021

№ 54-01/0421-ЭС.

По данному договору у ИП ФИО3 возникла задолженность перед Должником в размере 70 000 руб.

Должник, ООО «Треугольник А» и ИП ФИО3 заключили 05.02.2024 соглашение о переводе долга, в соответствии с которым задолженность

ИП ФИО3 перед Должником передана ООО «Треугольник А».

ООО «Треугольник А» и Должник подписали 05.02.2024 соглашение о проведении зачета, в результате которого Должник погасил задолженность перед ООО «Треугольник А» по арендной плате за объекты электросетевого имущества за январь 2024 года, а также по возврату излишне уплаченной платы за передачу электрической энергии.

ООО «Треугольник А» погасило свою задолженность перед Должником по долгу, принятому от ИП ФИО3, за передачу электрической энергии.

Полагая, что названное соглашение о зачете является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом

Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», по правилам указанной главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т. п.).

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Соглашение о зачете может быть оспорено в соответствии с положениями статьи 61.3 Закона о банкротстве. Для целей оспаривания сделок должника по основаниям, предусмотренным указанной статьей Закона о банкротстве, необходимо определить наличие (отсутствие) признаков преимущественного удовлетворения с учетом характера спорных правоотношений должника и его контрагента (ответчика).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В рассматриваемом случае зачет произведен по соглашению от 05.02.2024, заявление о признании ООО «Электрические сети» несостоятельным (банкротом) принято к производству определением суда от 19.02.2024, следовательно, подпадает под действие пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Оспариваемыми соглашением о зачете взаимных требований от 05.02.2024 Должник погасил задолженность перед ООО «Треугольник А» по арендной плате за объекты электросетевого имущества за январь 2024 года, а также по возврату излишне уплаченной платы за передачу электрической энергии по договору аренды.

Оценив представленные сторонами доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд пришел к правомерному выводу о том, что конкурсным управляющим не доказан факт оказания ответчику предпочтения перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

В заявлении конкурсный управляющий ссылается на наличие задолженности перед ПАО «Россети Северо-Запад», ПАО «Сбербанк России», ООО «РВК-Архангельск», ООО «Золотые пески» и иными кредиторами, включенными в реестр.

Из материалов настоящего обособленного спора, а также из материалов основного дела о банкротстве следует, что в отношении Должника велось сводное исполнительное производство, осуществлялись расчеты с кредиторами.

Также из материалов обособленных споров о включении в реестр требований кредиторов следует, что Должник в период с июля 2023 по февраль 2024 года заключал со своими контрагентами соглашения о зачете взаимных требований по аналогичным обязательствам (зачеты обязательств по внесению арендной платы за объекты электросетевого хозяйства против обязательств по оплате услуг по передаче электрической энергии).

В своих пояснениях конкурсный управляющий также указывает, что Должник совершал аналогичные сделки с многими иными контрагентами, однако размер таких зачетов являлся незначительным, не превышал размер государственной пошлины за оспаривание сделки.

Уведомление о зачете встречных требований сделано Должнику и основным кредитором по делу – ПАО «Россети Северо-Запад» 20.02.2024 на сумму 5 487 515 руб. 44 коп.

Таким образом, Должник вплоть до февраля 2024 года продолжал исполнение обязательств перед кредиторами.

Само по себе наличие включенных в реестр требований кредиторов не означает, что ООО «Треугольник А» оказано предпочтение перед указанными кредиторами.

Согласно бухгалтерскому балансу Должника за 2023 год размер его активов составляет 394 973 000 руб., т. е. сумма оспариваемого зачета составляет 0,018 % балансовой стоимости активов. Такая незначительная сумма сделки не могла нарушить права иных кредиторов.

Зачет совершен в отношении обязательств, связанных с основной деятельностью Должника, – по оплате аренды объектов электросетевого хозяйства против обязательств по оплате услуг по передаче электрической энергии посредством тех же объектов.

Из представленных документов следует, что ООО «Треугольник А»,

ИП ФИО3, начиная с июля 2023 года ежемесячно заключают с Должником соглашения о зачете взаимных требований.

Аналогичным образом поступают и иные контрагенты Должника.

Погашение обязательств зачетом само по себе не является экстраординарным и широко применяется в деловой практике, в том числе и погашение обязательств, принятых на себя за третье лицо.

Ответчика и ИП ФИО3 связывают длительные деловые отношения, поэтому приобретение такой задолженности обусловлено экономическими причинами, а не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ответчика либо отклонении его поведения от разумного поведения участника делового оборота.

Также судом рассмотрен и правомерно отклонен довод о том, что заключение соглашений о зачете стало следствием наложения судебными приставами арестов на банковские счета Должника, а потому не может быть признано обычной хозяйственной деятельностью.

Действительно, практика подписания актов зачета взаимных требований с контрагентами сформировалась у Должника, начиная с июля 2023 года, однако к февралю 2024 года она стала обычной для должника.

При этом судом учтено, что вплоть до марта 2024 года он возражал против признания его банкротом (дело № А05-13596/2023), стремился продолжить производственную деятельность.

Признание Должником факта несостоятельности в настоящем деле имело место только после наложения приставами ограничения на распоряжение получаемыми доходами в размере 80 % и заявления ПАО «Россети Северо- Запад» о зачете в отношении остальных 20 % дохода, причитающегося Должнику в январе 2024 года.

С учетом изложенного суд пришел к обоснованному выводу, что оспариваемое соглашение о зачете соответствует критериям пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, а следовательно, не может быть признано недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Кроме того, суд апелляционной инстанции обращает внимание на следующее.

ООО «Треугольник А» (арендодатель) и Должник (арендатор) заключили договор аренды от 01.04.2021 № 131 эл/сети, в соответствии с которым арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду объекты электросетевого хозяйства, расположенные по адресу: <...>.

В соответствии с пунктом 2 статьи 539 ГК РФ договор на снабжение электроэнергией может быть заключен только с потребителем, имеющим отвечающее установленным техническим требованиям энергопринимающее устройство, присоединенное к сетям энергоснабжающей организации.

С учетом изложенного отсутствие у Должника объектов электросетевого хозяйства на праве собственности или на ином законном основании влечет невозможность осуществления им деятельности по передаче электрической энергии.

При этом электросетевое имущество, необходимое для обеспечения электроснабжения, находилось у Должника в аренде на основании договора аренды.

В настоящее время сложилась устойчивая судебная практика по вопросу разграничения зачета и сальдирования при решении вопроса о допустимости оспаривания соответствующих действий (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2021 № 305-ЭС19-17221 (2), от 20.01.2022 № 302-ЭС21-17975, от 26.12.2022

№ 304-ЭС17-18149 (15), от 26.10.2023 № 305-ЭС23-8241 и прочие).

По смыслу данной позиции, сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа).

Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве по причине отсутствия квалифицирующего признака в виде получения контрагентом какого-либо предпочтения, так как в отличие от зачета встречные требования в подобной ситуации фактически не возникают (пункт 17 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023).

С учетом изложенного при рассмотрении вопроса о признании зачета недействительной сделкой, необходимо учитывать взаимоотношения сторон, оформленных договорами и соглашениями, их взаимную связь и направленность на достижение единой цели и необходимость в проведении взаиморасчетов. Если соглашение о зачете подтверждает объем осуществленного сторонами исполнения и вносит определенность в состояние расчетов между ними, то оно не может привести к преимущественному удовлетворению требований одного кредитора по отношению к требованиям иных кредиторов.

Проанализировав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что обязательства, погашенные сторонами, возникли в рамках единого обязательственного правоотношения, следовательно, оспоренный зачет являются сальдированием, при котором у сторон не возникают встречные обязанности.

По общему правилу сальдирование возможно в рамках одного договора, однако, в ряде случаев подобным образом могут сопоставляться обязанности сторон, зафиксированные в разных договорах, фактически являющихся элементами одного правоотношения, раздробленных на несколько договорных связей для удобства сторон или по причине нормативных предписаний в соответствующей сфере отношений.

При таких обстоятельствах установление по итогам сальдо завершающего обязательства в пользу Должника является по существу фиксацией объема осуществленного сторонами исполнения в целях внесения определенности в состояние расчетов по спорным правоотношениям, а также корректного отражения завершающей обязанности в бухгалтерской отчетности Должника и ответчика.

Кроме того, в соответствии с правовым подходом, сформулированным в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2019), утвержденного Президиумом 25.12.2019, акты взаимозачета не

могут быть оспорены по правилам об оспаривании сделок, совершенных с предпочтением (статья 61.3 Закона о банкротстве), если они носят сверочный характер и констатируют объем исполненного каждой стороной в рамках одного обязательства при эквивалентности встречных предоставлений.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемое соглашение о зачете не может быть признано недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда в обжалуемой части апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Архангельской области от 01 июля

2025 года по делу № А05-1730/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Электрические сети» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд

Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий К.А. Кузнецов

Судьи О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова