Постановление от 23 июня 2023 г. по делу № А56-31471/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-31471/2021
23 июня 2023 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Масенковой И.В., Ракчеевой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания: до и после перерыва секретарем ФИО1,


при участии:

от АО «Тайфун»: до перерыва посредством сервиса веб-конференция представитель ФИО2 по доверенности от 18.06.2023, после перерыва не явился, извещен;

от ответчика: до и после перерыва не явился, извещен;

от 3-го лица: до и после перерыва не явился, извещен;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-43777/2021) акционерного общества «Тайфун» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2021 по делу № А56-31471/2021 (судья Пивцаев Е.И.), принятое по искам

общества с ограниченной ответственностью ТК «Полимерторг» и общества с ограниченной ответственностью «Тайфун Москва» в лице акционерного общества «Тайфун»

к обществу с ограниченной ответственностью «Континент СПб»

3-е лицо: временный управляющий ООО ТК «ПолимерТорг» ФИО3

о признании сделок недействительными,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Торговая компания «ПолимерТорг» (далее – ООО ТК «ПолимерТорг») в акционерного общества «Тайфун» (далее – АО «Тайфун») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «КОНТИНЕНТ СПБ» (далее – ответчик, ООО «Континент СПБ») о признании договора уступки прав (цессии) от 21.09.2020 № 5, заключенного между ООО «КОНТИНЕНТ СПБ» и ООО ТК «ПолимерТорг», недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Определением от 11.08.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - временного управляющего ООО ТК «ПолимерТорг» ФИО3 (в настоящее время конкурсный управляющий).

В рамках дела № А56-31482/2021 общество с ограниченной ответственностью «ТАЙФУН МОСКВА» (далее – ООО «ТАЙФУН МОСКВА») в лице АО «Тайфун» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области суд с исковым заявлением к ООО «КОНТИНЕНТ СПБ» о признании договора уступки прав (цессии) от 29.10.2020 № 1/10, заключенного между ООО «ТАЙФУН МОСКВА» и ООО «КОНТИНЕНТ СПБ», недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Определением от 16.11.2021 суд объединил дела №№ А56-31471/2021 и А56-31482/2021 в одно производство с присвоением вновь образованному делу № А56-31471/2021.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

АО «Тайфун», не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы АО «Тайфун» указало, что в рамках настоящего дела (с учетом объединения двух дел в одно производство) оспаривается недействительность двух договоров об уступке прав (цессии), при этом судом дана оценка обстоятельствам только одного из объединенных в одно производство дел.

Вывод суда о том, что оспариваемые сделки не повлекли ущерба, по мнению АО «Тайфун», не соответствует фактическим обстоятельствам дела, поскольку заключение договоров цессии ФИО4 как единоличным исполнительным органом ООО ТК «ПолимерТорг» с ООО «Тайфун Москва», а также договоров с ООО «Континент СПб», где также является единоличным исполнительным органом, без согласования направлено на причинение имущественного ущерба как самому ООО ТК Полимерторг», так и требованиям кредиторов ООО ТК «ПолимерТорг», а также на нарушение интересов АО «Тайфун» как учредителя.

Кроме того, податель жалобы указал, что судом не было учтено, что сделки совершены в отношении однородного имущества и в короткий промежуток времени; оспариваемые договоры цессии были заключены с организациями, в котором стороной сделки (цессионарий) выступает Общество, а исполнительным органом - генеральным директором является то же лицо, что и у цедента - ФИО4; согласно условиям договоров срок выплаты денежных средств составляет 360 дней с даты заключения договора цессии, при этом право требования переходит с даты подписания договора; также не учтен вопрос о явном злоупотреблении правом генеральным директором при выборе контрагента и условий, на которых были заключены оспариваемые сделки.

Помимо этого, АО «Тайфун» указало, что судом не были учтены нарушения императивных норм пункта 1 части 2, части 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), совершенные ООО ТК «ПолимерТорг» при заключении оспариваемых сделок, при этом доказательств соблюдения ответчиком требований указанных положений Закона № 14-ФЗ, не представлено, а представленные в материалы дела уведомления о созыве общего собрания участников ООО ТК «ПолимерТорг» не содержат в качестве вопросов повестки дня общего собрания вопросов о получении последующего согласия на заключение сделок с заинтересованностью.

Доводы ответчика о неисполнении АО «Тайфун» обязанности участника по присутствию на общих собраниях податель жалобы полагает несостоятельными, поскольку материалами дела не подтверждено, что АО «Тайфун» было надлежащим образом уведомлено о проведении таких собраний.

15.03.2022 в апелляционный суд поступил отзыв конкурсного управляющего ООО ТК «ПолимерТорг» ФИО3 на апелляционную жалобу, в котором конкурный управляющий указал, что решением суда от 18.01.2022 по делу № А56-84656/2020 в отношении ООО ТК «Полимерторг» введена процедура конкурсного производства; в процессе исполнения своих обязанностей конкурсным управляющим установлен ряд подозрительных сделок должника, в том числе:

- договор уступки прав (цессии) от 10.03.2020, заключенный между должником ООО ТК «ПолимерТорг» (цедент) и ООО «Тайфун Москва», (цессионарий), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права и обязанности по истребованию задолженности ООО «Тайфун Чебоксары». Согласно п. 1.2 договора цедент уступает цессионарию право требования задолженности по указанным в п. 1.1 платежам в размере в размере 4 024 013 руб. 48 коп.

- договор уступки прав (цессии) №5 от 21.09.2020, заключенный между должником ООО ТК «ПолимерТорг» (цедент) и ООО «Континент СПБ», (цессионарий), по условиям которого цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме права и обязанности по истребованию задолженности, возникшей у ООО «Тайфун Чебоксары» (должник). Согласно пункту 1.2 договора цедент уступает Цессионарию право требования задолженности по указанным в п. 1.1 платежам в размере 253 943 руб. 50 коп.

Указанные сделки, по мнению конкурсного управляющего, имеют все признаки недействительной сделки и подлежат оспариванию и признанию недействительными как подозрительные сделки должника, при этом данными сделками нанесен вред интересам должника, кредиторов, в том числе учредителя должника АО «Тайфун», в связи с чем в январе 2022 конкурсным управляющим направлены в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области заявления о признании указанных сделок недействительными.

В этой связи конкурсный управляющий ООО ТК «ПолимерТорг» просил приостановить производство по делу № А56-31471/2021 до вынесения решения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-84656/2020 по обособленному спору об оспаривании сделки должника.

Определением от 23.03.2022, принимая во внимание, что в рамках дела № А56-84656/2020/сд.4. судом принято к рассмотрению заявление конкурсного управляющего ООО ТК «ПолимерТорг» ФИО3 о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 21.09.2020 № 5, заключенного между ООО «Континент СПб» и ООО ТК «ПолимерТорг», а также учитывая основания для оспаривания указанной сделки, заявленные конкурным управляющим в рамках дела № А56-84656/2020/сд.4, а также более высокий стандарт доказывания в банкротных делах, апелляционный суд, определив в порядке статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, и в целях соблюдения установленного арбитражным законодательством принципа единообразия судебной практики, во избежание принятия противоречащих друг другу судебных актов, приостановил производство по апелляционной жалобе АО «Тайфун» по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по заявлению конкурсного управляющего ООО ТК «ПолимерТорг» ФИО3 о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 21.09.2020 № 5, заключенного между ООО «Континент СПб» и ООО ТК «ПолимерТорг», в рамках дела № А56-84656/2020/сд.4.

Определением от 15.09.2022, с учетом поступления заявления АО «Тайфун» о возобновлении производства по делу со ссылкой на вступление в законную силу судебного акта по делу № А56-84656/2020/сд.4, апелляционным судом назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о возобновлении производства по настоящему делу на 02.11.2022 в 10 час. 15 мин.

15.09.2022 от АО «Тайфун» поступило ходатайство об отзыве заявления о возобновлении производства, поскольку судебный акт по делу № А56-84656/2020/сд.4 не вступил в законную силу ввиду подачи ФИО4 апелляционной жалобы.

24.10.2022 от ФИО3 поступило ходатайство об отложении судебного заседания, так как от ООО «Континент СПб» поступила апелляционная жалоба на судебный акт по делу № А56-84656/2020/сд.4.

Определением от 02.11.2022 ввиду прекращения полномочий судьи Зайцевой Е.К. и нахождения судьи Ракчеевой М.А. в очередном отпуске в соответствии с пунктом 2 части 3, частью 4 статьи 18 АПК РФ арбитражный суд произвел замену судей Зайцевой Е.К. и Ракчеевой М.А. на Масенкову И.В. и Черемошкину В.В.

Определением от 03.11.2022 апелляционный суд определил считать не наступившими основания для возобновления производства по апелляционной жалобе АО «Тайфун» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2021 по делу № А56-31471/2021.

10.03.2023 в апелляционный суд поступило заявление АО «Тайфун» о возобновлении производства по делу в связи со вступлением в законную силу определений суда по делу № А56-84656/2020/сд.4.

Определением от 17.03.2023 апелляционный суд назначил судебное заседание по рассмотрению вопроса о возобновлении производства по апелляционной жалобе АО «Тайфун» к рассмотрению на 18.04.2023.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023 в связи с отпуском судьи Черемошкиной В.В., в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Черемошкиной В.В. на судью Ракчееву М.А.

18.04.2023 в апелляционный суд также поступило ходатайство АО «Тайфун» о приобщении в материалы дела постановления Тринадцатого апелляционного суда от 28.12.2022 по делу №А56-84656/2020/сд.3, которым оставлено без изменения определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2022 по делу №А56-84656/2020/сд.З, которым признан недействительным договор уступки прав (цессии) от 10.03.2020, заключенный между ООО «ТК Полимерторг» и ООО «Тайфун Москва», восстановлено право требования ООО ТК «Полимерторг» к ООО «Тайфун Чебоксары» на сумму 4 024 013,48 руб. Также АО «Тайфун» указало, что после заключения договора уступки прав (цессии) от 10.03.2020 между ООО «ТК Полимерторг» и ООО «Тайфун Москва», признанного недействительным указанными выше судебными актами, право требования, указанное у нем на сумму 4 024 013,48 было передано далее от ООО «Тайфун Москва» в ООО «Контитнент СПб» по договору цессии №1/10 от 29.10.2020, который оспаривается в настоящем споре. В этой связи, АО «Тайфун» указало, что по оспариваемому договору цессии №1/10 от 29.10.2020 ООО «Тайфун Москва» передал в ООО «Континент СПб» несуществующее у него требование и данная сделка недействительна по пункту 1 статьи 168 ГК РФ как сделка, нарушающая требования закона, поскольку цедент отвечает за действительность передаваемого права.

Поскольку основания для приостановления производства по апелляционной жалобе АО «Тайфун» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2021 по настоящему делу отпали, определением от 18.04.2023, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд возобновил производство по апелляционной жалобе, при этом с учетом отсутствия в судебном заседании иных лиц, участвующих в деле, и непоступления от них письменных пояснений определением от 18.04.2023 рассмотрение апелляционной жалобы по существу назначено на 06.06.2023.

06.06.2023 (в день судебного заседания) в апелляционный суд в электронном виде поступили письменные пояснения АО «Тайфун» по апелляционной жалобе с учетом судебных актов, вынесенных в рамках дела № А56-84656/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО ТК «Полимерторг».

В судебном заседании 06.06.2023 представитель АО «Тайфун» доводы апелляционной жалобы поддержал, просил приобщить в материалы дела письменные пояснения, отменить решение суда первой инстанции и удовлетворить исковые требования.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Принимая во внимание несвоевременное представление АО «Тайфун» письменных пояснений, а также с целью представления АО «Тайфун» копии договора уступки прав (цессии) от 29.10.2020 № 1/10, указанного в приложении к исковому заявлению, в судебном заседании 06.06.2023 в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 13.06.2023.

09.06.2023 в апелляционный суд поступило ходатайство АО «Тайфун» о приобщении в материалы дела копии договора уступки прав (цессии) 1/10 от 29.10.2020.

Поле окончания перерыва судебное заседание продолжено 13.06.2023 в том же составе суда.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание 13.06.2023 не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, АО «Тайфун» является участником ООО ТК «ПолимерТорг», обладающим долей в его уставном капитале в размере 51%, вторым участником ООО ТК «ПолимерТорг» с долей 49 % уставного капитала и генеральным директором является ФИО4.

Также АО «Тайфун» является участником ООО «ТАЙФУН МОСКВА», обладающим долей в его уставном капитале в размере 49%, вторым участником ООО «ТАЙФУН МОСКВА» с долей 51 % уставного капитала и генеральным директором является ФИО4.

21.09.2020 ООО ТК «ПолимерТорг» (цедент) в лице ФИО4 заключило с ООО «КОНТИНЕТ СПБ» (цессионарий), единственным участником и генеральным директором которого также является ФИО4, заключило договор об уступке прав (цессии) № 5 (далее – Договор цессии № 5), по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования задолженности, возникшей на основании Решения Арбитражного суда Чувашской республики по гражданскому делу № А79-9807/2019 в отношении ООО «Тайфун Чебоксары» ИНН <***> (должник), на общую сумму 253 943,50 руб., в том числе неосновательное обогащение в размере 250 000 руб., а также проценты за пользование денежными средствами в размере 3943,50 руб.

Согласно пункту 3.1. Договора цессии № 5 в счет уступаемых прав и обязанностей цессионарий уплачивает цеденту 253 943,5 руб. Оплата указанной суммы производится перечислением на расчетный счет цедента либо иным способом, не запрещенным действующим законодательством в течение 360 дней с момента подписания договора.

Кроме того, 29.10.2020 ООО «ТАЙФУН МОСКВА» (цедент) в лице ФИО4 заключило с ООО «КОНТИНЕТ СПБ» (цессионарий), единственным участником и генеральным директором которого также является ФИО4, заключило договор об уступке прав (цессии) № 1/10 (далее – Договор цессии № 1/10), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права и обязанности по истребованию задолженности у OOO «Тайфун Чебоксары» ИНН <***> в размере 4 024 013,48 руб., возникшей на основании договора уступки права (цессии) от 10.03.2020, заключенного между ООО ТК «ПолимерТорг» и цедентом.

Согласно пункту 3.1. Договора цессии № 1/10 в счет уступаемых прав и обязанностей цессионарий уплачивает цеденту 4 024 013,48 руб. Оплата указанной суммы производится перечислением на расчетный счет цедента в течение 360 дней с момента подписания настоящего договора либо иным способом не запрещенным действующим законодательством.

Полагая, что указанные сделки являются для ООО ТК «ПолимерТорг» и ООО «ТАЙФУН МОСКВА» сделками с заинтересованность и крупными сделками, совершенными без получения необходимого на то согласия участников указанных Обществ, истец обратился в арбитражный суд с исками (впоследствии объединенными в одно производство) о признании указанных сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде двусторонней реституции.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о недоказанности истцом наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок крупными и совершенными за пределами обычной хозяйственной деятельности, а также недоказанности убыточности данных сделок, в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя АО «Тайфун» (с учетом объявленного в судебном заседании 06.06.2023 перерыва), суд апелляционной инстанции полагает решение суда первой инстанции подлежащим отмене, а исковые требования и апелляционную жалобу подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В силу пункта 1 статья 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех. которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица..

Материалами дела подтверждается, что оспариваемые Договоры подпадают под признаки сделки с заинтересованностью, поскольку заключены от имени цедента и цессионария одним лицом, ФИО4, являвшимся генеральным директором обеих сторон сделки.

Доказательств соблюдения требований части 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ при заключении оспариваемых сделок в материалы дела не представлено, представлено, при этом представленные в материалы дела уведомления о созыве общего собрания участников ООО ТК «ПолимерТорг» и ООО «ТАЙФУН МОСКВА» не содержат в качестве вопросов повестки дня общего собрания вопросов о о согласовании заключения сделки с заинтересованностью по передаче прав требования уплаты денежных средств как до даты совершения сделки или о получении последующего согласия на заключение сделок с заинтересованностью.

По условиям заключенных сделок срок выплаты денежных средств составляет 360 дней (п. 3.1. Договоров), с даты их заключения, при этом право требования переходит с даты подписания договора, что свидетельствует о заключении сделок в ущерб интересам ООО ТК «ПолимерТорг» и ООО «ТАЙФУН МОСКВА» без получения встречного представления, при этом доказательств оплаты уступленных в срок установленный пунктами 3.1 Договоров не представлено.

Как и не представлено доказательств того, что оспариваемые сделки являются обычными для хозяйственной деятельности ООО «ТК ПолимерТорг» и ООО «ТАЙФУН МОСКВА».

Кроме того, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2022 по делу №А56-84656/2020/сд.3, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого апелляционного суда от 28.12.2022 признан недействительным договор уступки прав (цессии) от 10.03.2020, заключенный между ООО «ТК ПолимерТорг» и ООО «ТАЙФУН МОСКВА», восстановлено право требования ООО ТК «ПолимерТорг» к ООО «Тайфун Чебоксары» на сумму 4 024 013,48 руб.

При этом после заключения договора уступки прав (цессии) от 10.03.2020 между ООО «ТК ПолимерТорг» и ООО «ТАЙФУН МОСКВА», признанного недействительным указанными выше судебными актами, право требования, указанное у нем на сумму 4 024 013,48 было передано далее от ООО «ТАЙФУН МОСКВА» ответчику по Договору цессии №1/10, который оспаривается в настоящем споре.

Таким образом, по Договору цессии №1/10 ООО «Тайфун Москва» передало ООО «КОНТИНЕНТ СПБ» несуществующее у него требование, что свидетельствует о недействительности данной сделки по пункту 1 статьи 168 ГК РФ, как сделки, нарушающей требования закона, поскольку цедент (ООО «ТК ПолимерТорг») отвечает за действительность передаваемого права.

Более того, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2022 по делу №А56-84656/2020/сд.4, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого апелляционного суда от 28.12.2022 признан недействительным Договор цессии №5, заключенный между ООО «ТК ПолимерТорг» и ООО «КОНТИНЕНТ СПБ», восстановлено право требования ООО ТК «ПолимерТорг» к ООО «Тайфун Чебоксары» на сумму 253 943 руб. 50 коп.

При этом указанными судебными актами, вынесенными в рамках дела №А56-84656/2020, установлено в том числе что оспариваемые, в том числе в рамках настоящего дела, сделки по существу носили безвозмездный характер, направлены на отчуждение имущества должника аффилированному лицу с целью вывода этого актива из конкурсной массы должника, причинили ущерб правам и законным интересам кредиторов ООО «ТК ПолимерТорг».

Таким образом, оценив материалы дела, доводы сторон и представленные ими доказательства в совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание вступившие в законную силу судебные акты, вынесенные в рамках дела № А56-84656/2020 (сд.3, сд. 4), апелляционный суд приходит к выводу о наличии предусмотренных статьей 173.1, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Последствия, которые связаны с недействительностью сделки, предусмотрены положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ, согласно которому каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, то есть стороны возвращаются в то имущественное положение, которое имело место до исполнения этой сделки.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене ввиду несоответствия выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также неполного исследования обстоятельств, имеющих значение для дела, с вынесением судебного акта об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В порядке статьи 110 АПК РФ судебные расходы АО «Тайфун» по оплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе подлежат возмещению за счет ООО «КОНТИНЕНТ СПБ», при этом апелляционный суд учитывает, что при подаче исковых заявлений, впоследствии объединенных в одно производство, АО «Тайфун» в качестве доказательств оплаты государственной пошлины был представлен один и тот же чек-ордер от 08.04.2021 (опреация: 304) на сумму 6000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2021 по делу № А56-31471/2021 отменить, принять новый судебный акт.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью Торговая Компания «ПолимерТорг» и общества с ограниченной ответственностью «ТАЙФУН МОСКВА» в лице акционерного общества «Тайфун» удовлетворить.

Признать недействительным договор уступки прав (цессии) от 21.09.2020 № 5, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью Торговая Компания «ПолимерТорг» (ИНН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «КОНТИНЕНТ СПБ» (ИНН <***>) недействительным, применить последствия недействительности сделки в виде двухсторонней реституции.

Признать недействительным договор уступки прав (цессии) от 29.10.2020 № 1/10, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Тайфун Москва» (ИНН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «КОНТИНЕНТ СПБ» (ИНН <***>) недействительным, применить последствия недействительности сделки в виде двухсторонней реституции.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КОНТИНЕНТ СПБ» в пользу акционерного общества «Тайфун» 6000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по искам и 3000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


В.Б. Слобожанина


Судьи


И.В. Масенкова

М.А. Ракчеева