Постановление от 5 октября 2025 г. по делу № А07-42416/2024

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-8026/2025
г. Челябинск
06 октября 2025 года
Дело № А07-42416/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2025 года.


Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой М.В.,

судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Колосовой Т.Е.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Региональный Оператор Развитие»

на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.06.2025 по делу № А07-42416/2024.


В заседании приняли участие представители:

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан – ФИО1 (паспорт, доверенность от 10.01.2025, диплом);

ФИО2 (паспорт, доверенность от 15.08.2025, диплом).


Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно_телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Региональный оператор «Развитие» (заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительным решения МРИ ФНС №39 по Республике Башкортостан от 12.09.2024 №26305А 12 об отказе в государственной регистрации сведений в отношении ООО Региональный оператор «Развитие», обязании МРИ ФНС №39 по Республике Башкортостан устранить допущенные нарушения.

Определением суда от 25.12.2024 г. заявление принято к производству, в качестве заинтересованного лица привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (ИНН <***>, ОГРН <***>).

 К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>).

Решением суда о 11.06.2025 в удовлетворении иска ООО «Региональный оператор «Развитие», отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Региональный оператор «Развитие» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило судебный акт отменить, заявленные требования удовлетворить.

По мнению апеллянта, выводы суда не соответствуют материалам дела.

Со ссылкой на положение пункта 4 статьи 32, пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  и письма Министерства Экономического развития РФ у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации на основании полученного заявления по форме Р34001.

По мнению апеллянта, судом не указано какие именно сведения в отношении ФИО3 как о субъекте гражданских правоотношений являлись недостоверными.  В уполномоченный орган переданы достоверные сведения относительно персональных данных участников сделки, а также о  дате сделке, согласно которой ФИО3 продана доля в уставном капитале ООО «Региональный оператор «Развитие» в пользу ФИО4

Апеллянт полагает, что суд первой инстанции незаконно положил в основу решения обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А07-20936/2022, ООО «Региональный оператор «Развитие» не было участником спора. Кроме того,  общество необоснованно не было привлечено судом первой инстанции к участию в деле, чем было лишено возможности мотивированно возразить на доводы налогового органа. Также отмечено, что внесение сведений налоговым органом, блокирует работу общества, счета заблокированы кредитными организациями, утратило доступ к потенциальным контрагентам.  ФИО3   неоднократно  пыталась внести сведения об актуальном адресе общества, пытаясь зарегистрировать общество по адресу места жительства директора.  Основанием передачи прав участника общества и директора ФИО3 в пользу своей дочери ФИО4 послужили личные обстоятельства ФИО3  в результате, которых ФИО3 утратила интерес к какой – либо деятельности, в том числе по управлению общества. Подробно доводы ООО «Региональный оператор «Развитие» изложены в жалобе.

Определением апелляционного суда от 23.07.2025 апелляционная жалоба принята к производству суда.

До начала судебного заседания, посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр», в суд апелляционной инстанции от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан поступил отзыв на апелляционную жалобу с доказательством направления в адрес лиц, участвующих в деле.

Отзыв приобщен к материалам дела (статья 262 АПК РФ).

В судебном заседании представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан возражал по доводам жалобы, просил судебный акт оставить без изменения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Региональный оператор «Развитие» (далее – Общество, ООО «РОР») зарегистрировано в качестве юридического лица 14.11.2019 года, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесена запись, Обществу присвоен ОГРН <***>.

Единственным учредителем (участником) Общества является ФИО3 (ИНН <***>).

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица согласно сведениям ЕГРЮЛ является ФИО3 (ИНН <***>).

Основным видом деятельности Общества является 46.73 Торговля оптовая лесоматериалами, строительными материалами и санитарно-техническим оборудованием.

05.09.2024 между ФИО3 и ФИО4 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, в соответствии с условиями которого ФИО3 продает, а ФИО4 покупает на условиях, указанных в договоре, всю принадлежащую долю в уставном капитале ООО «Региональный оператор «Развитие» (т.1 л.д.19-20).

05.09.2024 г. выдано нотариальное свидетельство (рег. №03/115-н/03- 2024- 6-116), подтверждающее, что единственным участником ООО Региональный оператор «Развитие» ФИО3 приняты решения (т.1 л.д.18):

- снять с должности директора ООО Региональный оператор «Развитие» ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ г.р. ИНН <***>;

- назначить на должность директора ООО Региональный оператор «Развитие» ФИО4 ДД.ММ.ГГГГ г.р. ИНН <***>; 05.09.2024 заявления о внесении сведений в ЕГРЮЛ поступили от нотариуса в МРИ ФНС №39 по Респ. Башкортостан.

12.09.2024 Межрайонная инспекция ФНС №39 по РБ вынесла решение №26305А об отказе в государственной регистрации сведений в отношении ООО Региональный оператор «Развитие» (т.1 л.д.21).

Решение Межрайонной инспекции ФНС №39 по РБ мотивировано следующим:

1. ФИО3 не может выполнять функции органа управления юридического лица и принимать решения о внесении сведений в ЕГРЮЛ.

2. Заявление по форме №Р13014 не отвечает признаку достоверности (содержит недостоверные сведения и ненадлежащим образом оформлено).

3. по состоянию на 12.09.2024 регистрирующий орган констатирует наличие запрета на совершение регистрационных действий по внесению изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО Региональный оператор «Развитие».

Ограничительные меры введены на основании постановления Орджоникидзевского РОСП г.Уфы ГУ ФССП по Респ. Башкортостан от 29.06.2024, исполнительное производство №98926/24/02006-ИП.

03.10.2024 в порядке досудебного урегулирования спора, ФИО3 и ФИО4 обратились в УФНС по Республике Башкортостан с жалобой на решение МРИ ФНС №39 по Респ. Башкортостан от 12.09.2024 об отказе в государственной регистрации сведений в отношении ООО Региональный оператор «Развитие».

Решением УФНС по Республике Башкортостан №225/17-ГР от 01.11.2024 в удовлетворении жалобы отказано. Управление указало, что основания для отказа в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице по подпункту «м» пункта 1 ст.23 Закона о государственной регистрации у регистрирующего органа отсутствовали, поскольку постановлением Орджоникидзевского РОСП г. Уфы от 01.08.2024 запрет на внесение изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО Региональный оператор «Развитие» был снят.

Управление заключило, что регистрирующим органом правомерно принято решение об отказе в государственной регистрации на основании подпункта «х» пункта 1 ст. ст.23 Закона о государственной регистрации, поскольку ФИО3 не могла управлять делами общества и принимать решения о снятии и возложении полномочий руководителя Общества.

Согласно доводам Общества, решение МРИ ФНС №39 по РБ от 12.09.2024 №26305А об отказе в государственной регистрации сведений в отношении ООО Региональный оператор «Развитие» подлежит признанию незаконным на основании следующего. Запрета на совершение регистрационных действий по внесению изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО Региональный оператор «Развитие» не существовало. На момент вынесения решения (12.09.2024) исполнительное производство №98926/24/02006-ИП было окончено судебными приставом от 01.08.2024г.

Согласно позиции заявителя, МРИ ФНС №39 по Республике Башкортостан, выполняя процессуальные функции подменило своим решением материальное право и лишило ФИО3 и ФИО4 возможности совершать сделки и распоряжаться своим имуществом.

На основании изложенного, ООО Региональный оператор «Развитие» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения МРИ ФНС №39 по РБ от 12.09.2024 №26305А об отказе в государственной регистрации сведений в отношении ООО Региональный оператор «Развитие», обязании Межрайонноцй ИФНС России № 39 по Республике Башкортостан устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя в порядке и сроки, установленные Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд не установил факта нарушения регистрирующим органом требований законодательства о государственной регистрации.

Для признания ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов необходимо установить совокупность условий: не соответствие актов, решений и действий (бездействия) их закону, нарушение таковыми прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (статьи 198, 200, 201 АПК РФ).

Обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие) (пункт 5 статьи 200 АПК РФ).

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц, регулируются Гражданским кодексом РФ (далее - ГК РФ) и Законом о регистрации.

В соответствии с положениями Закона о регистрации государственная регистрация юридических лиц носит заявительный характер, в силу статей 5, 9, 25 данного Закона записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании представленных документов, всю ответственность за достоверность сведений несут заявители.

При этом Закон о регистрации определяет государственную регистрацию как акт регистрирующего (налогового) органа по внесению в государственный реестр сведений о юридических лицах в соответствии с данным законом (часть 2 статьи 1 Закона о регистрации).

Все третьи лица могут добросовестно полагаться на действительность данных, содержащихся в ЕГРЮЛ (пункт 2 статьи 51 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 51 ГК РФ и пунктов 4.2 - 4.4 статьи 9 Закона о регистрации регистрирующие органы наделены правом на проведение мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в государственный реестр.

Проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, посредством: - изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем; - получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки; получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки; - проведения осмотра объектов недвижимости; - привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

Пунктом 6 статьи 11 Закона о регистрации определено, что в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктами «д», «л» пункта 1 статьи 5 Закона о регистрации, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица, уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений.

В течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном Законом о регистрации, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице (положения Приказа ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@ «Об утверждении оснований, условий и способов проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Закона о регистрации мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, формы письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ, формы заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ» (далее Приказ от 11.02.2016№ММВ-7-14/72@).

В соответствии пунктом 1.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). Государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц (абзац первый пункта 4.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ).

В случае, если у регистрирующего органа имеются основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц в связи с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, регистрирующий орган вправе принять решение о приостановлении государственной регистрации до дня окончания проведения проверки достоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц, но не более чем на один месяц (абзац второй пункта 4.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ).

Статьей 23 Закона N 129-ФЗ предусмотрен исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации, в том числе несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации (подпункт "х" пункта 1).

Согласно материалам дела, в соответствии со ст. 17 Закона №129-ФЗ ООО «POP» в регистрирующий орган 25.01.2024 г. представлено заявление по форме № Р13014 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ в части изменения сведений о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности (вх. №26305А), а именно о прекращении полномочий руководителя ООО «POP» ФИО3 и возложении полномочий директора общества на ФИО4

По результатам рассмотрения представленных документов (вх. №26305А) регистрирующим органом 12.09.2024 принято решение об отказе в государственной регистрации по основаниям, указанным в пп. «м», «х» п. 1 ст. 23 Закона №129-ФЗ.

В ходе рассмотрения заявления по форме №Р13014 было установлено, что в регистрирующий орган из Орджоникидзевского районного отделения судебных приставов г. Уфы поступило постановление от 29.06.2024 по исполнительному производству №98926/24/02006-ИП, содержащее сведения о наличии обеспечительных мер, устанавливающих запрет на совершение регистрационных действий, в том числе на внесение изменений в сведения о размере уставного капитала, о составе участников, записи о начале процедуры ликвидации, о составлении промежуточного ликвидационного баланса, о начале процедуры реорганизации, о прекращении юридического лица в результате реорганизации.

По состоянию на 12.09.2024 постановлений о снятии запрета по исполнительному производству №98926/24/02006-ИП в регистрирующий орган не поступало, что послужило основанием для отказа в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, по пп. «м» п. 1 ст. 23 Закона №129-ФЗ.

Судом установлено, что постановлением Орджоникидзевского районного отдела судебных приставов г. Уфы от 01.08.2024 запрет на внесение изменений в ЕГРЮЛ в отношении должника ООО «POP» снят (т.1 л.д. 43).

Таким образом, на момент принятия оспариваемого решения, то есть на 12.09.2024, поступивший в регистрирующий орган акт судебного пристава_исполнителя, содержащий запрет на совершение определенных регистрационных действий, был отменен. Основания для отказа в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, по пп. «м» п. 1 ст. 23 Закона №129-ФЗ у регистрирующего органа отсутствовали.

Между тем, в оспариваемом решении об отказе в государственной регистрации от 12.09.2024 №26305А указано, что, при наличии в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности в отношении ФИО3 как об учредителе и руководителе ООО «POP», она, имея статус единственного учредителя, не могла выполнять функцию органа управления юридического лица и принимать решения о снятии и возложении полномочий руководителя постоянно действующего исполнительного органа, а также вносить изменения в сведения об участнике ООО «POP».

По результатам проведения в соответствии с п. 4.2 ст. 9 Закона №129-ФЗ и в порядке, установленном Приказом Федеральной налоговой службы от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@ «Об утверждении оснований, условий и способов проведения указанных в пункте 4.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, формы письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ, формы заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ» (действовавшего на момент проведения контрольных мероприятий), проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, регистрирующим органом установлена недостоверность сведений о руководителе, учредителе и адресе ООО «POP».

Судом установлено, что регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись ГРН 2210201102571 от 30.12.2021 о недостоверности сведений о руководителе и учредителе ООО «POP», об адресе места нахождения общества. Согласно доводам налогового органа, основанием для внесения записей послужили результаты контрольных мероприятий, проведенных инспекцией по месту учета организации.

ООО «РОР», полагая, что действия регистрирующего органа в части внесения записей о недостоверности являются неправомерными,  в рамках дела №А07-19754/2022 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан по внесению в ЕГРЮЛ сведений (записи за ГРН 221020112571) о недостоверности адреса места нахождения, сведений о директоре и учредителе ООО «Региональный оператор «Развитие».

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07- 19754/2022 в удовлетворении требований общества «РОР» отказано,  Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024,  Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 09.04.2024 решение суда оставлено без изменения.

При  рассмотрении дела №А07-19754/2022 судами при рассмотрении спора о правомерности внесения в ЕГРЮЛ записи от 30.12.2021 о недостоверности содержащихся в реестре сведений установлено:

- Инспекцией выявлены признаки, свидетельствующие о фиктивности деятельности ООО «РОР»,

- номинальном отношении ФИО3 к управлению юридическим лицом. В Инспекции с целью проведения допроса в качестве свидетеля, ФИО3 указала, что деятельность общества не осуществлялась.

На момент допроса - 09.03.2022 Общество не заключало договоров с контрагентами. Штатная численность общества составляет один человек - ФИО3

- Руководитель и учредитель Общества ФИО3 не предприняла действий, направленных на своевременное внесение достоверных сведений в ЕГРЮЛ.

Следовательно, в рамках дела № А07-19754/22 уже установлены  обстоятельства, имеющие существенное значение для настоящего спора.

В рассматриваемом споре,  Инспекцией отказано во внесении изменений в сведения об ООО «POP», содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с избранием нового руководителя общества ФИО4 и прекращением полномочий прежнего руководителя       ФИО3     по     решению     последней, являющейся единственным участником данного общества.

Отказ Инспекции обусловлен недостоверностью содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о ФИО3 как о единственном участнике и руководителе ООО «POP» с учетом того, что она не могла выполнять функцию управления обществом и принимать решение о снятии и возложении полномочий руководителя.

Инспекция выявила признаки фиктивности деятельности ООО «POP» и номинального отношения ФИО5 к управлению юридическим лицом;   действия ФИО3 отклоняются от поведения, свойственного для добросовестного субъекта предпринимательской деятельности.

Налоговым органом установлено, что ФИО4 является дочерью ФИО3, которая работает секретарем в ООО «Тандем» и является участником и руководителем ООО «Колорит».

Номинальность директора ФИО3 также была установлена в рамках дела №А07-20936/2022, предметом рассмотрения которого было требование Государственного унитарного предприятия Республики Башкортостан «Уфаводоканал» к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Республике Башкортостан о признании частично недействительным решения о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 28 апреля 2022 года № 19, обществом "БашРТС" был представлен договор уступки права требования (цессии) от 28.02.2020 №101-91, по условиям которого ООО "POP" (цедент) в лице директора ФИО3 уступает, а ООО "БашРТС" (цессионарий) принимает право требования задолженности к МУП "УФАВОДОКАНАЛ" (должник), возникшей из договора уступки права требования (цессии) между ООО "POP" и ООО "ТАНДЕМ" от 27.11.2019.

По запросу Инспекции от 22.12.2020г. №26-23/13716дсп Следственным управлением Следственного комитета России по РБ с сопроводительным письмом от 24.04.2021г. №204-5д-2019 представлена копия протокол допроса свидетеля ФИО3 от 24.11.2020г. по уголовному делу №1200280005000098. ФИО3 пояснила, что ООО «РОР» она открыла самостоятельно и планировала оказывать клининговые услуги, однако эта деятельность не пошла из-за конкуренции. ООО «РОР» никакой деятельности не вело, сделок не совершало.

В производстве Кировского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан рассматривается уголовное дело №1-94/2025 в отношении ФИО6, обвиняемого в совершении преступлений, предусмотренных частью 4 статьи 159 (мошенничество, совершенное организованной группой либо в особо крупном размере), частью 3 статьи 303 (фальсификация доказательств по уголовному делу о тяжком или об особо тяжком преступлении, а равно фальсификация доказательств, повлекшая тяжкие последствия) Уголовного кодекса Российской Федерации. Согласно обвинительному заключению, ФИО6 (являвшемуся на момент заключения договора №1263 от 12.11.2011 генеральным директором ООО «Тандем») предъявлено обвинение, в том числе, в изготовлении подложного договора №1263 от 12.11.2011 и использовании указанного договора и актов приема-передачи для хищения денежных средств ГУП РБ «Уфаводоканал». Следствием установлен и предъявлен размер причиненного преступлением ущерба, а именно: МУП «Уфаводоканал» приняты обязательства по договору в размере 242 692 550 руб. при фактическом выполнении на сумму 109 692 683,25руб.

Арбитражным судом отмечено, что в рамках дела №А07-20936/22, А07-2344/2020 между участниками схемы - ООО «ТАНДЕМ», ООО «POP» и транзитными организациями установлены признаки взаимозависимости, аффилированности, подконтрольности и согласованности действий (в том числе по учредителям и руководителям, по родственным связям, по пересечению сотрудников, совпадению IP-адресов, номеров телефонов и результатов проведенных выемок сотрудниками правоохранительных и налоговых органов), оказывающих влияние на результат финансово-хозяйственной деятельности данных лиц, создавших определенные условия с помощью инструментов, используемых в гражданских отношениях, позволивших минимизировать налоговые обязательства исключительно путем формального соблюдения действующего налогового законодательства и за счет создания искусственной ситуации, при которой осуществлялся контроль за перераспределением доходов.

Также налоговым органом при вынесении было учтено, что 27.11.2019 ФИО6, находясь на территории Республики Башкортостан и действуя от имени ООО «Тандем» (цедент) в целях реализации преступного плана заключил с обществом с ограниченной ответственностью «Региональный оператор «Развитие» в лице директора ФИО3 (цессионарий), неосведомленной о преступном умысле ФИО6 и неустановленных лиц, договор уступки требования, согласно которому цессионарию переданы права требования к ГУП РБ «Уфаводоканал» на сумму 156 666 470,75 руб., в том числе НДС 20 % в размере 26 111 078,46 руб., а также право на требование неустоек, пени, штрафов за несвоевременное исполнение обязательств.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данною общества.

При этом в силу положений пункта 4.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ на регистрирующий орган возложены полномочия по проверке достоверности сведений, включенных (включаемых) в ЕГРЮЛ, в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц.

Основания для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, выявляются регистрирующим органом до принятия решения по результатам рассмотрения документов, представленных при государственной регистрации (пункт 3 Приказа N ММВ-7-14/72@).

Апелляционная коллегия соглашается с выводом арбитражного суда, что заявление по форме № Р13014 представлено заявителем, по сути, в целях преодоления последствий внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «POP», установленных ст. 21.1 Закона №129-ФЗ.

Указания  заявителя и третьих лиц на нотариальное удостоверение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, который не был признан недействительным, не свидетельствует об обязанности регистрирующего органа внести изменения в ЕГРЮЛ.

В данном случае реализация регистрирующим органом предоставленных законом полномочий по проверке достоверности сведений не может ставиться в зависимость от признания такого договора недействительным, поскольку регистрирующий орган при осуществлении своих непосредственных функций не только может, но и обязан проводить проверку достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений при возникновении сомнений в достоверности таких сведений.

Кроме того, основанием для отказа в государственной регистрации вносимых изменений в отношении учредителя Общества послужила недостоверность сведений об участнике, тогда как совершенное нотариальное действие инспекцией под сомнение поставлено не было.

Несмотря  на то, что заявителю в силу положений ГК РФ и Закона N 14-ФЗ предоставлено право распоряжения принадлежащей ему долей, данные обстоятельства не отменяют полномочий налоговых органов по проверке достоверности вносимых сведений, в том числе с целью избежания фиктивной смены учредителя общества, а также принятия иных мер по пресечению противоправных действий в экономической сфере.

При этом необходимо отметить, что у налогового органа были все основания для вынесения данного решения, поскольку из установленных обстоятельств в рамках указанных дел, в действиях ФИО3 усматривается злоупотребление правом с намерением причинить ущерб бюджету Российской Федерации путем участия номинальных учредителей и руководителей в формальном документообороте, позволяющем заинтересованным лицам уменьшить суммы налога, подлежащие к уплате в бюджет.

При этом суд отмечает, что указанные доводы были предметом рассмотрения суда в ходе рассмотрения дела №А07-19754/2022.

В рассматриваемом случае, апелляционная коллегия, соглашается с выводами арбитражного суда, что МРИ ФНС №39 по РБ установлены обстоятельства, которые в своей совокупности и взаимосвязи, свидетельствуют об отклонении действий ФИО3 и ФИО4 по заключению договора купли-продажи доли уставного капитала от 05.09.2024 г. и по государственной регистрации сведений о последнем как об участнике Общества, от добросовестного поведения, и о том, что включением ФИО4 в состав участников Общества достигается цель, отличная от ведения реальной хозяйственной деятельности и направленная на освобождение действительного участника Общества от последствий его деятельности, то есть имеются основания для вывода о недостоверности представленных сведений, при том, что формальное соблюдение предусмотренного действующим законодательством порядка продажи доли в уставном капитале общества третьим лицам само по себе не является безусловным основанием для осуществления государственной регистрации и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Довод жалобы, что у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации со ссылкой на положение пункта 4 статьи 32, пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  и письма Министерства Экономического развития РФ не состоятелен.

Апеллянт не учитывает, что, несмотря на право ФИО3, в силу положений закона прекратить полномочия прежнего руководителя и назначить нового руководителя общества, налоговый орган обязан до государственной регистрации провести в порядке и в срок, которые   предусмотрены  законом,   проверку  достоверности  данных,   включаемых в ЕГРЮЛ.

В соответствии с Законом № 129-ФЗ регистрации подлежат только достоверные сведения, а Инспекция пришла к выводу о том, что ФИО3 не могла выполнять функцию управления ООО «POP» и принимать решение о снятии и возложении полномочий руководителя общества, в силу недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о ней как о единственном участнике и руководителе общества.

Ссылка апеллянта, что судом отказано в реализации конституционного права иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами не состоятельна.

ФИО3 может пользоваться всеми правами, предусмотренными законодательском, но поскольку в отношении юридического лица (в котором является номинальным руководителем), внесена запись в ЕГРЮЛ как недействующее, имеются правовые последствия.

В силу действующего правового регулирования юридическое лицо, в течение которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений, фактически ликвидируется как недействующее юридическое лицо (пп. «б» п. 5 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ).

По мнению апеллянта, суд первой инстанции незаконно положил в основу решения обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А07-20936/2022, ООО «Региональный оператор «Развитие» не было участником спора не принимаются судом.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Указанная выше правовая норма не предусматривает необходимость совпадения предмета заявленных требований для определения преюдициального характера судебного акта.

Налоговым органом сделан обоснованный вывод о том, что ФИО3 не могла выполнять функцию управления ООО «РОР» и принимать решение о снятии и возложении полномочий руководителя общества, в силу недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о ней как о единственном участнике и руководителе общества. Вопрос о правомерности и обоснованности внесения в ЕГРЮЛ записи от 30.12.2021 о недостоверности содержащихся в реестре сведений о руководителе и единственном участнике ООО «РОР» ФИО3 разрешен в рамках дела №А07-19754/2022, где документально подтверждена номинальность руководителя и участника ООО «РОР» ФИО3 и фиктивность деятельности ООО «РОР».

В  деле № А07-19754/22, А07-20936/2022 исследовались и выяснялись обстоятельства, имеющие существенное значение для настоящего спора.

С учетом выводов, изложенных в указанных делах, судом установлено, что ФИО3 неоднократно заявляла, что является номинальным руководителем и участником общества и что, общество не осуществляет деятельность.

Кроме того, заявителем не представлено доказательств, опровергающих его показания, данные ранее налоговому органу (явившихся основанием для внесения спорной записи), и свидетельствующих о фактическом осуществлении заявителем полномочий руководителя, реализации им корпоративных прав участника (статьи 9, 65 АПК РФ).

Следовательно, информация о недостоверности сведений не опровергнута, в связи с чем, наличие данной записи в ЕГРЮЛ является правомерным.

Относительно довода о том, что ФИО3 и ФИО4 лишены конституционного права иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им (ст. 35 Конституции Российской Федерации), суд апелляционной инстанции указывает, что  в силу п.п. б п. 5 ст. 21.1 Закона №129-ФЗ юридическое лицо в отношении, которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений, фактически ликвидируется как недействующее юридическое лицо. Заинтересованные лица имеют право представить в регистрирующий орган возражения против предстоящего исключения юридического лица из ЕГРЮЛ. В связи с чем, ФИО3 не лишена данного права возражать относительно исключения общества из ЕГРЮЛ или обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, после исключения ООО «РОР» из ЕГРЮЛ».

Довод о том, что налоговым органом не было раскрыто перед ФИО7 письменное пояснение от 21.05.2025, отклоняется, поскольку письменное пояснение было направлено лицам, участвующим в деле заблаговременно – 21.05.2025, сведения о его поступлении в суд размещены в картотеке арбитражных дел 27.05.2025.

Доводы подателя апелляционной жалобы, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Следовательно, решение отмене, а жалоба удовлетворению – не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в силу статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.06.2025 по делу № А07-42416/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Региональный Оператор Развитие»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий судья                          М.В. Ковалева 


Судьи:                                                                Л.В. Забутырина


                                                                            С.В. Матвеева