Постановление от 27 октября 2025 г. по делу № А56-93531/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-93531/2024
28 октября 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Полубехина Н.С. судей Бугорская Н.А., Сухаревская Т.С. при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 07.10.2025

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АМТ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2025 по делу № А56-93531/2024, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» к 1. обществу с ограниченной ответственностью «АМТ»; 2. обществу с ограниченной ответственностью «ТЕРРА ТЕХНО» о признании, о расторжении, о взыскании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью (далее – Общество) «Интерлизинг» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу «ТЕРРА ТЕХНО» и Обществу «АМТ» с требованиями:

1. Признать недействительным акт приема-передачи от 31.01.2024 к Договору купли-продажи № КП-54-10862/23 от 05.12.2023;

2. Признать недействительным акт приема-передачи от 31.01.2024 к Договору купли-продажи № КП-54-10864/23 от 05.12.2023;

3. Признать недействительным акт приема-передачи от 31.01.2024 к Договору купли-продажи № КП-54-10865/23 от 05.12.2023;

4. Расторгнуть договор купли-продажи № КП-54-10860/23 от 05.12.2023, заключенный между Обществом «Терра-Техно», Обществом «АМТ» и Обществом «Интерлизинг»;

5. Расторгнуть договор купли-продажи № КП-54-10862/23 от 05.12.2023, заключенный между Обществом «Терра-Техно», Обществом «АМТ» и Обществом «Интерлизинг»;

6. Расторгнуть договор купли-продажи № КП-54-10864/23 от 05.12.2023, заключенный между Обществом «Терра-Техно», Обществом «АМТ» и Обществом «Интерлизинг»;

7. Расторгнуть договор купли-продажи № КП-54-10865/23 от 05.12.2023, заключенный между Обществом «Терра-Техно», Обществом «АМТ» и Обществом «Интерлизинг»;

8. Взыскать с Общества «Терра Техно» и Общества «АМТ» в пользу Общества «Интерлизинг» солидарно уплаченную стоимость товара по Договорам купли-продажи в размере 47 600 000 руб., в том числе:

- 11 900 000 руб. по договору купли-продажи № КП-54-10860/23 от 05.12.2023;

- 11 900 000 руб. по договору купли-продажи № КП-54-10862/23 от 05.12.2023;

- 11 900 000 руб. по договору купли-продажи № КП-54-10864/23 от 05.12.2023;

- 11 900 000 руб. по договору купли-продажи № КП-54-10865/23 от 05.12.2023;

9. Взыскать с Общества «Терра Техно» и Общества «АМТ» в пользу Общества «Интерлизинг» солидарно неустойку в соответствии с пунктом 5.4. Договоров купли-продажи в размере 476 000 руб., в том числе:

- 119 000 руб. по договору купли-продажи № КП-54-10860/23 от 05.12.2023; - 119 000 руб. по договору купли-продажи № КП-54-10862/23 от 05.12.2023; - 119 000 руб. по договору купли-продажи № КП-54-10864/23 от 05.12.2023; - 119 000 руб. по договору купли-продажи № КП-54-10865/23 от 05.12.2023.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество «Интерлайн Авто».

Решением от 21.03.2025 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Общество «АМТ» подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что из системного толкования пунктов 2.4, 2.5, 3.13, 3.13.1, 3.13.2, 3.13.3, 3.13.4, 3.13.5, 5.4 договоров купли-продажи следует, что ответственность за нарушение договоров предусмотрена за неисполнение продавцом обязанности по одновременной передачи с товаром сопроводительных документов/ключей, в связи с чем основания для взыскания неустойки отсутствуют.

Общество «АМТ» также указало на несоразмерность взыскиваемой неустойки последствиям нарушения обязательства, просило снизить ее размер, применив положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Обществом «Интерлизинг» представлен отзыв, в котором оно доводы жалобы отклонило и просило обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества «Интерлизинг» доводы жалобы отклонил и просил оставить без изменения решение суда первой инстанции.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечили.

Арбитражный апелляционный суд на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Обществом «Интерлизинг» (лизингодателем) и Обществом «АМТ» (лизингополучателем) заключены договоры лизинга от 05.12.2023 № ЛД-54-10860/23, от 05.12.2023 № ЛД-54-10862/23, от 05.12.2023 № ЛД-54-10864/23, от 05.12.2023 № ЛД-54-10865/23 (далее – Договоры лизинга), согласно которым лизингодатель принял обязательство приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного лизингополучателем поставщика и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с переходом к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга, а лизингополучатель обязался уплачивать лизингодателю лизинговые платежи в соответствии с графиком платежей.

Во исполнение Договоров лизинга, Общество «Интерлизинг» заключило с Обществом «Терра Техно» договоры купли-продажи от 05.12.2023 № КП-54-10860/23, от 05.12.2023 № КП-54-10862/23, от 05.12.2023 № КП-54-10864/23, от 05.12.2023 № КП-54-10865/23 от 05.12.2023 (далее – Договоры купли-продажи).

Покупатель в полном объеме исполнил свои обязательства по оплате Товара, что подтверждается платежным поручением № 55806 от 06.12.2023 на сумму 2 975 000 руб., включая НДС по ставке 20%, платежным поручением № 56401 от 08.12.2023 на сумму 8 925 000 руб., включая НДС по ставке 20%, платежным поручением № 55805 от 06.12.2023 на сумму 2 975 000 руб., включая НДС по ставке 20%, платежным поручением № 56400 от 08.12.2023 на сумму 8 925 000 руб., включая НДС по ставке 20%, платежным поручением № 55807 от 06.12.2023 на сумму 2 975 000 руб., включая НДС по ставке 20%, платежным поручением № 56402 от 08.12.2023 на сумму 8 925 000 руб., включая НДС по ставке 20%, платежным поручением № 55804 от 06.12.2023 на сумму 2 975 000 руб., включая НДС по ставке 20%, платежным поручением № 56399 от 08.12.2023 на сумму 8 925 000 руб., включая НДС по ставке 20%.

В соответствии с пунктом 3.1. Договоров купли-продажи Товар должен быть передан Лизингополучателю в срок не позднее 16 (шестнадцати) календарных дней с момента оплаты Покупателем платежа, предусмотренного в п. 2.2.1 Договора при условии соблюдения Покупателем условий о внесении платежей по Договору.

31.01.2024 между Обществом «Интерлизинг», Обществом «Терра Техно» и Обществом «АМТ» были подписаны акты приема-передачи имущества по договорам купли-продажи, согласно которым Общество «Терра Техно» передало, Общество «Интерлизинг» и Общество «АМТ» приняли товар по договору купли- продажи, который является предметом Договора лизинга.

Согласно пункту 1.9. Договоров купли-продажи Продавец заверяет и гарантирует, что: Товар будет принадлежать Продавцу на праве собственности на момент передачи Товара в собственность Покупателю.

В соответствии с п. 3.13.2 Договоров купли-продажи одновременно с передачей Товара Продавец должен передать Покупателю не менее двух комплектов ключей и комплект документов, а именно подлинник ПТС/ПСМ, если на Товар оформлен бумажный ПТС/ПСМ, либо выписка электронного ПТС/ПСМ, если на Товар оформлен электронный ПТС/ПСМ. Если Товар импортирован, бумажный ПТС/ПСМ должен иметь отметку о выпуске Товара в свободное обращение на территории Российской Федерации, а если на Товар оформлен электронный ПТС/ПСМ, Продавец должен подтвердить наличие в паспорте сведений о серии, номере таможенного приходного ордера, номера таможенной декларации, информации об отсутствии таможенных ограничений. В случае предоставления

бумажного ПТС/ПСМ без отметки о выпуске Товара, Продавец обязан предоставить заверенную Продавцом копию грузовой таможенной декларации. Если таможенная декларация оформлялась в электронном виде, предоставляется распечатанный вариант декларации, заверенный Продавцом.

Согласно пункту 5.4 Договоров купли-продажи в случае нарушения продавцом условий пунктов 2.4, 2.5 и 3.13 Договоров купли-продажи, продавец обязан уплатить покупателю неустойку в размере 1% от цены товара, указанной в пункте 2.1 Договоров купли-продажи.

Поскольку фактически товар по договорам купли-продажу Обществу «Интерлизинг» передан не был, последним в адрес ответчиков было направлено предложение от 08.07.2024 № 3-Их19870 о расторжении Договоров купли-продажи с требованием о возврате сумм и оплате неустойки.

Неисполнение ответчиками требований в досудебном порядке послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд не установил оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Как разъяснено в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

В указанном пункте также разъяснено, что закон не связывает оспаривание сделки на основании пунктов 1 и 2 статьи 179 ГК РФ с наличием уголовного производства по фактам применения насилия, угрозы или обмана. Обстоятельства применения насилия, угрозы или обмана могут подтверждаться по общим правилам о доказывании.

В соответствии с пунктом 3 статьи 431.2 ГК РФ сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 названной статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации правила о возврате неосновательного обогащения подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

В пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» разъяснено, что при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалах дела документы, установив, что при подписании акта приема-передачи Общество «Терра Техно» умышленно ввело Общество «Интерлизинг» в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для совершения сделки, при этом товар фактически истцу не передавался, суд первой инстанции признал недействительным акты приема-передачи. Поскольку Обществом «Терра Техно» был нарушен срок поставки товара по договорам купли-продажи суд расторг договоры купли-продажи, и взыскал с ответчиков солидарно неустойку, предусмотренную пунктом 5.4 Договора, а также неосновательное обогащение в размере авансовых платежей.

В апелляционной жалобе Общество «АМТ» указало, что ответственность за нарушение договоров предусмотрена за неисполнение продавцом обязанности по одновременной передачи с товаром сопроводительных документов/ключей, в связи с чем основания для взыскания неустойки отсутствуют.

Вместе с тем, вопреки доводам подателя жалобы, факт ненадлежащего исполнения Обществом «Терра Техно» договоров купли-продажи подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, и ответчиками не оспаривался (пункт 3.1 статьи 70 АПК РФ), в связи с чем, принимая во внимание, что требование об уплате неустойки основано на пункте 5.4 Договора, суд первой инстанции правомерно признал требование о взыскании неустойки подлежащим удовлетворению.

Общество «АМТ» в апелляционной жалобе также указал на несоразмерность взыскиваемой неустойки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Общество «АМТ» доказательств в обоснование явной, очевидной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства и возможности получения Обществом «Интерлизинг» необоснованной выгоды не представило.

По своему правовому смыслу неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательства и одновременно мерой ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства, которая призвана компенсировать потери кредитора, возникшие в результате ненадлежащего исполнения обеспеченного неустойкой обязательства.

Как следует из разъяснений, данных в 75 Постановления № 7, при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Материалами дела подтверждается неисполнение поставщиком своей договорной обязанности, в результате чего истец в значительной мере лишился того, на что он мог рассчитывать.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что согласованный в Договоре размер неустойки 1% является обычно применяемым в деловом обороте, непредставление Обществом «АМТ» доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств, обеспечительный и штрафной характер неустойки, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии предусмотренных статьи 333 ГК РФ оснований для уменьшения взыскиваемой неустойки.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2025 по делу № А56-93531/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АМТ» в доход федерального бюджета 30 000руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Н.С. Полубехина

Судьи Н.А. Бугорская

Т.С. Сухаревская