Постановление от 10 июня 2024 г. по делу № А40-226007/2020

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-27397/2024

Дело № А40-226007/20
г. Москва
11 июня 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2024 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н.В. Юрковой,

судей М.С. Сафроновой, Ж.В. Поташовой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Кирилловой, 

рассмотрев в открытом судебном  заседании апелляционную жалобу ООО ПКО ЮК «БКР», на определение Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2024 г. по делу № А40- 226007/20, вынесенное судьей И.В. Романченко, об отказе в удовлетворении заявления ООО ЮК «БКР» о разрешении разногласий с финансовым управляющим должника в части реализации права ООО ЮК «БКР» на заключение договоров купли-продажи имущества (наследственной массы) должника в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ФИО1

при участии в судебном заседании:

от  ООО «УК» - ФИО2  по дов. от 11.01.2024

от ООО «СЕЛЕНА» - ФИО3 по дов. от 05.03.2024

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2021 ФИО1 признан банкротом, в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина опубликовано в газете «Коммерсантъ» №39 от 06.03.2021.

В суд поступило ходатайство ООО ЮК «БКР» о разрешении разногласий с финансовым управляющим должника в части реализации права ООО ЮК «БКР» на заключение договоров купли-продажи имущества (наследственной массы) Должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2024 по делу №А40-226007/20 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО ПКО ЮК «БКР» (далее – апеллянт) обратилось с апелляционной жалобой в Девятый арбитражный апелляционный суд, в которой просит определение суда отменить, в обоснование ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

ООО «СЕЛЕНА», ООО «УК» высказали позицию по доводам жалобы.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежаще. В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность определения, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Москвы от 16.09.2022 утверждено Положение о порядке, об условиях и сроках продажи имущества должника ФИО1 в редакции, представленной финансовым управляющим должника. В соответствии с утвержденным Положением финансовым управляющим проведены торги по реализации долей в ООО «Управляющая компания».

В соответствии с Протоколом подведения итогов в торговой процедуре «Аукциона № 5298316-1» от 16.10.2023 ООО «Юридическая Компания «Бюро Кредитных Решений» признано участником торгов.

В соответствии с протоколами подведения итогов открытого аукциона по продаже Лотов № 1, № 3, № 4 (№ 5298316-1, № 5298316-3, № 5298316-4 от 16.10.2023) в соответствии с п. 17 ст. 110 Закона № 217-ФЗ организатором торгов принято решение о заключении договора купли-продажи с единственным участником торгов - ООО Юридическая компания «Бюро кредитных решений» в лице агента Общества с ограниченной ответственностью «ТБАНКРОТ.РУ» (426035, <...>, комната 1), действующего в интересах ООО ЮК «БКР» на основании агентского договора по начальной цене лота.

Согласно протоколу подведения итогов открытого аукциона по продаже Лота № 2 (№ 5298316-2 от 17.10.2023) победителем Торгов также признано ООО «ТБАНКРОТ.РУ», действующее в интересах ООО ЮК «БКР», как участник торгов, предложивший максимальную цену за имущество – 1 500 000 руб.

В обоснование заявленных требований, ООО ЮК «БКР» ссылается на то, что организатор Торгов - финансовый управляющий ФИО4 вопреки положениям п. 4 ст. 20.3, п.п. 16, 17 ст. 110 Закона № 127-ФЗ уклонился от заключения с ООО ЮК «БКР» договоров купли-продажи имущества должника, направив 18.10.2023 посредством электронной почты в адрес общества уведомление, согласно которому им на основании положений ст. 250 ГК РФ, п. 4, абз. 3 п. 5 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» принято решение о направлении оферты о продаже Лотов №№ 1-4 по цене, согласованной на торгах в адрес ООО «Управляющая компания», как сособственника имущества.

Таким образом, по мнению заявителя, финансовый управляющий вопреки правовому механизму реализации доли одного из участников долевой собственности, подлежащей реализации на публичных торгах, определенному в Постановлении Конституционного суда Российской Федерации от 16.05.2023 № 23-П, ограничил права ООО ЮК «БКР», как участника открытых торгов в рамках дела о банкротстве гражданина – должника и добросовестного приобретателя спорных долей (Лоты №№ 1-4), нарушив тем самым режим законности при проведении указанных выше Торгов в отношении ООО ЮК «БКР».

Суд первой инстанции, установив правомерность действий управляющего при продаже долей, установив порядок продажи соответствию нормам действующего законодательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для разрешения разногласий.

Апеллянт указывает, что положения о преимущественной покупке не применены в настоящем случае, кроме того, судом не применен принцип защиты добросовестного участника правоотношений.

Коллегия, повторно рассмотрев материалы дела в пределах доводов жалобы, приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Основополагающим требованием при реализации конкурсным управляющим своих прав и обязанностей, определенных Законом о банкротстве, является добросовестность и разумность его действий с учетом интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, на основании принципов порядочности, объективности, компетентности, профессионализма и этичности.

В пунктах 1 и 4 статьи 213.25 Закона о банкротстве указано, что имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании его банкротом и введении реализации имущества гражданина, составляет конкурсную массу (за исключением имущества, особо оговоренного в законе). По общему правилу имущество гражданина подлежит реализации на торгах в порядке, установленном Законом о банкротстве (пункт 3 статьи 213.26 названного Закона).

Согласно пункту 1 статьи 213.26 Закона о банкротстве утверждаемое судом положение о порядке, условиях и сроках реализации имущества гражданина должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112 и 139 Закона о банкротстве.

Из данных статей следует, что продажа имущества должника, как правило, осуществляется путем последовательного проведения первоначальных и повторных открытых торгов в форме аукциона и торгов посредством публичного предложения до выявления победителя, предложившего наиболее высокую цену за продаваемое имущество. Экспертная оценка рыночной стоимости продаваемого имущества учитывается при определении начальной цены продажи. Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей. Проведением публичных торгов достигается установленная Законом о банкротстве цель: возможно большее удовлетворение требований кредиторов должника-банкрота.

Из п. 17 ст. 110 Закона о банкротстве следует, что если к участию в торгах был допущен только один участник, заявка которого на участие в торгах соответствует условиям торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или содержит предложение о цене предприятия не ниже установленной начальной цены продажи предприятия, договор купли-продажи предприятия заключается внешним управляющим с этим участником торгов в соответствии с условиями торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или представленным им предложением о цене предприятия.

В соответствии со ст. 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается и на прочих равных условиях. Организатор торгов обязан известить в письменной форме остальных участников долевой собственности о намерении продать свою долю постороннему лицу с указанием цены и других условиях, на которых продает ее.

В случае, если остальные участники долевой собственности не воспользуются преимущественным правом покупки доли в праве общей долевой собственности.

В соответствии с п. 4 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу.

В соответствии с абз. 3 п. 5 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли обществом, оно вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение семи дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества ли отказа всех участников общества.

При этом необходимость направления финансовым управляющим оферты о продаже доли по цене, согласованной на торгах, для целей соблюдения преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества участникам подтверждается определением Верховного суда Российской Федерации от 18.12.2019 № 307-ЭС19-14040 (3).

С целью обеспечения стабильного состава участников обществ с ограниченной ответственностью, где личностный фактор важен и имеет существенное значение, взаимосвязь между участием в капитале и управлением чрезвычайно высока, законодатель наделил участников общества преимущественным правом покупки доли (пункт 4 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Таким образом, данное право направлено на недопущение к управлению обществом третьих лиц и распространяется на любые случаи перехода права собственности на долю в уставном капитале, поскольку обусловлено закрытым характером общества с ограниченной ответственностью, представляющего собой объединение лиц и капиталов, в котором личность каждого участника общества имеет существенное значение.

Цель продажи доли по наиболее высокой цене не входит в противоречие с установленным Законом № 14-ФЗ правилом о принадлежности участнику общества права преимущественной покупки доли; использование этого права возможно постольку, поскольку это отвечает задачам процедуры банкротства, то есть реализация права преимущественной покупки доли участника общества возможна после проведения торгов и по цене не ниже сформировавшейся по итогам этих торгов. Закон о банкротстве и Закон № 14-ФЗ являются нормативными актами специального регулирования, что не исключает их совместного применения относительно соответствующих правоотношений.

Для обеспечения права преимущественной покупки доли участника общества необходимым является уведомление участника общества о сформировавшейся в ходе проведения торгов цене продажи и, если по прошествии установленного срока участник не реализует свое преимущественное право покупки, то такое право прекращается (пункт 6 статьи 21 Закона № 14-ФЗ) и покупателем доли признается победитель торгов.

Как усматривается из материалов дела, 18.10.2023 в адрес ООО «Юридическая Компания «Бюро Кредитных Решении» финансовым управляющим направлено уведомление о том, что после соблюдения преимущественного права покупки продаваемой доли остальных участников долевой собственности с победителем торгов будет заключен договор купли-продажи.

18.10.2023 в адрес ООО «Управляющая компания» и его участников финансовым управляющим по результатам торгов направлено уведомление о намерении реализации доли в праве общей долевой собственности.

22.10.2023 поступило заявление ООО «Управляющая компания» о намерении реализовать свое преимущественное право на приобретение доли или части доли в уставном каптале ООО «Управляющая компания».

31.10.2023 в адрес финансового управляющего поступило заявление участника ООО Управляющая компания» - ООО «Селена» о намерении реализовать своё преимущественное право на приобретение долей или части долей в уставном капитале ООО «Управляющая компания».

От наследников ФИО1 поступили отказы от преимущественного права на приобретение долей в ООО «Управляющая компания».

Таким образом, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает четкое регулирование покупки доли или части доли участника общества, в соответствии с которым и действовал финансовый управляющий должника.

При этом, ссылка ООО ЮК «БКР» на Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 16.05.2023 № 23-П «По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобой гражданина ФИО5» не относится к реализации доли в обществе, что прямо указано в самом акте. Данное постановление Конституционного Суда Российской Федерации касается жилого помещения и земельного участка.

В отношении реализации долей остального имущества Конституционный Суд указал, что федеральный законодатель не лишен возможности установить соответствующее регулирование и для случаев продажи с публичных торгов доли в праве собственности на другое имущество.

Однако, на дату проведения торгов изменения в законодательстве в отношении реализации доли в праве собственности на другое имущество отсутствуют.

При этом доводы об отсутствии указанной информации в положении являются необоснованными, так как право преимущественной покупки следует из положений законодательства.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного судебного акта обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права, не опровергают выводов суда первой инстанции, основаны на неправильном понимании и толковании норм материального и процессуального права, и по существу направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу, с учетом приведенных в них доводов, следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации 



П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 10.04.2024 г. по делу № А40- 226007/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.


Председательствующий судья:                                                      Н.В. Юркова

Судьи:                                                                                               Ж.В. Поташова

                                                                                                           М.С. Сафронова