Постановление от 21 декабря 2025 г. АС Республики Татарстан

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-8445/2025, 11АП-8447/2025, 11АП-9517/2025)

Дело № А65-2518/2022
г. Самара
22 декабря 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 декабря 2025 года.


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Александрова А.И., Мальцева Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Власовой Н.Ю.,

с участием в судебном заседании до и после перерыва:

от ООО «СДС» - ФИО1 представитель по доверенности от 17.11.2025,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 25 ноября – 09 декабря 2025 года в помещении суда в зале №2 апелляционные жалобы ООО «СДС», ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2025 об оспаривании сделок должника,

апелляционную жалобу ООО «СДС» на дополнительное определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.07.2025 об оспаривании сделок должника

в рамках дела № А65-2518/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строй-Ком», ИНН <***>,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.02.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Строй-Ком" по заявлению ФИО3.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.04.2022 заявление ФИО3 признано обоснованным, в отношении ООО «Строй-Ком» введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО4, член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие». Требование ФИО3 в размере 13 230 210,52 руб., в том числе 9 096 911,36 руб. долга, 4 133 299,16 руб. неустойки включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.10.2022 ООО «СтройКом» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.11.2022, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО5

14.03.2023 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего должником о признании недействительным соглашения о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга от 01.09.2021, заключенного между АО «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ «ЕВРОПЛАН» (лизингодатель), ООО «Строй-Ком» (лизингополучатель) и ООО «СДС» (новый лизингополучатель), применении последствий недействительности сделки.

21.03.2023 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего должником о признании сделок по переводу денежных средств в размере 1 800 000 руб., в размере 3 000 000 руб., 2 800 000 руб. недействительными, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «СДС» в пользу ООО «Строй-ком» денежные средства в размере 7 600 000 руб. (вх. 15147).

23.03.2023 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего должником о признании сделки по переводу денежных средств в размере 150 000 руб. недействительной, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «СДС» в пользу ООО «Строй-ком» денежных средств в размере 150 000 руб. (вх.15662).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.03.2024 заявления конкурсного управляющего должником объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, в порядке ч.2.1 ст.130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

28.03.2023 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление кредитора - ФИО6 о взыскании убытков солидарно с ФИО15, ФИО16, ФИО2, ООО «СДС» (ИНН <***>) на сумму 15 541 744 руб. (вх. 21232).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.04.2024 заявления объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, в порядке ч.2.1 ст.130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

04.04.2025 в Арбитражный суд Республики Татарстан от конкурсного управляющего поступило уточнение заявления о признании дополнительного соглашения от 01.09.2021 к договору лизинга № 2096387- ФЛ/НБЧ-19, заключенного между ООО «Строй-Ком», АО «Лизинговая компания «Европлан» и ООО «СДС» недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделок в виде обязания ООО «СДС» возвратить в конкурсную массу должника, ООО «Строй-Ком», транспортное средство: автомобиль MERCEDES BENZ GLE COUPE, идентификационный номер (VIN) <***>, 2018 года выпуска.

Уточнение принято судом в порядке ст.49 АПК РФ.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление кредитора ФИО6 о признании недействительным - акта взаимозачёта от 25.10.2021, заключённого между ООО «Строй-Ком» (ИНН <***>) и ООО «СДС» и применении последствий недействительной сделки в виде восстановления задолженности ООО «СДС» (адрес: 420061, <...>) перед должником в размере 2 689 480 р. (вх. 42270).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2024 заявления объединены в одно производство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2025 принят отказ кредитора от заявления о фальсификации доказательств, производство по заявлению о фальсификации доказательств прекращено.

Принят отказ от заявления конкурсного управляющего ООО «Строй-Ком» ФИО5 о признании сделки по переводу денежных средств в размере 150 000 руб. с назначением платежа «Предоставление займа процентного от 01.06.2020, Сумма 150000-00 Без налога (НДС)» недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделок виде взыскания с ООО «СДС» в пользу ООО «Строй-ком» денежных средств в размере 150 000 руб. (вх.15662), производство в указанной части прекращено.

Заявления конкурсного управляющего, кредитора удовлетворены частично.

Признан недействительным акт взаимозачета от 25.10.2021, заключённый между ООО «Строй-Ком» (ИНН <***>) и ООО «СДС».

Применены последствия недействительной сделки в виде восстановления задолженности ООО «СДС» (адрес: 420061, <...>) перед должником в размере 2 689 480 руб.

Признаны недействительными банковские операции по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО «Строй-Ком» в пользу ООО «СДС» на общую сумму 7 600 000 руб.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «СДС» в пользу ООО «Строй-Ком» 7 600 000 руб.

В остальной части заявлений отказано.

Распределены судебные расходы.

Выделено заявление ФИО6 о взыскании убытков солидарно с ФИО15, ФИО16, ФИО2, ООО «СДС» (ИНН <***>) на сумму 15 541 744 р. (вх. 21232), в отдельное производство.

Объединено заявление ФИО6 о взыскании убытков солидарно с ФИО15, ФИО16, ФИО2, ООО «СДС» (вх. 21232) с заявлениями конкурсного управляющего должником о взыскании солидарно с ФИО2, ФИО6, ФИО16 в пользу должника убытков в размере 30 703 103,29 рублей (вх.24953); о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Строй-Ком» солидарно ФИО2, ФИО6 и ФИО16, в размере 95 196 428, 75 руб. (вх.56923); о взыскании солидарно с ФИО2, ФИО16 в пользу должника убытков в размере 9 319 970 руб.; о взыскании солидарно с ФИО2, ФИО6 в пользу должника убытков в размере 94 404 338,06 руб. (вх.82316); кредитора ФИО7 о взыскании убытков с ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12 в размере 30 703 103,29 рублей (вх.56840); ФИО10 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ФИО13 в размере 95 196 428 руб. 75 коп., о взыскании с убытков в размере 30 703 103 руб. 29 коп. (13256).

Дополнительным определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.07.2025 признано недействительным дополнительное соглашение от 01.09.2021 к договору лизинга №2096387-ФЛ/НБЧ-19, заключенное между должником, АО «Лизинговая компания «Европлан» и ООО «СДС».

Применены последствия недействительной сделки в виде обязания ООО «СДС» возвратить в конкурсную массу ООО «Строй-Ком» транспортное средство: автомобиль MERCEDES BENZ GLE COUPE, идентификационный номер (VIN) <***>, 2018 года выпуска.

Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «СДС» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2025, в которой просит его отменить в части признания недействительным акта взаимозачета от 25.10.2021, заключенного между ООО «Строй-Ком» и ООО «СДС», применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «СДС» перед должником в размере 2 689 480 руб.; признания недействительными банковских операций по перечислению денежных средств с расчетного счета должника, ООО «Строй-Ком» в пользу ООО «СДС» на общую сумму 7 600 000 руб. с применением последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «СДС» в пользу ООО «Строй-Ком» 7 600 000 руб., принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2025 апелляционная жалоба ООО «СДС» принята к производству, назначено судебное заседание.

Также не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2025, отказать в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными: акта взаимозачета от 25.10.2021, заключенного между ООО «Строй-Ком» и ООО «СДС», применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «СДС» перед должником в размере 2 689 480 руб.; признания недействительными банковских операций по перечислению денежных средств с расчетного счета должника, ООО «Строй-Ком» в пользу ООО «СДС» на общую сумму 7 600 000 руб. с применением последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «СДС» в пользу ООО «Строй-Ком» 7 600 000 руб.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2025 апелляционная жалоба ФИО2 принята к производству, назначено судебное заседание.

ООО «СДС» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило дополнительное определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.07.2025 отменить в части признания недействительным дополнительного соглашения от 01.09.2021 к договору лизинга №2096387-ФЛ/НБЧ-19 и об обязании ООО «СДС» возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2025 апелляционная жалоба ООО «СДС» принята к производству, назначено судебное заседание.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ООО «СДС» доводы апелляционных жалоб поддержал, просил приобщить в материалы дела дополнительные доказательства, подтверждающие реальность хозяйственных отношений с должником, а также отменить определение суда первой инстанции в обжалуемой части, а также дополнительное определение суда первой инстанции, в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего должника и кредитора - отказать.

В судебном заседании 25.11.2025 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 12 часов 40 минут 09.12.2025. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

После перерыва в судебном заседании представитель ООО «СДС» доводы апелляционных жалоб поддержал, просила судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание 09.12.2025 не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены своевременно и надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили.

Конкурсный управляющий ФИО5 представил отзыв на апелляционные жалобы и ходатайство о приобщении документов, в обоснование доводов апелляционных жалоб, в котором просил определение и дополнительное определение суда оставить без изменения, мотивируя тем, что представленные документы не подтверждают реальности хозяйственных отношений с должником, поскольку указанные документы относятся к периоду после оспариваемых сделок, при этом в указанный период у ООО «СДС» отсутствовала возможность выполнять работы, что подтверждается ответами из государственных органов и организаций, представленными по запросам суда.

Согласно части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Учитывая, что представление указанных документов обусловлено доводами апелляционной жалобы, непринятие судом апелляционной инстанции дополнительных доказательств в данном случае может привести к вынесению неправильного судебного акта, представленные доказательства имеют значение для правильного разрешения данного спора, относятся к предмету рассматриваемого спора, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что представленные доказательства могут повлиять на законность принятого судебного акта, в связи с чем они подлежат приобщению (пункт 29 постановление Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку в порядке апелляционного производства, обжалуется только часть судебного акта, касающаяся признания недействительным акта взаимозачета от 25.10.2021, заключенного между ООО «Строй-Ком» и ООО «СДС», применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «СДС» перед должником в размере 2 689 480 руб.; признания недействительными банковских операций по перечислению денежных средств с расчетного счета должника, ООО «Строй-Ком» в пользу ООО «СДС» на общую сумму 7 600 000 руб. с применением последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «СДС» в пользу ООО «Строй-Ком» 7 600 000 руб., дополнительное определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.07.2025 отменить в части признания недействительным дополнительного соглашения от 01.09.2021 к договору лизинга №2096387-ФЛ/НБЧ-19 и об обязании ООО «СДС» возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство, суд апелляционной инстанции не вправе выйти за рамки апелляционных жалоб и проверяет законность и обоснованность судебных актов суда первой инстанции лишь в обжалуемой части.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2025 по делу № А65-2518/2022 в обжалуемой части, дополнительное определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.07.2025 по делу №А65-2518/2022 подлежат отмене, по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Из материалов дела следует, что 07.05.2019 между должником и АО «Лизинговая компания «Европлан» заключен договор лизинга № 2096387-ФЛ/НБЧ-19, в соответствии с которым лизингодатель обязуется оказать должнику финансовую услугу приобрести в собственность указанное должником имущество, у определенного должником продавца, предоставить должнику на определенный срок, права временного владения и пользования имуществом, должник в свою очередь обязуется принять имущество в качестве объекта финансовой аренды (предмета лизинга) за плату во временное владение и пользование, возместить затраты лизингодателя, связанные как с приобретением имущества и передачей прав владения и пользования им должнику, так и с оказанием других предусмотренных договором услуг.

Предметом лизинга в соответствии с договором лизинга является автомобиль MERСEDES BENZ GLE 350d (внедорожный 5 дв.; 2987 куб. см -249 л.с.; АКПП – полный привод), идентификационный номер (VIN) <***>, 2018 года выпуска (далее по тексту – ТС). Срок лизинга - 48 месяцев.

01.09.2021 между должником, АО «Лизинговая компания «Европлан» и ООО «СДС» заключено дополнительное соглашение к договору лизинга № 2096387-ФЛ/НБЧ-19 от 07.05.2019, по условиям которого должник перевел права и обязанности по договору лизинга на ответчика. В результате перенайма произошла замена лизингополучателя в обязательствах, возникших из договора лизинга, новым лизингополучателем.

Согласно п. 1.4 договора без номера от 01.09.2021, заключенного между должником и ответчиком сумма невыплаченных платежей по договору лизинга на 01.09.2021 составляла 2 783 045 рублей 63 коп.

16.04.2021 в пользу ООО «СДС» со счёта должника осуществлён перевод в размере 1 800 000 руб. в качестве оплаты по договору беспроцентного займа №15-04 от 15.04.2021.

17.05.2021 в пользу ответчика со счёта должника осуществлён перевод в размере 3 000 000 руб. в качестве оплаты по договору займа беспроцентного №15-04 от 15.04.2021.

23.06.2021 в пользу ответчика со счёта должника осуществлён перевод в размере 2 800 000 руб. в качестве оплаты по договору займа беспроцентного №15-04 от 15.04.2021.

Вместе с тем, возврат денежных средств до настоящего времени не осуществлен.

25.10.2021 между ООО «Строй-Ком» (ИНН <***>) и ООО «СДС» заключен акт взаимозачета на сумму 2 689 480 р.

Конкурсный управляющий должника, а также кредитор, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратились в суд с заявленными требованиями, указали на то, что указанными сделками причинен ущерб кредиторам должника в результате, в том числе, выбытия ликвидного имущества из конкурсной массы, в условиях неплатежеспособности должника, в целях нарушения имущественных прав кредиторов, требования которых имелись на момент совершения сделки и впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования в части признания недействительным акта взаимозачета от 25.10.2021, заключенный между ООО «Строй-Ком» (ИНН <***>) и ООО «СДС» в размере 2 689 480 руб., признания недействительными банковские операции по перечислению денежных средств с расчетного счета должника в пользу ООО «СДС» на общую сумму 7 600 000 руб., а также признания недействительным дополнительного соглашения от 01.09.2021 к договору №2096387-ФЛ/НБЧ-19, по п. 1, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве исходил из того, что указанные сделки совершены в отсутствие доказательств предоставления со стороны ответчика встречного предоставления, с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделок причинен вред имущественным правам кредиторов; ответчик знал или должен была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделок.

Изучив обстоятельства дела и доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия исходит из следующего.

Статьей 61.9 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов (пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Постановление №63) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора).

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления №63).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.02.2022 по настоящему делу принято к производству заявление ФИО3 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Строй-Ком».

Оспариваемые платежи от 16.04.2021, 17.05.2021, 23.06.2021 на сумму 7 600 000 руб., акт взаимозачета от 25.10.2021, соглашение о замене стороны в договоре лизинга от 01.09.2021 совершены в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом, установленный п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ №63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для определения наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве подлежат сопоставлению цена оспариваемой сделки с ценами аналогичных сделок, совершавшихся должником или иными участниками оборота.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановление №63, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума №63 разъяснено, что поскольку пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка), то для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

В то же время, согласно правовой позиции, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 №305-ЭС17-11710(4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Судом первой инстанции установлено, что согласно п. 1.4 дополнительного соглашения №1 к договору лизинга №2096387-ФЛ/НБЧ-19 от 07.05.2019, сумма невыплаченных должником платежей по договору лизинга на 01.09.2021 составляла 2 783 045 рублей 63 коп., согласно п. 1.5 соглашения сумма выплаченных должником платежей составила 4 563 826, 29 руб.

Порядок расчета между ответчиком и должником за уступленное право установлен следующий:

- сумма в размере 2 783 045 руб. подлежит уплате лизингодателю в соответствии с условиями Договора лизинга Ж2096387-ФЛ/НБЧ-19 от 07.05.2019,

- сумма в размере 2 689 480 руб. ответчик обязуется выплатить должнику в счет оплаты за уступаемое право требования по договору лизинга. Указанная сумма денежных средств должна быть выплачена в течение 30 дней с даты заключения соглашения.

Определением суда от 18.12.2024 по делу назначена судебно-техническая экспертиза, производство экспертизы поручено ООО «Межрегиональный центр оценки «Тимерлан», эксперту ФИО14 Перед экспертом поставлен следующий вопрос:

Какова рыночная стоимость транспортного средства MERCEDES-BENZ GLE 350 D 4VANIC, 2018 г.в. (VIN <***>, ПТС 77УЩ № 753150, выдан 21.12.2018 г., Центральной Акцизной Таможней) по состоянию на 01.09.2021 г.?

Из заключения эксперта № 43-Э/2025 следует, что по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки рыночная стоимость транспортного средства по состоянию на 01.09.2021 составляет 4 684 000 руб.

Оспариваемым дополнительным соглашением от 01.09.2021 установлена рыночная стоимость транспортного средства в размере 5 472 525,63 руб.

Оспаривание сделки по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве направлено на защиту имущественного положения должника с целью наиболее полного удовлетворения требований кредиторов в процедуре банкротства, в связи с чем, сделка может быть признана недействительной при наличии доказательств того, что она совершена на существенно отличающихся от рыночных условий, в силу чего причинила явный ущерб ввиду совершения значительно невыгодных условиях.

Конкретные критерии определения существенности отклонения договорной цены от рыночной Законом о банкротстве не предусмотрены, в силу чего следует руководствоваться следующим.

В пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что о наличии явного ущерба для стороны сделки свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Аналогичные критерии неравноценности встречного исполнения содержатся также в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление №25).

В пункте 93 постановлении №25 указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Об определении явного ущерба при совершении сделки упоминается также и в Постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление № 62), согласно пункту 2 которого под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Таким образом, под неравноценным встречным исполнением обязательств, являющимся одним из оснований о признании сделки недействительной в соответствии со ст. 61.2 Закона о банкротстве, действующим законодательством и приведенными разъяснениями следует предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Ссылка ответчика на то, что выгодность сделки для должника заключалась в том, что он передал не только права, но и обязанности по внесению платежей по договору лизинга, является несостоятельной.

Само по себе освобождение истца от дальнейшего несения расходов на выкуп предмета лизинга при утрате и права на получение имущества в собственность, частично уже оплаченного должником из своих средств, не означает, что транспортное средство передано ответчику на эквивалентных (возмездных) условиях.

Каких-либо оснований для вывода о том, что на момент заключения спорного соглашения должник не имел реальной возможности приобрести право собственности на предмет лизинга, не располагая финансовыми ресурсами, необходимыми для исполнения принятых по договору лизинга обязательств, суду не представлено.

Стоимость предмета лизинга составляла 4 563 826,29 руб., а цена досрочного выкупа предмета лизинга - 2 783 045,63 руб.

При указанных обстоятельствах условия договора лизинга позволяли должнику выкупить транспортное средство по цене значительно ниже рыночной за счет ранее внесенных лизинговых платежей.

В рассматриваемом случае, принимая во внимание принципы рыночной экономики и справедливого ценообразования, первоначальный лизингополучатель вправе получить от нового лизингополучателя надлежащую оплату за уступленное право (стоимость коммерческой позиции).

Такой подход основан на понимании договора выкупного лизинга как не только правоотношений по аренде имущества (когда плата вносится только за пользование), но и правоотношений по постепенному выкупу имущества (когда платеж представляет собой часть стоимости имущества - по аналогии с оплатой в рассрочку (статья 489 ГК РФ).

Каждый внесенный лизинговый платеж по договору выкупного лизинга приближает лизингополучателя к переносу на него права собственности на вещь.

Из этого следует разумное ожидание, что при прекращении статуса лизингополучателя, новый лизингополучатель должен компенсировать предыдущему внесенные лизинговые платежи или ту самую коммерческую стоимость договорной позиции с учетом реальной стоимости предмета лизинга на момент уступки.

В пункте 93 Постановления №25 в частности разъяснено, что сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Убыточность оспариваемой сделки для должника в рассматриваемой ситуации заключается в том, что при покупке аналогичного автомобиля на дату уступки он был бы вынужден уплатить 4 563 826,29 руб., тогда как по условиям договора лизинга имел право выкупить автомобиль на момент уступки за 2 783 045,63 руб.

Кроме того, в качестве доказательства оплаты по спорному соглашению ответчик указал, что им в пользу должника выполнены работы по договору №11 /01/2021 от «11» января 2021 г., на основании заключенного между ООО «Строй-Ком» и АО «Тандер» договора №КнФ/19159/21 от 12.05.2021 по выполнению строительно-монтажных работ, ремонтных работ, техобслуживания холодильного оборудования на объектах АО «Тандер».

Согласно пояснениям сторон должник произвел расчеты с ответчиком по договору № 11 /01/2021 от «11» января 2021 г. следующим образом: сумма в размере 13 541 743 рубля 60 копеек, в том числе НДС 20%, была перечислена на счет ООО «СДС», а сумма в размере 2 689 480 руб. 00 коп. зачтена в счет взаимных требований, возникших по договору оказания услуг № 11/01/2021 от «11» января 2021 г. и договору перевода долга по договору лизинга, о чем 25.10.2021 года составлен спорный акт зачета встречных требований.

На момент переуступки прав по договору лизинга должником и ответчиком установлена его рыночная стоимость в размере 5 472 525 рублей 63 коп., в т. ч. НДС 20%, из которых сумма в размере 2 783 045,63 руб. в т. ч. НДС 20% в размере 463 840,94 руб. была уплачена Лизингодателю, а сумма в размере 2 689 480,00 руб. в т. ч. НДС 20% 448 246,67 руб. зачтена должником в порядке взаимозачета с ответчиком.

Таким образом, задолженность ООО «СДС» по дополнительному соглашению к договору лизинга № 2096387-ФЛ/НБЧ-19 от 07.05.2019 погашена путем зачета взаимных требований, возникших из договора оказания услуг № 11/01/2021 от «11» января 2021 г.

Однако конкурсным управляющим и кредитором ФИО6 заявлены возражения по факту выполнения работ по договору оказания услуг № 11/01/2021 от «11» января 2021г., указано на отсутствие доказательств реального выполнения работ силами ООО «СДС».

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, в том числе освобожденный от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце 2 настоящего пункта, в следующих отношениях: его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

ООО «СДС» является аффилированным лицом к должнику, что подтверждается тем, что руководителем ООО «СДС» является ФИО15, его сын – ФИО16 являлся коммерческим директором должника.

ФИО16 в период совершения сделок по перечислению со счета ООО «Строй-Ком» денежных средств занимал руководящую должность в ООО «Строй-Ком» (коммерческий директор), в том числе, осуществлял организацию управления работниками, закупкой торгово-материальных ценностей на объектах; осуществлял поиск и переговоры с субподрядчиками; осуществлял контроль качества и технический контроль за деятельностью субподрядчиков; подписывал акты скрытых работ, контролировал работу сотрудников; контролировал порядок передачи материалов субподрядчикам; занимался взаимоотношениями с проблемными контрагентами. (л. 57-58, 62, 64, 70, 71-76 Решения от 27.09.2022 № 28/08 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, вынесенным ИФНС России № 6 по Республике Татарстан).

При этом ошибочные указания суда первой инстанции о том, что руководитель должника ФИО2 также является сыном ФИО15, не привело к принятию неправильного судебного акта в указанной части, и не влияет на обоснованные выводы об аффилированности должника с ответчиком, через ФИО15 и ФИО16

Исходя из п. 5 постановления Пленума №63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с п. 7 постановления Пленума ВАС РФ №63 при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о том, что целью сделки является причинение вреда имущественным правам кредиторов, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

К отношениям, складывающимся в связи с рассмотрением арбитражным судом требований кредиторов в деле о банкротстве, подлежит применению повышенный стандарт доказывания кредитором обстоятельств, положенных в основание требований, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре.

По общему правилу повышенный стандарт доказывания предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств наличия и размера задолженности. Суду необходимо проверить не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 №305-ЭС17-6779).

В условиях неплатежеспособности должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда должник в преддверии своего банкротства совершает действия (создает видимость гражданско-правовых сделок) по формированию несуществующей задолженности в целях распределения имущества в ущерб независимым кредиторам, процессуальная активность которых способствует недопущению формирования фиктивных долгов и иных подобных злоупотреблений.

Суду следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника.

Если же кредитор и должник фактически или юридически аффилированы, то к требованию кредитора применим еще более строгий стандарт доказывания, а именно, кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга (высокий стандарт доказывания «достоверность за пределами разумных сомнений»).

Заявителями апелляционных жалоб не опровергнуты доводы кредитора ФИО6 о том, что работы по ремонту в Казанском филиале АО «Тандер» за апрель 2021, указанные в счет-фактуре №170 от 25.10.2021 на сумму 2 689 480 руб. дублируются в Протоколе соглашения договорной цены №18 и счёт-фактуре №44 от 30.09.2021 на сумму 2 970 000 руб.

Все счета-фактуры составлены в один день с Протоколом соглашения договорной цены 25.10.2021, в тот же день стороны подписывают Акт зачета взаимных требований, которым зачитывают долг ООО «СДС» перед должником по оспариваемой сделке и долг должника перед ООО «СДС» за ремонт в апреле 2021 г.

При этом ответчиком не представлены доказательства реального проведения им работ на объектах, учитывая, что у него на тот момент в штате не было работников, деятельность ответчиком не велась.

Кроме того, выписки по расчетным счетам должника содержат сведения о закупке самим должником материалов для проведения работ.

Так, 09.06.2021 ООО «Строй-Ком» получает от АО «Тандер» аванс по договору №КнФ/1915921 от 12.05.2021 в размере 3 597 215,40 руб. 10.06.2021 должник закупает у ООО «Кроз» огнезащитное покрытие на сумму 1 457 789,60 руб.

Договор поставки электрооборудования был заключен ООО «Строй-Ком» с ООО «ТД Электроцентр», взаимоотношения по нему шли до осени 2021 года (последняя операция от 15.10.2021), а взаимоотношения с ООО «СДС» начались лишь с 20.09.2021 (что подтверждается имеющимся в деле актом сверки).

Взаимоотношения ООО «Строй-Ком» с ООО «Ликард Лукойл», согласно представленным контрагентом актам сверки длились до осени 2021 года (последняя операция от 27.10.2021), а взаимоотношения с ООО «СДС» у ООО «Ликард Лукойл», согласно представленным документам, начались с 15.11.2021.

Аналогичная ситуация сложилась с ООО ТК «Ирбис»: согласно представленным доказательствам договор между ООО «ТК «Ирбис» и ООО «СДС» был заключен только 23.09.2021, в то время как договор с ООО «Строй-Ком» был заключен 23.10.2019.

28.10.2021, после подписания соглашения о зачете, ООО «Строй-Ком», АО «Тандер» и ООО «СДС» заключают соглашение № Киф/19159/21-1 о перемене стороны в договоре № КнФ/1915921 от 12.05.2021, в соответствии с которым работы по договору будет проводить ООО «СДС».

Так, согласно представленным налоговым органам сведениям, все работники должника с января 2022г. уволены и в тот же день трудоустроены в ООО «СДС», которое продолжило вести деятельность после банкротства ООО «Строй-Ком».

Таким образом, указанные обстоятельства подтверждают, что хозяйственную деятельность до осени 2021 года фактически вел ООО «Строй-Ком», должник сам исполнял свои обязательства перед АО «Тандер».

ООО «СДС» представлены доказательства того, что им для выполнения работ привлекались субподрядчики.

Однако отчёты по проверке контрагентов подтверждают, что это технические организации, которые также не могли выполнять работы или оказывать услуги, так как фактически не вели свою деятельность. Так, многие из них ликвидированы, либо реорганизованы через одни и те же фирмы, они имеют одних участников или директоров, налоговые платежи практически нулевые, работников нет.

Также представленные ООО «СДС» дополнительные доказательства в суд апелляционной инстанции не подтверждают реальность оспариваемых сделок, в том числе в связи с чем, что датированы иными периодами взаимоотношений.

В силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о признании недействительным акт взаимозачёта от 25.10.2021, заключенного между ООО «Строй-Ком» (ИНН <***>) и ООО «СДС» на сумму 2 689 480 р., что влечет за собой признание сделки дополнительного соглашения от 01.09.2021 к договору лизинга недействительным, поскольку отсутствует фактически встречное исполнение, что соответствует основаниям, предусмотренным п. 1, п.2. ст. 61.2 Закона о банкротстве.

По общим правилам, поскольку выкуп предмета лизинга уже фактически состоялся к моменту рассмотрения вопроса о последствиях недействительности сделки, какие-либо обязательства перед лизингодателем не могут быть восстановлены, в том числе и относительно надлежащего лизингополучателя.

Поскольку согласно договору купли-продажи от 24.05.2023 предмет лизинга перешел в собственность нового лизингополучателя, применение реституции по спорному соглашению не возможно.

Доводы заявителя апелляционных жалоб о возмездности оспариваемого договора и соглашений, судебной коллегией отклоняются. Ссылка на выгодность сделки для должника, в связи с освобождением должника от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием, является несостоятельной.

Однако суд первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки, применил последствия недействительной сделки в виде восстановления задолженности ООО «СДС» перед должником в размере 2 689 480 руб.

Кроме того, судом первой инстанции принято дополнительное определение от 08.07.2025, которым признано недействительным дополнительное соглашение от 01.09.2021 к договору лизинга №2096387-ФЛ/НБЧ-19, заключенное между должником, АО «Лизинговая компания «Европлан» и ООО «СДС».

Применены последствия недействительной сделки в виде обязания ООО «СДС» возвратить в конкурсную массу ООО «Строй-Ком» транспортное средство: автомобиль MERCEDES BENZ GLE COUPE, идентификационный номер (VIN) <***>, 2018 года выпуска.

Выводы суда первой инстанции в части признания недействительными указанных сделок основаны на правильном применении норм материального права и фактических обстоятельствах дела.

В силу пункта 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. Последствия недействительности упомянутой сделки в случае признания ее недействительной определяются с учетом того, исполнены ли новым лизингополучателем в полном объеме обязательства перед лизингодателем.

При этом стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и другие) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и другие). То есть необходимо установить стоимость права требования лизингополучателя путем расчета прогнозируемого сальдо взаимных предоставлений, а не стоимость самого предмета лизинга.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.2024 №307-ЭС24-11887 выражена правовая позиция, согласно которой само по себе освобождение первоначального лизингополучателя от дальнейшего несения расходов на выкуп предмета лизинга при утрате и права на получение имущества в собственность, частично уже оплаченного им из своих средств, не означает, что договорная позиция первоначального лизингополучателя передана новому лизингополучателю на эквивалентных (возмездных) условиях.

Правовой подход об определении последствий недействительности сделки в случае недействительности договора о замене стороны в обязательстве изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.2024 №307-ЭС24-11887 по делу №А56-52100/2023.

Если в настоящее время договор лизинга уже не является действующим (осуществлен выкуп переданного имущества новым лизингополучателем), то в порядке применения последствий недействительности сделки одна сторона может быть обязана передать другой стороне договора имущество, судьба которого является прослеживаемой (бывшего предмета лизинга), а также к выплате дохода от использования имущества, за вычетом расходов на его содержание.

При невозможности возврата имущества в натуре новая сторона в обязательстве (ответчик) обязана возвратить его стоимость на момент его приобретения и возместить доказанные истцом убытки, возникшие в связи с удорожанием стоимости автомобиля.

По смыслу абзаца 10 пункта 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, вознаграждение за передачу договорной позиции необходимо сравнивать с рыночной стоимостью предмета лизинга, уменьшенной на оставшуюся часть лизинговых платежей и финансовых санкций по договору.

Главное для покупателя - это приобретение автомобиля по цене не выше рыночной.

Поэтому разумный покупатель готов уплатить в пользу лизингодателя и лизингополучателя рыночную стоимость автомобиля.

В связи с тем, что в состав рыночной стоимости автомобиля на дату продажи входит оставшаяся выкупная стоимость лизингодателя, а остальную часть этой стоимости ранее выкупил лизингополучатель (то есть лизингодатель на нее претендовать не может), то разница между рыночной стоимостью автомобиля на дату заключения соглашения и выкупной стоимостью у лизингодателя как раз и относится на лизингополучателя и будет являться стоимостью его договорной позиции.

Приняв во внимание данные разъяснения Обзора, судебная коллегия определила вознаграждение за передачу договорной позиции должника в размере 1 900 954,37 руб., исходя из разницы между рыночной стоимостью предмета лизинга на дату совершения оспариваемой сделки (4 684 000 руб. согласно заключения эксперта) и оставшейся общей суммой платежей по договору лизингу, предстоящих к уплате новым лизингополучателем (2 783 045,63 руб.), с учетом отсутствия доказательств реальности зачета от 25.10.2021, заключенного между должником и ответчиком.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для применения последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «СДС» возвратить в конкурсную массу ООО «Строй-Ком» транспортное средство: автомобиль MERCEDES BENZ GLE COUPE, идентификационный номер (VIN) <***>, 2018 года выпуска, поскольку из материалов дела следует, что договор лизинга уже не является действующим.

ООО «СДС» в возражая относительно признания сделок недействительными указал, что переводы денежных средств не являлись займом по назначению, а в соответствии с сопроводительными письмами по уточнению платежа являлись оплатой по договору № 11/01/2021 от «11» января 2021 г., а именно указал, что денежная сумма в размере 500 000 руб., возвращена должнику платежным поручением от 02.07.2021, с назначением платежа возврат по договору займа 17/05-21, а также возвращены 1 500 000 руб., с назначением платежа возврат ошибочно по договору займа №17/05-21; кроме того, перевод денежных средств в размере 1 800 000 рублей с назначением платежа «Оплата по договору займа беспроцентного № 15-04 от 15.04.2021 нужно читать в следующей редакции: «Оплата по договору №11/01/2021 от 11.01.2021 года за ремонтные работы, сумма 1 300 00 рублей 00 копеек, в том числе НДС (20%) 216 666 рублей 67 копеек, оплата по договору займа № 15/04-21 от 15.04.2021 года сумма 500 000 рублей 00 копеек; перевод денежных средств в размере 3 000 000 рублей с назначением платежа «Оплата по договору займа беспроцентного № 15-04 от 15.04.2021 нужно читать в следующей редакции: «Оплата по договору №11/01/2021 от 11.01.2021 года за ремонтные работы, сумма 1 500 000 рублей 00 копеек, в том числе НДС (20%) 250 000 рублей 00 копеек, оплата по договору займа №17/05-21 от 17.05.2021 года 1 500 000 рублей 00 копеек»; перевод денежных средств в размере 2 800 000 рублей с назначением платежа «Оплата по договору займа беспроцентного №15-04 от 15.04.2021» нужно читать в следующей редакции: «Оплата по договору № 11/01/2021 года за ремонтные работы, сумма 2 394 401 рублей 18 копеек, в том числе НДС (20%) 399 016 рублей 86 копеек, оплата за 3х лиц в сумме 405 598 рублей 82 копейки».

При этом как следует из материалов дела, платежи по договорам займа на сумму 7 600 000 руб. начали производить в тот период, когда в Арбитражный суд уже поступили исковые заявления о взыскании задолженности ООО «Строй-Ком» перед ООО «Компания «Малахит» и ООО «Кронос-Техника» (дело № А65-2383/2021 и дело № А65-4472/2021).

В последующем, назначения платежей изменились:

- оплата по договору подряда №2-05/21 от 20.05.2021 за уст-во огнезащитного покрытия на объекте ГМ «Ейск 1» АО Тандер;

- оплата по договору подряда №25/08/2021 от 25.08.2021 за монтаж холодильного оборудования ул.Богдана хмельницкого;

- оплата по договору подряда №01/09/2021 от 01.09.2021 за аварийный ремонт холодильного оборудования;

- оплата по договору подряда №03/09/2021 от 01.09.2021 за ТО холодильного оборудования;

- оплата по договору подряда №05/07/2021 от 05.07.2021 за ремонтные работы на объекте АО ФИО17 ФИО18 приреченская;

- оплата по договору подряда №03/09/2021 от 01.09.2021 за компрессор то хо Казанский филиал АО Тандер;

- оплата по договору поставки №07/07 от 01.07.2021 за металлочерепицу;

- оплата по договору подряда №20/08 от 20.08.2021 за монтаж холодильной горки ММ Медея филиал сочи АО Тандер;

- оплата по договору №01/07/2021 – ТО ХО от 01.07.2021 г. ТО Холодильного оборудования АО Тандер.

При этом в обоснование встречного исполнения на полученные от должника денежные средства ООО «СДС» представляет договор №11/01/2021 от 11.01.2021 на выполнение СМР, ремонтных работ, ТО торгового и холодильного оборудования, который он якобы заключил с должником в январе 2021 г., к указанному договору прилагаются Приложения в виде протоколов соглашения договорной цены и счет-фактуры одной датой за выполненные работы прошлых периодов.

Однако согласно произведённым в указанный период с 16.04.2021 по 13.10.2021, ни в одном платеже в адрес ООО «СДС» нет ссылки на указанный договор, равно как и ни в одном акте или счете-фактуре нет указаний на те договоры, которые указаны в платежах того периода. При этом ответчиком не представлено доказательств направления данных писем об изменении назначения платежа. При этом с учетом того, что руководителями и контролирующими лицами ООО «СДС» и ООО «Строй-Ком» были одни и те же лица, для них не представляло никакой сложности создать имитацию наличия реальных взаимоотношений - подписать акты о приемке выполненных работ, УПД, письма об изменении назначения платежей.

В связи с этим с учетом повышенного стандарта доказывания представленные ответчиком документы судом первой инстанции и судебной коллегией оценены критически.

Кроме того, конкурсным управляющим в материалы дела представлена копия Протокол допроса свидетеля от 07.06.2023 (главного бухгалтера ООО «СДС» и ООО «Строй-Ком» ФИО19), в которой ФИО19, под подписку об предупреждении об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний по ст. 307 УК РФ, сообщила следователю в рамках уголовного дела №12302920037000035, следующую информацию:

«…Примерно в 2013 году ФИО15 была приобретена 100% доля в ООО «СДС», однако данная организация не прошла аккредитацию в других банках. В декабре 2018 года были уволены все работники ООО «СДС» в связи с отсутствием экономической необходимости.

В конце 2015 года ФИО16 попросил собрать пакет документов от ООО «Строй-Ком» для прохождения аккредитации в АО «Тандер» (торговая сеть «Магнит»). После получения аккредитации ООО «Строй-Ком» начало получать заказы от АО «Тандер» на выполнение работ по внутренней отделке и ремонту торговых площадей.

В 2016 г. в ООО «Строй-Ком» стали нанимать работников для исполнения договорных обязательств с АО «Тандер». В этом же году ФИО16 был оформлен на должность коммерческого директора. Ключи от банк-клиентов были оформлены на ФИО2, но фактически денежными средствами распоряжались ФИО16 и ФИО6

В штате ООО «Строй-Ком» были трудоустроены монтажники, около 10 человек, которые непосредственно выполняли работы. В начале 2019 года ООО «Строй-Ком» стало оказывать услугу по обслуживанию систем кондиционирования АО «Тандер». Для осуществления данных видов работ в ООО «Строй-Ком» были приняты холодильщики. ФИО2 фактически организацией не руководил…»

Также приобщена копия Протокол допроса свидетеля от 28.04.2023 (бухгалтера ООО «СДС» и ООО «Строй-Ком» ФИО20), в котором ФИО20, под подписку о предупреждении об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний по ст. 307 УК РФ, сообщила следователю в рамках уголовного дела №12302920037000022, следующую информацию:

«…Директором ООО «СДС» является ФИО15. ФИО16 работает как заместитель директора ООО «СДС», но он официально не трудоустроен.

В период с 01.04.2021 по 29.12.2021 я работала в ООО «Строй-Ком» экономистом-бухгалтером. Данная организация занималась также обслуживанием помещений и торговых оборудований магазинов Магнит. Директором ООО «Строй-Ком» был ФИО2, коммерческим директором был ФИО16. Когда я пришла, ФИО21 уже в ООО «Строй-Ком» не работал, я с ним не знакома.

ФИО16 был фактическим руководителем ООО «Строй-Ком», все сотрудники подчинялись ему, в том числе ФИО2. Фактически ФИО2 был номинальным директором ООО «Строй-Ком», на него были оформлены ключи от банк-клиента и ЭЦП, которые находились у Сергея. ФИО2 подписывал документы как директор по указаниям Сергея… По пересылаемым с субподрядчиками документам и перечислениям денег, я понимала, что происходит как выполнение работ (услуг), так и обналичивание денег. В 2021 года платежи в ООО «Строй-Ком» совершал ФИО16 со своего компьютера, мне ключ от банка-клиента никогда не давал, он находился у Сергея, я формировала платежные поручения по его указанию. В конце 2021 года нам объявили, что фирма закрывается и нас сократили, в январе 2022 года нам предложили работу на те же должности в ООО «СДС».

Ресурсов (сотрудников и оборудования) у ООО «СДС» для выполнения работ по договорам не имелось, работы фактически выполнялись ресурсами должника.

Суд первой инстанции обоснованно применил повышенный стандарт доказывания и критически отнесся к представленным ответчиком документам.

Кроме того, судебная коллегия принимает во внимание, что в решении МПИ ФНС №6 по РТ №28/08 от 27.09.2022 (которым должник был привлечен к ответственности за совершение налогового правонарушения, в результате чего должнику были доначислены налоги на сумму 77 619 384,9 руб.) на стр. 192-193 при анализе платежей в пользу контрагента ООО «СДС» назначение платежа указано изначальное, без корректировки письмами, что подтверждает, что письма об изменении назначения платежа не сдавались в налоговой орган при проведении проверки, а были изготовлены позднее.

Формальный документооборот между сторонами создает ложное впечатление относительно реально складывающихся между сторонами сделки отношений.

Ответчик не представил суду доказательств реальности выполнения ООО «СДС» работ для АО «Тандер». Все документы, представленные ответчиком в подтверждение факта наличия встречного исполнения по оспариваемым сделкам – это документы, подписанные между аффилированными лицами, которые не подтверждают реальность взаимоотношений между должником и ответчиком.

Документы, представляемые суду ответчиком ООО «СДС» в качестве доказательств выполнения работ в пользу должника, относятся к периоду 2021 г. В указанный период, как указано выше, у ООО «СДС» отсутствовала возможность выполнять работы, что подтверждается ответами из государственных органов и организаций, представленными по запросам суда.

При этом доказательств реального выполнения этих работ силами ООО «СДС» в деле не имеется.

В материалы дела в суд первой инстанции не представлены документы, содержащие указания на перечень работ, объекты, заявок от Заказчика АО «Тандер» на производство ремонтных работ, журнала исполнения заявки и актов, подписанных с Заказчиком АО «Тандер», что подчеркивает отсутствие реальности этих работ.

Кроме того, работы по ремонту в Казанском филиале АО «Тандер» за апрель 2021 г., указанные в СФ №170 от 25.10.2021 на сумму 2 689 480,00 руб., дублируются в Протоколе соглашения договорной цены №18 и Счете-фактуре №44 от 30.09.21 на сумму 2 970 000,00 руб., реальность которого также вызывает сомнения.

Имеющиеся в материалах дела счета-фактуры составлены в один день с Протоколом соглашения договорной цены, 25.10.2021, т.е. в день подписания Протокола соглашения договорной цены на сумму 2 689 480,00 руб.

Выписки по расчетным счетам должника содержат сведения о закупке самим должником материалов для проведения работ.

Так, 09.06.2021 ООО «Строй-Ком» получает от АО «Тандер» аванс по договору №КнФ/1915921 от 12.05.2021г. в размере 3 597 215,40 руб. 10.06.2021г. должник закупает у ООО «Кроз» огнезащитное покрытие на сумму 1 457 789,60 руб. в последующем ООО «Строй-Ком», АО «Тандер» и ООО «СДС» заключает соглашение от 28.10.2021 № Киф/19159/21-1 о перемене стороны в договоре № КнФ/1915921 от 12.05.2021, в соответствии с которым работы по договору будет проводить ООО «СДС». В связи с этим сторонами полученный ООО «Строй-Ком» аванс учитывается как положенный к возврату ООО «СДС». Однако у ООО «СДС» не имелось ресурсов для проведения работ по договору, фактически работы выполнялись силами должника.

Помимо этого, ООО «ТД Электроцентр» - поставщик комплектующих для выполнения работ по электрике пояснил и представил доказательства того, что договор поставки электрооборудования был заключен с ООО «Строй-Ком», взаимоотношения по нему шли до осени 2021 года (последняя операция от 15.10.2021г.), а взаимоотношения с ООО «СДС» начались лишь с 20.09.2021г. (что подтверждается имеющимся в деле актом сверки).

Аналогичные сведения были представлены ООО «Ликард Лукойл», поставщиком топлива. Так, взаимоотношения с ООО «Строй-Ком», согласно представленным контрагентом актам сверки, длились до осени 2021 года (последняя операция от 27.10.2021г.), а взаимоотношения с ООО «СДС» у ООО «Ликард Лукойл», согласно представленным документам, начались с 15.11.2021.

Аналогичные сведения были представлены ООО ТК «Ирбис»: согласно представленным доказательствам договор между ООО «ТК «Ирбис» и ООО «СДС» был заключен только 23.09.2021, в то время как договор с ООО «Строй-Ком» был заключен 23.10.2019.

Акты сверки, представленные контрагентами, подтверждают доводы о том, что хозяйственную деятельность до января 2022 года фактически вело ООО «Строй-Ком», должник сам исполнял свои обязательства перед АО «Тандер». При этом должник активно выводил денежные средства и имущество на ООО «СДС».

ООО «СДС» были представлены доказательства того, что им для выполнения работ якобы привлекались субподрядчики. Однако отчёты по проверке контрагентов подтверждают, что это технические организации, которые также не могли выполнять работы или оказывать услуги, так как фактически не вели свою деятельность.

Так, многие из них ликвидированы, либо реорганизованы через одни и те же фирмы, они имеют одних участников или директоров, налоговые платежи практически нулевые, работников нет.

Формальный документооборот между сторонами создает ложное впечатление относительно реально складывающихся между сторонами сделки отношений.

Заявителями апелляционных жалоб не представлено доказательств реальности выполнения ООО «СДС» работ для АО «Тандер». Все документы, представленные ответчиком в подтверждение факта наличия встречного исполнения по оспариваемым сделкам – это документы, подписанные между аффилированными лицами, которые не подтверждают реальность взаимоотношений между должником и ответчиком.

В этой связи, ответчик должен был знать о цели причинения сделкой вреда имущественным правам кредиторов и должника, а также о неплатежеспособности должника на дату совершения сделки, поскольку сделки совершены между заинтересованными лицами.

Исходя из того, что сделка совершена в отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика, аффилировванного с должником, ответчик знал о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и об ущемлении интересов кредиторов должника.

Поскольку сделка совершена в условиях проведения выездной налоговой проверки, тем самым контролирующие должника лица, ее совершавшие, уже понимали, к чему приведет данная проверка и тем самым совершали ряд сделок по выводу активов должника, причинив вред имущественным правам кредиторов, в части невозможности получить удовлетворение своих требований за счет этого имущества, суд приходит к выводу о том, что данная сделка повлекла причинение вреда имущественным правам кредиторов, а также в результате совершения сделки должник стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, о чем свидетельствует размер требований к должнику, включенных в реестр требований кредиторов.

В силу вышеизложенного суд приходит к выводу о наличии оснований для признания сделок по перечислению денежных средств недействительными на основании п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве как сделок, совершенных с целью причинения вреда имущественным интересам кредитором путем вывода денежных средств.

В соответствии с п.2 ст.167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно п.1 ст.61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Исходя из вышеизложенного, с ответчика в пользу должника правомерно взысканы денежные средства в размере 7 600 000 руб.

При данных обстоятельствах судебная коллегия апелляционного суда полагает необходимым отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2025 по делу № А65-2518/2022 в обжалуемой части, дополнительное определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.07.2025 по делу № А65-2518/2022, с принятием в указанной части нового судебного акта, а именно: признание недействительными дополнительного соглашения от 01.09.2021 к договору лизинга №2096387-ФЛ/НБЧ-19, заключенного между ООО «Строй-Ком», АО «Лизинговая компания «Европлан» и ООО «СДС», акт взаимозачета от 25.10.2021, заключенный между ООО «Строй-Ком» и ООО «СДС», применение последствия недействительности сделок, в виде взыскания с ООО «СДС» в пользу ООО «Строй-Ком» 1 900 954,37 руб., в остальной обжалуемой части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2025 по делу № А65-2518/2022 оставить без изменений., на основании п. 3 ч. 1 статьи 270 АПК РФ.

Согласно пункту 19 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» судам необходимо учитывать, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При принятии апелляционной жалобы к производству ФИО2 предоставлена отсрочка уплаты госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в связи с чем, в силу ст. 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета с указанного лица.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2025 по делу № А65-2518/2022 в обжалуемой части, дополнительное определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.07.2025 по делу № А65-2518/2022 отменить.

Принять новый судебный акт.

Признать недействительными дополнительного соглашения от 01.09.2021 к договору лизинга №2096387-ФЛ/НБЧ-19, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Строй-Ком», акционерным обществом «Лизинговая компания «Европлан» и обществом с ограниченной ответственностью «СДС», акт взаимозачета от 25.10.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Строй-Ком» и обществом с ограниченной ответственностью «СДС».

Применить последствия недействительности сделок.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СДС» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Строй-Ком» 1 900 954,37 руб.

В остальной обжалуемой части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2025 по делу № А65-2518/2022 оставить без изменений.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 10 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий Г.О. Попова


Судьи А.И. Александров


Н.А. Мальцев