Постановление от 16 апреля 2024 г. по делу № А65-27952/2016

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности определения

Дело № А65-27952/2016
г. Самара
16 апреля 2024 года
11АП-3301/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2024 года Постановление в полном объеме изготовлено 16 апреля 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И., судей Бессмертной О.А., Поповой Г.О., при ведении протокола секретарем судебного заседания Горянец Д.Д., с участием:

от ПАО «Ак Барс Банк» - представитель ФИО1 по доверенности от

09.12.2022; иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 2, апелляционную жалобу

ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики

Татарстан от 13 февраля 2024 года о включении требования ПАО «Ак Барс Банк» в реестр

требований кредиторов должника, по делу № А65-27952/2016 о несостоятельности

(банкротстве) АО «Многопрофильное объединение Иншаат» (ИНН <***> ОГРН <***>),



УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 января 2017 г. введена процедура наблюдения в отношении АО «Многопрофильное объединение Иншаат» (ИНН <***> ОГРН <***>). Временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 июня 2017 г. (резолютивная часть) в отношении АО «Многопрофильное объединение Иншаат» введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.02.2022г. (резолютивная часть оглашена 08.02.2022г.) конкурсным управляющим акционерного общества «Многопрофильное объединение «Иншаат» (ИНН <***> ОГРН <***>) утвержден ФИО4, член Саморегулируемой организации арбитражных управляющих Ассоциация «Сибирская гильдия антикризисных управляющих».

Сообщение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 04.12.2021г.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 04 октября 2022 г. поступило требование Публичного акционерного общества «Ак Барс Банк» (ИНН <***>, ОГРН

<***>) о включении в реестр требований кредиторов АО «Многопрофильное объединение Иншаат».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2022 г. требование кредитора принято к производству, назначено судебное заседание. Указанным определением к участию в споре в качестве третьих лиц привлечены: ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ООО «Вертикаль», ООО «Седьмой Трест», ООО «Строительная компания 116».

Согласно уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ, кредитор просит включить в реестр требований кредиторов должника требование в размере 339 101 992 руб. 78 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 февраля 2024 г. отказано в удовлетворении ходатайств ФИО2 о приостановлении производства по делу, об истребовании дополнительных доказательств.

Требование публичного акционерного общества «Ак Барс Банк» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 337 761 452,05 руб. – долга, 1 340 540,73 руб. процентов включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов акционерное общество «Многопрофильное объединение Иншаат» (ИНН <***> ОГРН <***>), как обеспеченное залогом следующего имущества должника:

- торгово-выставочный центр с офисными помещениями, назначение: нежилое здание, общая площадь составляет 10 084 кв. м, находящееся по адресу: РТ, <...>, кадастровый (или условный) номер № 16:52:030503:4226 (в настоящее время адрес здания изменен на: <...> здание 4);

- земельный участок, общей площадью 2831 кв. м, место нахождения относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: РТ, <...> района, кадастровый (или условный) номер: № 16:52:030503:100;

- офисное здание, общей площадью 1108 кв. м, находящееся по адресу: РТ, <...>, кадастровый (или условный) номер № 16:52:020701:10561;

- земельный участок, общей площадью 990 кв. лл, место нахождения относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: РТ, г. Набережные Челны, тер. 45 микрорайон, ул. Шамиля Усманова, д. 64А (45/02А), категория земель - земли населенных пунктов, кадастровый номер 16:52:050304:22;

- магазин, назначение нежилое здание, общей площадью 6440,6 кв. м, находящийся по адресу: РТ, <...> А кадастровый (или условный) номер: 16:52:030503:157 (в настоящее время адрес здания изменен на: <...> здание 4);

- земельный участок, общей площадью 3050 кв. м., место нахождения относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: РТ, <...> категория земель - земли населенных пунктов, кадастровый номер 16:52:030503:89;

- магазин, назначение - нежилое здание, площадью 646,7 кв. м, находящееся по адресу: РТ, <...> строение 48А, кадастровый (или условный) номер: 16:52:030503:216;

- магазин мебели, общей площадью 1608,1 кв. м, находящийся по адресу: РТ, <...> строение 48А, кадастровый (или условный) номер: 16:52:030503:4849;

- земельный участок, общей площадью 3000 кв. м место нахождения относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: РТ, г.

Набережные Челны, 18 микрорайон, д. 18/38А, кадастровый (или условный) номер: 16:52:030503:79;

- магазин, назначение нежилое, площадью 915,3 кв. м, находящийся по адресу: РТ, <...>, кадастровый (или условный) номер: 16:52:030505:158;

- земельный участок, общей площадью 853 кв. м, место нахождения относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: РТ, <...>, кадастровый (или условный) номер: 16:52:030505:59;

- магазин, назначение нежилое здание, общей площадью 1296,8 кв. м, находящийся по адресу: РТ, <...> Д.28А, кадастровый (или условный) номер: 16:52:020103:5572.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 (конкурсный кредитор) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления публичного акционерного общества «Ак Барс Банк».

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 марта 2024 г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 02 апреля 2024 г. на 09 часов 40 минут.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 02 апреля 2024 г. представитель ПАО «Ак Барс Банк» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Протокольным определением отказано в удовлетворении ходатайства ФИО2 об истребовании дополнительных доказательств, так как имеющихся в материалах настоящего обособленного спора доказательств, а также информации размещённой в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru), достаточно для разрешения настоящего обособленного спора по существу и проверки доводов апелляционной жалобы.

Также, протокольным определением отказано в удовлетворении ходатайства ФИО2 об отложении судебного разбирательства по причине не получения отзыва ПАО «Ак Барс» Банк на апелляционную жалобу, в связи с тем, что отзыв ПАО «Ак Барс» Банк имеется в электронном виде в системе «Мой Арбитра» и заявитель не был лишен права на ознакомления с ним, кроме того данный отзыв был направлен в адрес ФИО2 посредством почтового отправления, что в свою очередь подтверждается приложенными к отзыву почтовыми квитанциями.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В рассматриваемом случае ПАО «Ак Барс» Банк просит включить в реестр требований кредиторов должника задолженность в размере 337 761 452,05 руб. – долга, 1 340 540,73 руб. процентов как обеспеченное залогом следующего имущества должника:

- торгово-выставочный центр с офисными помещениями, назначение: нежилое здание, общая площадь составляет 10 084 кв. м, находящееся по адресу: РТ, <...>, кадастровый (или условный) номер № 16:52:030503:4226 (в настоящее время адрес здания изменен на: <...> здание 4);

- земельный участок, общей площадью 2831 кв. м, место нахождения относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: РТ, <...> района, кадастровый (или условный) номер: № 16:52:030503:100;

- офисное здание, общей площадью 1108 кв. м, находящееся по адресу: РТ, <...>, кадастровый (или условный) номер № 16:52:020701:10561;

- земельный участок, общей площадью 990 кв. лл, место нахождения относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: РТ, г. Набережные Челны, тер. 45 микрорайон, ул. Шамиля Усманова, д. 64А (45/02А), категория земель - земли населенных пунктов, кадастровый номер 16:52:050304:22;

- магазин, назначение нежилое здание, общей площадью 6440,6 кв. м, находящийся по адресу: РТ, <...> А кадастровый (или условный) номер: 16:52:030503:157 (в настоящее время адрес здания изменен на: <...> здание 4);

- земельный участок, общей площадью 3050 кв. м., место нахождения относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: РТ, <...> категория земель - земли населенных пунктов, кадастровый номер 16:52:030503:89;

- магазин, назначение - нежилое здание, площадью 646,7 кв. м, находящееся по адресу: РТ, <...> строение 48А, кадастровый (или условный) номер: 16:52:030503:216;

- магазин мебели, общей площадью 1608,1 кв. м, находящийся по адресу: РТ, <...> строение 48А, кадастровый (или условный) номер: 16:52:030503:4849;

- земельный участок, общей площадью 3000 кв. м место нахождения относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: РТ, <...>, кадастровый (или условный) номер: 16:52:030503:79;

- магазин, назначение нежилое, площадью 915,3 кв. м, находящийся по адресу: РТ, <...>, кадастровый (или условный) номер: 16:52:030505:158;

- земельный участок, общей площадью 853 кв. м, место нахождения относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: РТ, <...>, кадастровый (или условный) номер: 16:52:030505:59;

- магазин, назначение нежилое здание, общей площадью 1296,8 кв. м, находящийся по адресу: РТ, <...> Д.28А, кадастровый (или условный) номер: 16:52:020103:5572.

В обоснование заявленных требований кредитором указано на следующие обстоятельства. Так, 28.12.2017 г. между ПАО «Ак Барс Банк» и ООО «Вертикаль» заключен кредитный договор <***>, согласно которому банк предоставил заемщику кредит в размере 383 000 000 руб. на приобретение объектов недвижимости на срок до 27.12.2027 г.

Факт выдачи денежных средств подтверждается банковским ордером № 70 от 28.12.2017 на сумму 383 000 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанному договору, заключен договор ипотеки недвижимости и земельных участков <***>-01/01 от 06.03.2018, с учетом дополнительного соглашения к договору ипотеки от 28.02.2019.

Согласно данного договора в залог банку передано следующее имущество:

337 761 452,05 руб. – долга, 1 340 540,73 руб. процентов в состав третьей очереди реестра требований кредиторов акционерное общество «Многопрофильное объединение Иншаат» (ИНН <***> ОГРН <***>), как обеспеченное залогом следующего имущества должника:

- торгово-выставочный центр с офисными помещениями, назначение: нежилое здание, общая площадь составляет 10 084 кв. м, находящееся по адресу: РТ, <...>, кадастровый (или условный) номер № 16:52:030503:4226 (в настоящее время адрес здания изменен на: <...> здание 4);

- земельный участок, общей площадью 2831 кв. м, место нахождения относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: РТ, <...> района, кадастровый (или условный) номер: № 16:52:030503:100;

- офисное здание, общей площадью 1108 кв. м, находящееся по адресу: РТ, <...>, кадастровый (или условный) номер № 16:52:020701:10561;

- земельный участок, общей площадью 990 кв. лл, место нахождения относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: РТ, г. Набережные Челны, тер. 45 микрорайон, ул. Шамиля Усманова, д. 64А (45/02А), категория земель - земли населенных пунктов, кадастровый номер 16:52:050304:22;

- магазин, назначение нежилое здание, общей площадью 6440,6 кв. м, находящийся по адресу: РТ, <...> А кадастровый (или условный) номер: 16:52:030503:157 (в настоящее время адрес здания изменен на: <...> здание 4);

- земельный участок, общей площадью 3050 кв. м., место нахождения относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: РТ, <...> категория земель - земли населенных пунктов, кадастровый номер 16:52:030503:89;

- магазин, назначение - нежилое здание, площадью 646,7 кв. м, находящееся по адресу: РТ, <...> строение 48А, кадастровый (или условный) номер: 16:52:030503:216;

- магазин мебели, общей площадью 1608,1 кв. м, находящийся по адресу: РТ, <...> строение 48А, кадастровый (или условный) номер: 16:52:030503:4849;

- земельный участок, общей площадью 3000 кв. м место нахождения относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: РТ, <...>, кадастровый (или условный) номер: 16:52:030503:79;

- магазин, назначение нежилое, площадью 915,3 кв. м, находящийся по адресу: РТ, <...>, кадастровый (или условный) номер: 16:52:030505:158;

- земельный участок, общей площадью 853 кв. м, место нахождения относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: РТ, <...>, кадастровый (или условный) номер: 16:52:030505:59;

- магазин, назначение нежилое здание, общей площадью 1296,8 кв. м, находящийся по адресу: РТ, <...> Д.28А, кадастровый (или условный) номер: 16:52:020103:5572

- земельный участок, общей площадью 2073 кв. м, находящийся по адресу: РТ, МО «<...> кадастровый (или условный) номер: 16:52:020103:7409.

Из содержания электронной картотеки дел (kad.arbitr.ru) установлено, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.08.2019 г. по делу № А6527952/2016 о несостоятельности (банкротстве) АО «МПО «Иншаат» признана недействительной сделка по погашению задолженности перед ООО «Рантье Групп» в размере 383 060 655,74 руб. путем передачи недвижимого имущества по мировому соглашению. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Рантье Групп» рыночной стоимости имущества в размере 657 730 180 руб., учитывая, что имущество выбыло из собственности ООО «Рантье Групп» на основании договора купли-продажи от 22.12.2017 № 338/к-п, заключенного с ООО «Вертикаль».

Уполномоченным органом, которому определением от 27.06.2021 по делу № А6527952/2016 предоставлено право обращения с виндикационным иском, заявлено об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения ООО «Вертикаль», в обоснование которого указано, что имеет место недобросовестность участников последовательных сделок по отчуждению имущества АО «МПО «Иншаат» в пользу ООО «Рантье Групп», а затем ООО «Рантье Групп» в пользу ООО «Вертикаль», в частности, на заинтересованность участников и занижение стоимости продаваемого имущества почти в два раза.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.06.2022 по делу № А658086/2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2022 решение от 06.06.2022 отменено, принят новый судебный акт. Исковые требования АО «МПО «Иншаат» удовлетворены. В удовлетворении требований УФНС по РТ отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 03.11.2022 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2022 отменено.

Дело направлено на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 решение отменено. Принят новый судебный акт, которым иски УФНС по РТ АО «МПО «Иншаат» удовлетворены частично. Истребованы из чужого незаконного владения ООО «Вертикаль» в пользу АО «МПО «Иншаат» объекты недвижимого имущества:

- торгово-выставочный центр с офисными помещениями, находящийся по адресу: <...> кадастровый (или условный) номер № 16:52:030503:4226;

- земельный участок, общей площадью 2 831 кв.м, находящийся по адресу: <...> района, кадастровый (или условный) номер: № 16:52:030503:100;

- офисное здание, находящееся по адресу: <...> кадастровый (или условный) номер № 16:52:020701:10561;

- земельный участок, общей площадью 990 кв.м, находящийся по адресу: <...> тер. 45 микрорайон, ул. Шамиля Усманова, д. 64А (45/02А), кадастровый номер 16:52:050304:22;

- магазин, находящийся по адресу: <...> кадастровый (или условный) номер: 16:52:030503:157;

- земельный участок, общей площадью 3 050 кв. м, находящийся по адресу: <...> кадастровый номер 16:452:030503:89;

- магазин, находящийся по адресу: <...> строение 48А (18/38 А), кадастровый (или условный) номер: 16:52:030503:216;

- магазин мебели, находящийся по адресу: <...> строение 48А (18/38 А), кадастровый (или условный) номер: 16:52:030503:4849;

- земельный участок, общей площадью 3 000 кв.м, находящийся по адресу: <...>, кадастровый (или условный) номер: 16:52:030503:79;

- магазин, находящийся по адресу: <...> части города, кадастровый (или условный) номер: 16:52:030505:158;

- земельный участок, общей площадью 853 кв.м, находящийся по адресу: <...>, кадастровый (или условный) номеру 16:52:030505:59;

- магазин, незавершенный строительством, находящийся по адресу: <...> кадастровый (или условный) номер: 16:52:020103:5572 как обеспеченные залогом в пользу АКБ «АК БАРС» (ПАО) по договору об ипотеке от 06.03.2018 <***>-01/01.

В едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним восстановлена запись о праве собственности АО «МПО «Иншаат» на вышеуказанные объекты недвижимого имущества. В иске об истребовании прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 17.06.2016 № 4907- А, площадью 2 600 кв.м, расположенного по адресу: <...>, кадастровый (или условный) номер: 16:52:020103:266, отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 04.08.2023 по делу № А65-8086/2020 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 по делу № А65-8086/2020 оставлено без изменения.

Исходя из вышеизложенного, кредитор полагает, что требование к должнику АО МПО «Иншшат» возникло у него не ранее, чем с 18.08.2022 г., то есть с момента вынесения постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А65-8086/2020.

В своей апелляционной жалобе ФИО2 указывает на то, что судебные акты по делу № А65-8086/2020 не имеют преюдициального значения; суд первой инстанции в рассматриваемом случае не применил повышенный стандарт доказывания, неправомерно переложил бремя доказывания с заявителя требования на возражающих кредиторов; судом первой инстанции не дана оценка доводам о ничтожности договоров кредита и залога; не дана оценка доводам об аффилированности ПАО «Ак Барс» Банк с ООО «Лиридан 1», ООО «Рантье групп», ООО «Вертикаль»; требование кредитора о включении в реестр заявлено после закрытия реестра требований кредиторов должника.

Принимая во внимание совокупность установленных в рамках настоящего обособленного обстоятельств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отклонении доводов апелляционной жалобы и соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения требований кредитора о включении в реестр требований кредиторов должника, как обеспеченные залогом недвижимого имущества должника, исходя из следующего.

Как указано выше, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 04.08.2023 по делу № А65-8086/2020 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 по делу № А65-8086/2020 оставлено без изменения.

В указанных постановлениях судебная коллегия пришла к выводу об удовлетворении исковых требований об истребовании имущества как обеспеченного залогом в пользу АКБ «АК БАРС» (ПАО) по договору об ипотеке от 06.03.2018 <***>-01/01.

Оценив доводы сторон и представленные в материалы дела доказательства в порядке статей 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной и кассационной инстанции, признали Банк добросовестным залогодержателем, указали на необходимость сохранения за банком обременения в виде залога объектов виндикации.

Также, в указанных судебных актах указано на отсутствие доказательств того, что собственники спорного имущества в соответствующие периоды (АО «МПО «Иншаат», ООО «Вертикаль») являлись заинтересованными/аффиллироваными лицами с Банком. Компании ООО «Лиридан 1», ООО «Рантье Групп», ООО «Банковский долговой центр», а также их учредители/участники/исполнительные органы также не входили в группу лиц с ПАО «АК БАРС» БАНК. В список лиц, под контролем либо значительным влиянием которых находится ПАО «АК БАРС» БАНК, указанные юридические лица также не включены.

При рассмотрении настоящего обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанциях, кредиторами (ФИО2, уполномоченный орган) допустимых и относимых доказательств свидетельствующих о юридической и (или) фактической аффилированности кредитора ПАО «Ак Барс» Банк по отношению к Компании ООО «Лиридан 1», ООО «Рантье Групп», ООО «Банковский долговой центр» представлено не было.

При рассмотрении в суде апелляционной инстанции дела № А65-8086/2020 был признан несостоятельным довод УФНС РТ о получении Банком необоснованной выгоды.

В рамках дела № А65-8086/2020 установлено, что 17.02.2016 между ПАО «АК БАРС» БАНК (цедент) и ООО «Лиридан 1» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) № 0502/7/2016/136, согласно которому цессионарию уступлены права требования к АО МПО «Иншаат» по кредитным договорам. Также к новому кредитору перешли в полном объеме права обеспечивающие исполнение обязательств по кредитам, в т.ч. права залогодержателя на предоставленное в залог имущество. Впоследствии ООО «Лиридан 1» уступило задолженность АО МПО «Иншаат» ООО «Рантье Групп» (20.09.2016), в т.ч. права залогодержателя на спорные объекты недвижимости. Определением Тукаевского районного суда Республики Татарстан от 27.09.2016 № 21443/2016 утверждено мировое соглашение, на основании которого в счет погашения задолженности по кредитным договорам АО МПО «Иншаат» передало ООО «Рантье Групп» спорное имущество. Право собственности на объекты недвижимости зарегистрировано за новым собственником 28.11.201, а 22.12.2017 между ООО «Рантье Групп» и ООО «Вертикаль» (Покупатель) заключен договор купли-продажи № 338/к-п. Между ПАО «АК БАРС» БАНК и ООО «Вертикаль» 28.12.2017 заключён кредитный договор <***>, в обеспечение исполнения обязательств по которому ООО «Вертикаль» предоставило по договору об ипотеке недвижимости и земельных участков от 06.03.2018 <***>-01/01 в залог спорные объекты недвижимости.

Суд указал, что действия по последующей уступке долга, реализации имущества осуществлялись ООО «Лиридан 1», ООО «Рантье Групп», ООО «Вертикаль» без какого-либо участия Банка, последний не являлся стороной данных правоотношений.

Также судом отклонены доводы истца о переводе долга АО МПО «Иншаат» на ООО «Вертикаль», поскольку кредитные отношения между Банком и АО МПО «Иншаат» отсутствовали с 17.02.2016, при этом ООО «Вертикаль» выступает перед Банком заёмщиком по иным обязательствам.

Судом признаны несостоятельной и ссылка истца, что ранее АО «МПО Иншаат» являлось заемщиком Банка с заложенным спорным имуществом, поскольку действующее

законодательство не запрещает брать в залог имущество, которое ранее выступало обеспечением по иным обязательствам. Предоставление обеспечения по выдаваемым Банком кредитам является обычной деловой практикой.

С 17.02.2016 АО «МПО «Иншаат» не выступало по отношению к Банку ни заемщиком, ни залогодателем. При этом Банк полагался на данные публичного реестра и определение об утверждении мирового соглашения.

Суд указал, что на дату заключения договора об ипотеке (06.03.2018) у Банка отсутствовали сведения о неправомерном характере владения ООО «Вертикаль» спорным имуществом.

Судом апелляционной инстанции не приняты во внимание доводы о кабальности кредитного договора от 28.12.2017 <***>, как противоречащие установленным обстоятельствам.

Также суд, со ссылкой на значительную разницу между залоговой стоимостью имущества и рыночной стоимостью имущества, установленной в рамках дела № А6527952/2016 о несостоятельности (банкротстве) АО «МПО «Иншаат» указал, что имущественное положение должника восстанавливается возвратом имущества, обремененного залогом.

При таких условиях суды апелляционной и кассационной инстанции в деле № А658086/2020 пришли к выводу о том, что Банк не может быть признан недобросовестным залогодержателем, в связи с чем имущество подлежит истребованию как обеспеченное залогом в пользу АКБ «АК БАРС» (ПАО) по договору об ипотеке от 06.03.2018 <***>- 01/01.

Определением Верховного суда Российской Федерации от 11.10.2023 № 306-ЭС23- 18248 по делу № А65-8086/2020 обществу с ограниченной ответственностью «Вертикаль», акционерному обществу «Многопрофильное объединение «Иншаат», Федеральной налоговой службе по Республике Татарстан, ФИО2 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 04.08.2023 по делу № А658086/2020.

Согласно ч. 4 ст. 69 АПК РФ вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что при рассмотрении настоящего обособленного спора о включении требований кредитора в реестр требований кредиторов должника, может и должна быть принята во внимание оценка обстоятельств, данных судом апелляционной и кассационной инстанции по делу № А65-8086/2020. Доводы апелляционной жалобы о том, что обстоятельства установленные при рассмотрении дела № А65-8086/2020 не могут быть приняты во внимание в рамках настоящего обособленного спора, так как имеются сомнения реальности кредитного договора и договора залога, а также были приведены доводы об аффилированности участников сделок, отклоняются судом апелляционной инстанции, так как кредитный договор и договор залога в установленном законом порядке недействительными признаны не были, а кроме того указанные доводы направлены по своей сути на пересмотр вступивших в законную силу судебных актов по делу № А65-8086/2020 в неустановленном на то порядке.

Доводы кредитора ФИО2 о ничтожности договора ипотеки от 06.03.2018, о фактической аффилированности между ПАО «Ак Барс» Банком и должником, о добросовестности банка и отсутствии обременений по ипотеки в силу положений статьи 42 Закона об ипотеке, а также абз. 3 п. 2 ст. 335 ГК РФ были предметом рассмотрения как

в суде апелляционной инстанции, так и в суде кассационной инстанции по делу № А658086/2020.

Доводы кредитора ФИО2 о том, что объекты недвижимости не переданы должнику обоснованно были отклонены судом первой инстанции, так как согласно представленным в материалы дела выпискам из ЕГРН, объекты недвижимости зарегистрированы за должником.

Довод апелляционной жалобы ФИО2 о том, что в рассматриваемом случае требования заявлены кредитором после закрытия реестра и не могут быть включены в реестр требований кредиторов должника и суд указанному обстоятельству не дал соответствующей оценке, отклоняется судом апелляционной инстанции, как не соответствующий установленным по делу обстоятельствам.

Согласно абз. 3 п. 1 ст. 142 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Пунктом 4 ст. 142 Закона о банкротстве установленно, что требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Между тем, как правомерно отметил суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, в силу абз. 3 п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве требования, заявленные до истечения шести месяцев со дня закрытия реестра требований кредиторов считаются заявленными в установленный срок, если на день закрытия реестра требований кредиторов не вынесен либо не вступил в силу судебный акт или акт иного уполномоченного государственного органа, наличие которого в соответствии с законодательством Российской Федерации является обязательным для выявления задолженности, в отношении которой предъявлены соответствующие требования. Данные требования считаются заявленными в установленный срок.

Принимая во внимание, что на момент закрытия реестра требований кредиторов должника отсутствовало право требования кредитора к должнику, которое возникло только 18.08.2022 с вынесением постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А65-8086/2020, основания для учета указанного требования кредитора в качестве требования, заявленного после закрытия реестра, и понижения его очередности, применительно к положениям абзаца 3 пункта 4 статьи 142 Закона о банкротстве, отсутствуют.

Довод апелляционной жалобы о неприменении повышенного стандарта доказывания и перекладывания обязанности доказывания на возражающих кредиторов, отклоняется судом апелляционной инстанции, так как в рассматриваемом случае все обстоятельства связанные с возникновением кредитных обязательств, права залога установлены вступившими в законную силу судебными актами в рамках дела № А658086/2020.

Доказательства того, что ООО «Вертикаль» не могло получить кредит противоречат имеющимся в материалах настоящего обособленного спора доказательствам.

Оценка доводам о недобросовестных действиях со стороны ПАО «Ак Барс» Банк была также дана в судебных актах по делу № А65-8086/2020.

Довод о непринятии судом первой инстанции позиции Росфинмониторинга от 17.01.2024 г. подлежит отклонению, так как в данном письме указано лишь на принятие к рассмотрению заявления ФИО2 и на отсутствие иной значимой информации.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также с учётом того, что доказательства, подтверждающие оплату задолженности, представлены не были, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что

имеются основания для включения требования кредитора в реестр требований кредиторов должника.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 февраля 2024 года по делу № А65-27952/2016 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 февраля 2024 года по делу № А65-27952/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий А.И. Александров

Судьи О.А. Бессмертная

Г.О. Попова