Постановление от 29 ноября 2021 г. по делу № А55-16741/2020



ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А»

тел.: (846) 273-36-45, факс: 372-62-54

http://www.11aas.arbitr.ru е-mail: info@11aas.arbitr.ru,




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу



29 ноября 2021 года Дело № А55-16741/2020



Резолютивная часть постановления объявлена 25.11.2021

Постановление в полном объеме изготовлено 29.11.2021



Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ануфриевой А.Э.,

судей Коршиковой Е.В., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Тазовой И.С.,

с участием:

от истца ООО «МАТТОНЕ» – представитель Абрамов В.А. по доверенности от 17.05.2021;

от ответчика ИП Пинегина Ю.Ю. – представитель Чугунов В.Н. по доверенности от 13.06.2021;

от ответчика по встречному иску Черных А.Р. – представитель Уланов С.А. по доверенности от 17.08.2021;

от третьего лица Шкуркиной Г.Б. – представитель Тремасов В.В. по доверенности от 21.06.2021;

от иных лиц - не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании 25 ноября 2021 года

апелляционную жалобу Пинегина Юрия Юрьевича

апелляционную жалобу Стекольщиковой Тамары Ивановны

на решение Арбитражного суда Самарской области от 26 августа 2021 года, принятое по делу № А55-16741/2020 (судья Шаруева Н.В.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью «МАТТОНЕ» к Индивидуальному предпринимателю Пинегину Юрию Юрьевичу о взыскании 60 400 000 руб. 00 коп. и встречный иск Индивидуального предпринимателя Пинегина Юрия Юрьевича к Обществу с ограниченной ответственностью «МАТТОНЕ», Черных Ангелине Романовне о признании договора незаключенным,

третьи лица: Шкуркина Галина Борисовна; Стекольщикова Тамара Ивановна; временный управляющий ООО «МАТОНЕ» Исханова В.Ж.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «МАТТОНЕ» (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Индивидуальному предпринимателю Пинегину Юрию Юрьевичу (далее - ответчик) о взыскании 60 400 000 руб. 00 коп. стоимости переданного права по договору уступки прав от 22.05.2018 по инвестиционному договору № 17/04-2017 от 17.04.2017.

Определением арбитражного суда от 31.08.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечена Черных Ангелина Романовна.

Определением суда от 07.12.2020 для совместного рассмотрения с первоначальным иском принято встречное исковое заявление Индивидуального предпринимателя Пинегина Юрия Юрьевича к Обществу с ограниченной ответственностью «МАТТОНЕ» о признании договора уступки прав от 22.05.2018 незаключенным.

Определением суда от 13.04.2021 по ходатайству ИП Пинегина Ю.Ю. соответчиком по встречному иску привлечена Черных А.Р., являющаяся стороной договора уступки от 22.05.2018. Кроме того, с 27.07.2021 Черных А.Р. приобрела статус индивидуального предпринимателя.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Шкуркина Галина Борисовна (протокольное определение от 13.07.2021) и Стекрольщикова Тамара Ивановна (определение от 27.07.2021), являющиеся участниками ООО «МАТТОНЕ» с долей участия 50% каждая.

Определением Арбитражного суда Самарской области (резолютивная часть) от 04.08.2021 по делу № А55-9131/2021 в отношении должника ООО «МАТОННЕ» введено наблюдение, временным управляющим должника утверждена Ихсанова Виктория Жамильевна.

Определением от 06.08.2021 временный управляющий ООО «МАТТОНЕ» была привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора.

Протокольным определением от 18.03.2021 суд, руководствуясь ст. 49 АПК РФ и п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31 октября 1996 №13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», отказал истцу в принятии уточнений иска в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами начисленными на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 8 522 519 руб. 56 коп., поскольку данное требование при предъявлении иска не заявлялось, данное требование имеет самостоятельные предмет и основание, в связи с чем оно подлежит рассмотрению как самостоятельное требование в отдельном судебном процессе.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29 ноября 2021 года исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «МАТТОНЕ» удовлетворены. С Индивидуального предпринимателя Пинегина Юрия Юрьевича в пользу Общества с ограниченной ответственностью «МАТТОНЕ» взыскана задолженность в размере 60 400 000 руб. 00 коп. С Индивидуального предпринимателя Пинегина Юрия Юрьевича в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 200 000 руб. 00 коп. Встречный иск Индивидуального предпринимателя Пинегина Юрия Юрьевича оставлен без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, Пинегин Юрий Юрьевич обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение норм материального права.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает следующие доводы.

Договор уступки прав по инвестиционному договору № 17/04-2017 от 17.04.2017 г. помимо передачи прав предусматривает и перевод обязанностей Инвестора на Нового соинвестора. Застройщик и Заказчик выразили свое полное и безоговорочное согласие на частичную передачу Соинвестором (ООО «МАТТОНЕ») своих прав по Инвестиционному Договору в пользу Нового соинвестора (пункт 3.2 Договора уступки). Однако, отсутствуют доказательства согласия Застройщика и Заказчика, как кредиторов по Инвестиционному Договору, на перевод Соинвестором его обязанностей по Инвестиционному Договору на Нового соинвестора. По мнению заявителя, в силу прямого указания закона Договор уступки прав по инвестиционному договору № 17/04-2017 от 17.04.2017 г. является ничтожной сделкой как соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора. Кроме того, заявитель указал, что условие Договора уступки также противоречит действующему законодательству в части, касающейся объема прав, передаваемых Новому соинвестору. Условие Договора уступки о передаче прав на сумму произведенных ООО «МАТТОНЕ» инвестиций в размере 60 404 220 рублей 00 копеек противоречит Инвестиционному договору и нарушает требования закона (ст. 168 ч.2, ст. 1043, 1050, 252 ГК РФ), что влечет недействительность Договора уступки. В Договоре уступки прав от 22.05.2018 г. указано, что ООО «Маттоне» уступило права требования по Инвестиционному договору «на сумму произведенных инвестиций» в размере 60 404 220 рублей, т.е. уступило вклад полностью. ООО «МАТТОНЕ» могло передать права не более, чем в размере принадлежащей ему доли. Однако, соглашение о разделе имущества, находящегося в общей долевой собственности участников Инвестиционного договора и возникших у них общих прав требования, между участниками Инвестиционного договора не заключалось (абз. 3 п.2 ст. 1050, ст. 252 ГК РФ), в судебном порядке доли из указанного имущества никому из них, в том числе - ООО «МАТТОНЕ», не выделялись (п. 3 ст. 252 ГК РФ). Заявитель также указал, что отсутствуют доказательства того, что ООО «МАТТОНЕ» в период действия Инвестиционного договора (до 31.12.2017 г.) или позднее обращалось к Пинегину Ю.Ю. или в ООО СК «Загородный микрорайон» с запросами о судьбе предоставленным инвестиций, ходе реализации инвестиционного проекта, степени готовности объектов недвижимости, планировавшихся к возведению. Однако, в отсутствие указанной информации, совершенно не интересуясь ходом строительства, ООО «МАТТОНЕ» продолжало вносить готовую продукцию до 28.12.2017 г. включительно, то есть последний раз - за 3 дня до окончания срока Инвестиционного проекта и Инвестиционного договора, отлично зная о предстоящем окончании срока Инвестиционного проекта и срока Инвестиционного договора. Поскольку ООО «МАТТОНЕ» в установленный Инвестиционным договором срок внесло только 3/5 от общей суммы инвестиций, необходимых для выполнения проекта в полном объеме, то Инвестиционный проект не мог быть завершен. Суд первой инстанции в обжалуемом решении установил, что стороны намеревались заключить «такой договор, чтобы передать права по Инвестиционному договору от ООО «МАТТОНЕ» Пинегину Ю.Ю». и «тем самым вывести ООО «МАТТОНЕ» из сторон договора», из чего следует, что суд определил спорный договор как договор, по которому произведена и уступка прав и перевод долга (как фактически и было). Однако, вопреки установленному им факту, не дав ему надлежащей правовой оценки, суд первой инстанции вынес решение на основании статей 382, 384 ГК РФ, регулирующих только переход прав кредитора к другому лицу.

Не согласившись с принятым судебным актом, Стекольщикова Тамара Ивановна обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, которым отказать ООО «Маттоне» в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение норм материального права.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает следующие доводы. Судом первой инстанции не была дана надлежащая оценка исходному соглашению сторон - Инвестиционному договору № 17/04-2017 от 17.04.2017 г., в котором, по заявлению ООО «Маттоне», была произведена «замена лица» спорным Договором уступки прав. В инвестиционном договоре не определен предмет договора и другие существенные условия: дата начала реализации проекта; графики, сроки или периодичность внесения вкладов каждой из сторон договора, в том числе - нет сроков внесения инвестиций Инвестором, что свидетельствует о незаключенности Инвестиционного договора. Договором не определена судьба земельных участков, в договоре участвует физическое лицо, в силу чего Инвестиционный договор, как договор простого товарищества, является недействительным, ввиду его несоответствия требованиям ст. 1041 ГК РФ. ООО «Маттоне» не имело право уступать кому-либо права требования в отношении более чем в размере своей доли : 1/3 части каждого из вкладов, в том числе - и своего. поэтому договор уступки от 22.05.2018 также является недействительным. Кроме того, инвестиционный договор прекратил свое действие до заключения спорного договор уступки права по инвестиционному договору.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От истца поступили отзывы на апелляционные жалобы Пинегина Ю.Ю. и Стекольщиковой Т.И., в которых просит оставить решение суда без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

От третьего лица поступили отзыв на апелляционные жалобы Пинегина Ю.Ю. и Стекольщиковой Т.И. в котором просит оставить решение суда без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Пинегина Ю.Ю. поддержал доводы апелляционной жалобы, заявил ходатайство о приобщении дополнения к апелляционной жалобы в котором просит применить эстоппель и приобщить в подтверждение данных доводов к материалами дела копию искового заявления ООО "Маттоне" по другому делу, в котором истец ссылается на состоявшийся зачет.

По правилам ст. 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Каких-либо доводов о невозможности или затруднительности представления данных документов в суд первой инстанции ответчиком не представлено.

Не установив оснований, предусмотренных ст.268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении данного ходатайства о приобщении дополнительных доказательств.

В судебном заседании представитель ответчика по встречному иску Черных А.Р. поддержал позицию Пинегина Ю.Ю.

В судебном заседании представитель истца ООО "Маттоне" не согласился с доводами апелляционных жалоб, просил оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения. по основаниям, изложенным в отзывах на апелляционные жалобы.

Представитель третьего лица Шкуркиной Г.Б. поддержал позицию истца.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, отзывов не представили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке норм части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, 17.04.2017 года между ООО «МАТТОНЕ» (Инвестор), ООО СК «Загородный микрорайон» (Застройщик), Черных А.Р. (Заказчик) был заключен инвестиционный договор № 17/14-2017 (далее - Инвестиционный договор) предметом которого является реализация инвестиционного проекта по осуществлению сторонами деятельности по инвестированию собственных и привлеченных средств для строительства объектов недвижимого имущества.

Вложением Заказчика в инвестиционный проект являются земельные участки в количестве 52 участка по адресу: Самарская область, муниципальный район Ставропольский, сельское поселение Ягодное, село Ягодное, перечисленные в приложении к договору, а также разрешения на строительство и на ввод в эксплуатацию, оцениваемые ориентировочно в сумме 2 080 00 руб. 00 коп.

Вложением Застройщика в инвестиционный проект является координация и выполнение строительно-монтажных работ на ориентировочную сумму 3 120 000 руб. 00 коп.

Вложением Инвестора в инвестиционный проект является готовая продукция (кирпич керамический) на ориентировочную сумму 98 800 000 руб. 00 коп.

Срок окончания инвестиционного проекта – 31.12.2017. Инвестиционный договор заключен на срок реализации Инвестиционного проекта и считается исполненным (частично исполненным) после подписания сторонами акта о результатах реализации инвестиционного проекта.

Пунктом 6.1 Инвестиционного договора предусмотрено, что порядок и сроки передачи готового кирпича керамического для финансирования работ в рамках реализации инвестиционного проекта согласуются сторонами в устной и письменной форме. Продукция передается Инвестором Застройщику партиями. При этом согласно пункту 7.2. Инвестиционного договора Застройщик обязан обеспечивать контроль за соответствием объема и качества поставляемой продукции, а также, используя внесенные Инвестором инвестиции, обеспечить осуществление проекта.

Инвестор ООО «МАТТОНЕ» во исполнение своих обязательств Инвестора в период с 12.07.2021 по 28.12.2017 произвел отгрузку Застройщику ООО СК «Загородный микрорайон» кирпича в соответствии с накладными (1 том л.д. 21-40) на общую сумму 60 404 220 руб. 00 коп.

Как указывает ООО «МАТТОНЕ», в связи с тем, что по окончании установленного Инвестиционным договором сроком 31.12.2017г. реализации инвестиционного проекта его результатов достигнуто не было, 22.05.2018 между ООО «МАТТОНЕ», ООО СК «Загородный микрорайон», Черных А.Р. и Пинегиным Ю.Ю. был заключен договор уступки прав по Инвестиционному договору (далее - Договор уступки), в соответствии с которым ООО «МАТТОНЕ» уступает Пинегииу Ю.Ю. свои права по инвестиционному договору на сумму произведенных инвестиций в размере 60 404 220 рублей. 00 коп.

Согласно пункту 1.5 Договора уступки стоимость передаваемого по Договору уступки права (цена договора) определена сторонами в 60 400 000 руб. 00 коп. Пинегин Ю.Ю. обязался оплатить указанную сумму ООО «МАТТОНЕ» в течение 180 дней с даты заключения Договора уступки.

Обосновывая исковые требования, истец указал, что в установленный срок ответчиком не была оплачена стоимость переданного права, требование об оплате от 10.04.2020 оставлено без реагирования.

Возражая против удовлетворения заявленных требований в ходе судебного разбирательства в первой инстанции, ответчик Пинегин Ю.Ю. указал, что им и Черных А.Р. в адрес ООО «МАТТОНЕ» была сделана оферта с представлением соответствующего проекта Договора уступки, подписанного Пинегиным Ю.Ю. и Черных А.Р. В свою очередь, ООО «МАТТОНЕ» в разумный срок не совершило акцепт оферты - не передало Пинегину Ю.Ю. подписанный экземпляр Договора уступки. Факт подписания Договора со своей стороны в указанную в нем дату 22.05.2018 подтверждается как генеральным директором ООО «МАТТОНЕ» Родионовым А.В., так и Пинегиным Ю.Ю. и Черных А.В. Однако, ответчик считает Договор уступки незаключенным.

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые, хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, (статья 153 Гражданского кодекса РФ).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации .

Согласно пункту 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса РФ).

Довод Пинегина Ю.Ю., изложенный в апелляционной жалобе, об отсутствии доказательства согласия Застройщика и Заказчика, как кредиторов по инвестиционному договору, является несостоятельным.

Доказательств направления оферты с проектом договора в адрес ООО «МАТТОНЕ» Пинегиным Ю.Ю. не представлено.

Факт подписания Договора со своей стороны в указанную в нем дату 22.05.2018 генеральным директором ООО «МАТТОНЕ» Родионовым А.В., со стороны ООО СК «Загородный микрорайон» директором Пинегиным Ю.Ю., со стороны Черных А.В. лично установлен судом первой инстанции на основании исследования оригинала договора, и не оспаривается участвующими в деле лицами.

Частью 2 статьи 391 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

При этом конкретную форму такого согласия закон не предусматривает. Поэтому достаточно, чтобы кредитор выразил его любым способом.

Согласно п. 2 ст. 157.1 ГК РФ если на совершение сделки в силу закона требуется согласие третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, о своем согласии или об отказе в нем третье лицо или соответствующий орган сообщает лицу, запросившему согласие, либо иному заинтересованному лицу в разумный срок после получения обращения лица, запросившего согласие.

Согласно пункту 55 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласие третьего лица на совершение сделки может быть выражено любым способом, за исключением случаев, когда законом установлена конкретная форма согласия.

Таким образом, подписанием спорного договора всеми участниками подтверждается получение Застройщика и Заказчика.

Кроме того, решением участников ООО "Маттоне" от 22.05.2018, каковыми являются Стекольщикова Т.И. и Шкуркина Г.Б., было одобрено заключение как связанных сделок: по уступке Пинегину Ю.Ю. право по инвестиционному договору №17/04-2017 от 17.04.2017, о замене кредитора в договоре займа №3 20170801 от 01.08.2017 с ООО "СК Загородный микрорайон" на Пинегина Ю.Ю. Учитывая, что Пинегин Ю.Ю., Стекольщикова Т.И., Черных А.Р. являются членами одной семьи, все участвующие в сделках лица знали и об инвестиционном договоре, и договорах уступки прав от 22.05.2018, соглашались с ними, и исполняли их.

Судом первой инстанции установлено, и материалами дела подтверждается, что Пинегин Ю.Ю. являлся единственным участником и директором ООО СК «Загородный микрорайон» с момента создания общества 04.06.2014 г.

22.05.2018 между ООО «МАТТОНЕ», Пинегиным Ю.Ю., ООО СК «Загородный микрорайон» был заключен договор уступки прав по договору займа № 3 20170801 от 01.08.2017, согласно которому ООО СК «Загородный микрорайон» уступило Пинегину Ю.Ю. право требования с ООО «МАТТОНЕ» возврата займа в размере 37 838 812 руб. 00 коп. Условия оплаты за уступленное право требование идентично условиям оплаты по оспариваемому Договору уступки. Факт заключения 22.05.2018 договора уступки прав по договору займа стороны не оспаривают.

23.05.2018 Пинегин Ю.Ю. принимает решение о ликвидации ООО СК «Загородный микрорайон», назначении ликвидатора общества. В этот же день Пинегин Ю.Ю. подает заявление о регистрации в качестве индивидуального предпринимателя.

Следовательно, ООО СК «Загородный микрорайон» не могло далее продолжать выполнять функции Застройщика по Инвестиционному договору.

Права и обязанности по Инвестиционному договору ООО СК «Загородный микрорайон» передало Пинегину Ю.Ю.

Оценив сложившиеся правоотношения, суд первой инстанции верно указал, что считая ООО «МАТТОНЕ» стороной Инвестиционного договора, Пинегин Ю.Ю. как директор ООО СК «Загородный микрорайон», Должника по Инвестиционному договору, должен был получить согласие ООО «МАТТОНЕ» на перевод долга. С участием ООО «МАТТОНЕ» должно быть подписано соглашение к Инвестиционному договору о замене Застройщика с ООО СК «Загородный микрорайон» на Пинегина Ю.Ю.

Однако, такие документы ответчиком не представлены.

Из материалов дела усматривается, что уведомление о замене застройщика, как и заказчика, по Инвестиционному договору направлено Пинегиным Ю.Ю. в адрес ООО «МАТТОНЕ» только в апреле 2020 года, т.е. практически через два года после такой замены.

Представленный в материалы дела ликвидационный баланс ООО СК «Загородный микрорайон» подтверждает, что на момент ликвидации расчеты общества с кредиторами были завершены. При этом ООО «МАТТОНЕ» не получило от ООО С К «Загородный микрорайон» возврата вложенных инвестиций в сумме 60 404 000 руб. 00 коп., что ответчиком но первоначальному иску не оспаривается.

Доводы Пинегина Ю.Ю., приведенные в качестве возражений против первоначального иска, и в обоснование его апелляционной жалобы состоят в том, что инвестиционный проект по настоящее время не завершен в связи с тем, что ООО «МАТТОНЕ», как Инвестор, не исполнило обязательство по передаче кирпича на полную сумму Инвестиционного договора, т.е. не получив от ООО СК «Загородный микрорайон», а впоследствии Пинегина Ю.Ю., отчет за ранее вложенные инвестиции в размере 60 404 220 руб. 00 коп. ООО «МАТТОНЕ» необходимо допоставить еще кирпича на 38 400 000 рублей.

Инвестиционным договором обязанность контролировать объем и качество продукции для обеспечения строительства возложена на Застройщика.

Со стороны Пинегина Ю.Ю. не представлено доказательств того, что в период с мая 2018 года до апреля 2020 года он, как Застройщик, обращался к ООО «МАТТОНЕ», как к Инвестору, для дальнейшего инвестирования по Инвестиционному договору.

Согласно протоколу допроса свидетеля Черных А.Р. от 23.03.2020 г., проводимого Отделом ЭБиПК УМВД России по г.Тольятти в рамках проверочных мероприятий по заявлению ООО «МАТТОНЕ», всеми вопросами по Инвестиционному договору занимался ее отец Пинегин Ю.Ю.

В материалах дела имеется договор купли-продажи № БЮ-14 от 17.08.2018, в соответствии с которым Черных А.Р. продает Филиной Н.С. земельные участки в количестве 4 участка, являвшиеся вложениями Черных А.Р. как Заказчика в инвестиционный проект. В марте 2020 года все земельные участки, являвшиеся предметом Инвестиционного договора, были проданы Черных А.Р. Пинегину Ю.Ю. по договорам купли-продажи. При этом согласно сведениям ЕГРН на земельных участках отсутствуют недвижимые объекты, в том числе незавершенные строительством. Полагая, что ООО «МАТТОНЕ» является участником Инвестиционного договора, Черных А.Р. должна была получить согласие Инвестора на замену стороны в договоре Заказчика на Пинегина Ю..Ю., а также на распоряжение земельными участками, являющимися вложением Заказчика в инвестиционный проект.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом I названной статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомочениых лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде, а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Оценив в совокупности приведенные сторонами доводы и представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что действия Пинегина Ю.Ю. не могут считаться соответствующими принципам разумности и добросовестности.

Принимая во внимание, что в Инвестиционном договоре Пинегин Ю.Ю. действовал от лица ООО СК «Загородный микрорайон» как его единственный участник и директор, от лица Черных А.Р. как ее отец, фактически лицами, заинтересованными в реализации инвестиционного проекта при заключении Инвестиционного договора выступали Пинегин Ю.Ю. и ООО «МАТТОНЕ».

Приняв от ООО «МАТТОНЕ» инвестиционные вложения в размере 60 404 220 руб. 00 коп., Пинегиным Ю.Ю. не представлено доказательств того, что в указанном размере им выполнено строительство недвижимых объектов.

При таких обстоятельствах, заявление встречного иска о признании не заключенным договор уступки права от 22.05.2018 направлено на уклонение от исполнения обязательств.

С 22.05.2018 года до начала проверочных мероприятий по заявлению ООО «МАТТОНЕ» Пинегин Ю.Ю. к ООО «МАТТОНЕ» в рамках Инвестиционного договора не обращался, установленный договором срок реализации инвестиционного проекта не продлялся, доказательств ведения строительных работ ответчиком по первоначальному иску не представлено, что свидетельствует о прекращении Инвестиционного договора. Действуя как добросовестный участник гражданских правоотношений, Пинегин Ю.Ю. при условии незаключенности договора уступки прав с ООО «МАТТОНЕ» по Инвестиционному договору должен был разрешить судьбу инвестиционных вложений.

Отклоняя доводы ответчика по первоначальному иску, основанных на протоколе допроса генерального директора ООО «МАТТОНЕ» Родионова А.В., суд первой инстанции указал, что данные им показания не опровергают факт заключения им Договора уступки от 22.05.2018 и дополнительно свидетельствуют о намерении сторон заключить такой договор, чтобы передать права по Инвестиционному договору от ООО «МАТТОНЕ» Пинегину Ю.Ю. и тем самым вывести ООО «МАТТОНЕ» из сторон договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования).

Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право.

Вопреки доводам, приведенным Пинегиным Ю.Ю. в апелляционной жалобе, Договор от 22.05.2018 уступки прав по инвестиционному договору № 17/04-2017 от 17.04.2017 года содержит необходимые условия, в том числе и позволяющие определить объем передаваемых прав, в связи с чем суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания его не заключенным, и соглашается с выводом суда первой инстанции.

В силу статьей 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Поскольку Пинегии Ю.Ю. свои обязательства по оплате по Договору уступки права от 22.05.2018 не исполнил, требования о взыскании задолженности в размере 60 400 000 руб. 00 коп. обоснованно удовлетворены.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе Стекольщиковой Т.И., не имеют значения для разрешении настоящего спора.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции установлено, что доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела не допустил нарушения норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции также не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

В силу ч.1 ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобы относятся на заявителя.


Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 26 августа 2021 года, принятое по делу № А55-16741/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Пинегина Юрия Юрьевича, апелляционную жалобу Стекольщиковой Тамары Ивановны – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.


Председательствующий судья А.Э. Ануфриева



Судьи Е.В. Коршикова



С.Ш. Романенко