Постановление от 24 сентября 2025 г. по делу № А11-7565/2021

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ФИО1 ул., д. 4, <...> http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: <***>, 44-73-10


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А11-7565/2021
город Владимир
25 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2025 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Полушкиной К.В., судей Кузьминой С.Г., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савиновой Л.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПК Золотой Парус»

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 02.06.2025 по делу № А11-7565/2021,

принятое по заявлению ФИО2, ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 12.04.2019, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Компания Гринвич» и обществом с ограниченной ответственностью «ПК Золотой Парус», а также о признании недействительной сделкой платежей, совершенных обществом с ограниченной ответственностью «Компания Гринвич» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПК Золотой Парус» в размере 2 735 500 рублей и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от ООО «ПК Золотой Парус» – генерального директора ФИО4, лично (на основании паспорта); ФИО5, по доверенности

от 01.10.2024 сроком действия три года;

от ФИО2 – ФИО6, по доверенности от 19.04.2023 сроком действия три года,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Компания Гринвич» (далее – ООО «Компания Гринвич», должник) в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением, уточненным

в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 12.04.2019, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «ПК Золотой Парус» (далее – ООО «ПК Золотой Парус», Общество, ответчик), о признании недействительными платежей, совершенных должником в пользу ООО «ПК Золотой Парус» в размере

2 735 500 руб., и применении последствий недействительности сделок, обратились ФИО2 (далее – ФИО2, заявитель) и ФИО3 (далее – ФИО3, заявитель).

Арбитражный суд Владимирской области определением от 02.06.2025 (резолютивная часть от 23.05.2025) заявленные требования удовлетворил, признал недействительной сделку, совершенную ООО «Компания Гринвич» и ООО «ПК Золотой Парус», в виде заключения договора от 12.04.2019 купли-продажи транспортного средства «Ивеко» 2367Е6, фургон изотермический, VIN <***>, 2013 года выпуска, применил последствия недействительности сделки, обязав ООО «ПК Золотой Парус» возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в размере 1 000 000 руб.; признал недействительными платежи в размере 2 735 500 руб., совершенные ООО «Компания Гринвич» в пользу ООО «ПК Золотой Парус».

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ПК Золотой Парус» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение суда, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «ПК Золотой Парус» указывает на необоснованность вывода суда первой инстанции о том, что оспариваемые сделки совершены в отсутствие встречного исполнения со стороны ответчика. Апеллянт отмечает, что платежи в размере 2 735 500 руб. и договор купли-продажи транспортного средства были совершены должником в счет оплаты поставленного ответчиком товара, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 11.11.2021 по делу № А11-7906/2019. Обосновывая доводы жалобы, апеллянт указал на отсутствие вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемых сделок, что исключает возможность их квалификации в качестве недействительных.

Определением Первого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2025 апелляционная жалоба принята к производству. В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы откладывалось.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети «Интернет» по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В порядке пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Евсеевой Н.В. на судью

Кузьмину С.Г. (определение от 11.09.2025).

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «ПК Золотой Парус» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ФИО2 указал на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта и несостоятельность доводов заявителя жалобы.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции от ФИО3 поступили возражения на апелляционную жалобу, в которых заявитель просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Конкурсный управляющий должника ФИО7, участник должника ФИО8 в отзывах на апелляционную жалобу просили в удовлетворении жалобы отказать.

Рассмотрев вопрос о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, приложенных ООО «ПК Золотой Парус» к апелляционной жалобе, апелляционный суд пришел к следующему.

По общему правилу частей 2, 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Мотивированное принятие дополнительных доказательств арбитражным судом апелляционной инстанции в случае, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными, не может служить основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции; в то же время немотивированное принятие или непринятие арбитражным судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 Кодекса, может в силу части 3 статьи 288 Кодекса являться основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к принятию неправильного постановления (пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2012 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Апелляционным судом установлено, что доказательства возмездности оспариваемых платежей и договора купли-продажи объективно существовали в период рассмотрения спора в суде первой инстанции, информацией о данных доказательствах обладал ответчик, указанными сведениями должны были располагать ФИО2 и участник должника ФИО8, однако указанные сведения не были сообщены суду первой инстанции.

В данном случае апелляционная коллегия, принимая решение о приобщении представленных апеллянтом документов, исходит из необходимости оценки доводов заявителя апелляционной жалобы о возмездности оспариваемых сделок, поскольку указанные документы имеют существенное значение для правильного рассмотрения дела и без их приобщения исследование доказательств будет не полным и может привести к неправильному решению по апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в Информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», что в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, по заявлению ФИО2 определением арбитражного суда от 20.08.2021 возбуждено производство по делу № А11-7565/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Компания Гринвич».

Определением арбитражного суда от 04.07.2022 в отношении ООО «Компания Гринвич» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО9.

Решением арбитражного суда от 13.01.2023 ООО «Компания Гринвич» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства.

Определением суда от 13.02.2023 конкурсным управляющим утверждена ФИО9, которая определением от 26.12.2023 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Определением суда от 17.04.2024 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО7.

По результатам анализа выписки по расчетному счету должника конкурсным кредитором ФИО2 было установлено, что 02.04.2019, 08.04.2019, 11.04.2019, от 16.04.2019 с расчетного счета должника в пользу ООО «ПК Золотой Парус» произведено перечисление денежных средств в общем размере 2 735 500 руб., а именно:

02.04.2019 – 100 000 руб., назначение платежа: «оплата по акту сверки от 02.04.2019 за товары, в том числе НДС 9090,91 руб.»;

08.04.2019 – 1 500 000 руб., назначение платежа: «оплата по акту сверки от 08.04.2019 за товары, в том числе НДС 136 363,64 руб.»;

11.04.2019 – 700 000 руб., назначение платежа: «оплата по акту сверки от 11.04.2019 за товары, в том числе НДС 63 636,36 руб.»;

16.04.2019 – 435 500 руб., назначение платежа: «оплата по акту сверки от 16.04.2019 за товары, в том числе НДС (10%) 39 590,91 руб.».

Кроме прочего, кредитором установлено, что 12.04.2019 между ООО «Компания Гринвич» в лице генерального директора ФИО10 (продавцом) и ООО «ПК Золотой парус» в лице генерального директора ФИО4 (покупателем) заключен договор купли-продажи автомобиля, согласно пункту 1.1. которого, продавец передал, а покупатель принял и оплатил автомобиль: Фургон изотермический 2367Е6, VIN <***>, 2013 год выпуска.

В соответствии с пунктом 3.1. договора, продажная цена автомобиля определена соглашением сторон и составила 1 000 000 руб., без НДС. Пунктом 3.2. предусмотрено, что покупатель перечисляет сумму, указанную в пункте 3.1. договора на расчетный счет продавца в течение 5 календарных дней со дня подписания договора.

Из анализа выписок по расчетным счетам должника поступление денежных средств в счет оплаты отчужденного транспортного средства не установлено.

Полагая, что указанные сделки обладают признаками подозрительности, совершены в отсутствие равноценного встречного предоставления, между аффилированными лицами, в условиях неплатежеспособности должника, и в ущерб имущественным интересам кредиторов должника, конкурсный кредитор ФИО2 обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании недействительными вышеуказанных сделок должника и применении последствий их недействительности. В качестве правового основания для оспаривания сделок заявитель сослался на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Помимо этого кредитором заявлены доводы о мнимости оспариваемых сделок (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 28.02.2025 к участию в обособленном споре в качестве соистца привлечен ФИО3.

Ходатайством от 21.04.2025 ФИО3 уточнил заявленные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части последствий признания сделок недействительными.

Суд первой инстанции, придя к выводу о том, что имеются все условия для признания оспариваемых платежей и договора купли-продажи недействительными сделками, признал заявленные ФИО2 и ФИО3 требования обоснованными. Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции согласился с доводами конкурсных кредиторов, не получив от ответчика доказательств, опровергающих заявленные требования. Суд признал, что на момент подачи заявления ФИО2 обладал правом на обращение в суд с рассматриваемым требованием.

Повторно изучив имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, возражения на апелляционную жалобу, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что обжалованный судебный акт подлежит отмене.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Согласно пункту 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или

уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Исходя из пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

По смыслу разъяснений, содержащихся в Постановлении № 63, приведенный перечень сделок, подлежащих оспариванию по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, не является исчерпывающим.

Кроме того, необходимо учитывать правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определениях от 18.12.2017 № 305-ЭС17- 12763 и от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17342, согласно которой фактически в деле о банкротстве в целях защиты кредиторов от недобросовестного поведения должника и части его контрагентов, а также в целях соблюдения принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований всех кредиторов потенциально могут оспариваться любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им

иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В абзаце 32 статьи 2 Закона о банкротстве указано понятие вреда, причиненного имущественным правам кредиторов – уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 Постановления № 63 в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу пункта 6 Постановления № 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. По правилам обозначенной нормы права недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Согласно пункту 7 Постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2

статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, проверка соответствия правоотношений, складывающихся между должником и третьими лицами, требованиям гражданского оборота с точки зрения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в Постановлении № 63, предполагает установление совокупности обстоятельств, свидетельствующих о неравноценности встречного предоставления по сделке; совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; о фактическом причинении вреда в результате совершения сделки;

об осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Обязательным условием недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является осведомленность лица, в отношении которого совершена сделка, о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу требований части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд первой инстанции установил, что дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 20.08.2021, договор купли-продажи транспортного средства заключен 12.04.2019, оспариваемые платежи совершены 02.04.2019, 08.04.2019, 11.04.2019, 16.04.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установлено, что на даты совершения оспоренных сделок должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, в частности: ООО «Корсар» (решение Арбитражного суда Владимирской области от 06.08.2019 по делу № А11-4223/2019); ПАО «Россети Центр и Поволжье» (решение Арбитражного суда Владимирской области от 25.10.2019 по делу № А11-12175/2019).

ООО «ПК Золотой Парус» является заинтересованным по отношению к должнику лицом в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве, что лицами, участвующими в деле, по существу не оспаривается.

Однако, вопреки доводам кредиторов, само по себе наличие признаков аффилированности между сторонами сделки не является основанием для признания сделки недействительной и не свидетельствует о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также об отсутствии реального экономического интереса в совершении сделки.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 01.09.2022 № 310-ЭС22-7258, квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Данная норма содержит указания на конкретные обстоятельства, при установлении которых сделка должника может быть признана арбитражным судом недействительной как подозрительная, что препятствует произвольному применению этих норм с целью обеспечения баланса экономических интересов кредиторов должника и иных его контрагентов, получивших исполнение.

Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

Исходя из правовой позиции, сформулированной в Определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2019 № 304-ЭС15-2412(19), от 06.02.2025 № 305-ЭС21-25158(12) по делу № А40-187996/2019, положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.

В отсутствие вреда сделка не может быть признана недействительной по указанным основаниям.

Обосновывая наличие факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, заявители указывали, что оспариваемые сделки привели к отчуждению денежных средств и имущества должника в отсутствие со стороны ответчика встречного предоставления.

Как установлено судом апелляционной инстанции, ООО «Компания Гринвич» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.07.2012, о чем Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 2 по Владимирской области внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц. Основным видом деятельности должника являлась переработка и консервирование рыбы, ракообразных и моллюсков (ОКВЭД 10.2); дополнительными, в том числе: торговля оптовая рыбой, ракообразными и моллюсками, консервами и пресервами из рыбы и морепродуктов (ОКВЭД 46.38.1), торговля розничная рыбой, ракообразными и моллюсками в специализированных магазинах (ОКВЭД 47.23), торговля розничная рыбой и морепродуктами в специализированных магазинах (ОКВЭД 47.23.1), торговля розничная консервами из рыбы и морепродуктов в специализированных магазинах (ОКВЭД 47.23.2).

Основным видом деятельности ООО «ПК Золотой Парус» является переработка и консервирование рыбы, ракообразных и моллюсков (ОКВЭД 10.20); дополнительными, в том числе: торговля оптовая фруктами и овощами (ОКВЭД 46.31), торговля оптовая свежими фруктами и орехами (ОКВЭД 46.31.13), торговля оптовая мясом и мясными продуктами (ОКВЭД 46.32), торговля оптовая консервами из мяса и мяса птицы (ОКВЭД 46.32.3), торговля оптовая молочными продуктами, яйцами и пищевыми маслами и жирами (ОКВЭД 46.33).

Согласно сведениям, размещенным в открытом доступе в информационной системе «Картотека арбитражных дел», в рамках дела № А11-7906/2019 рассматривалось исковое заявление ООО «ПК Золотой Парус» к ООО «Компания Гринвич» о взыскании задолженности за товар, поставленный по универсальным

передаточным документам в период с июня 2018 года по 01.04.2019 года, в сумме 7 747 502,26 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 302 411,12 руб. за период с 29.06.2018 по 31.05.2019 на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 11.11.2021 по делу № А11-7906/2019 с должника в пользу ответчика взыскана задолженность в сумме 7 747 502 руб., проценты в сумме 280 479,26 руб. и расходы по государственной пошлине в сумме 57 201,81 руб.

Установлено, что ООО «ПК Золотой Парус» поставило должнику в период с июня 2018 года по апрель 2019 года товар на сумму 11 483 002,26 руб.:

по универсальным передаточным документам № 27 от 28.06.2018, № 32 от 04.07.2018, № 49 от 09.07.2018, № 73 от 19.07.2018, № 118 от 08.08.2018, № 119 от 13.08.2018, № 122 от 29.08.2018, № 123 от 05.09.2018, № 124 от 07.09.2018, № 125 от 12.09.2018, № 127 от 03.10.2018, № ПК 128 от 11.10.2018, № 129 от 15.10.2018, № 130 от 15.10.2018, № 131 от 16.10.2018, № 132 от 17.10.2018, № 140 от 25.10.2018, № 136 от 25.10.2018, № 137 от 01.11.2018, № 138 от 06.11.2018, № 143 от 14.11.2018, № 149 от 22.11.2018, № 150 от 28.11.2018, № 154 от 13.12.2018, № 155 от 13.12.2018, № 156 от 26.12.2018, № 157 от 26.12.2018, подписанным генеральным директором должника ФИО2, и скрепленным печатью ООО «Компания Гринвич»;

по универсальным передаточным документам № 4 от 16.01.2019, № 5 от 17.01.2019, № 6 от 17.01.2019, № 10 от 07.02.2019, № 12-1 от 21.02.2019, № 12-2 от 21.02.2019, № 13-1 от 25.02.2019, № 13-2 от 25.02.2019, № 14-1 от 25.02.2019, № 14-2 от 25.02.2019, № 14-3 от 25.02.2019, № 14-4 от 25.02.2019, № 14-5 от 26.02.2019, № 14-6 от 26,02.2019, № 14-7 от 28.02.2019, № 14-8 от 28.02.2019, № 14-9 от 28.02.2019, № 14-10 от 28.02.2019, № 14-11 от 06.03.2019, № 14-12 от 06.03.2019, № 14-13 от 06.03.2019, № 14-14 от 06.03.2019, № 14-15 от 06.03.2019, № 14-16 от 06.03.2019, № 14-17 от 11.03.2019, № 15-1 от 12.03.2019, № 15-2 от 12.03.2019, № 15-3 от 12.03.2019, № 15-4 от 12.03.2019, № 15-5 от 13.03.2019, № 18 от 15.03.2019, № 19 от 18.03.2019, № 19-1 от 18.03.2019, № 20 от 18.03.2019, № 20-1 от 18.03.2019, № 20-2 от 19.03.2019, № 21 от 20,03.2019, № 22 от 20.03.2019, № 23 от 22.03.2019, № 24 от 22.03.2019, № 25 от 22.03.2019, № 26 от 25.03 2019, № 27 от 25.03.2019, № 28 от 25.03.2019, № 29 от 25.03 2019, № 31 от 26.03.2019, № 32 от 27.03.2019, № 33 от 27.03.2019, № 34 от 27.03.2019, № 36 от 28.03.2019, № 40 от 01.04.2019, подписанным генеральным директором должника ФИО10 и скрепленным печатью ООО «Компания Гринвич».

Договор купли-продажи между сторонами заключен не был.

ООО «Компания Гринвич» оплатило задолженность по оплате поставленной продукции частично на сумму 3 735 500 руб. (платежные поручения № 109 от 02.04.2019, № 112 от 08.04.2019, № 126 от 11.04.2019, № б/н от 12.04.2019, № 2 от 16.04.2019).

Задолженность за поставленный товар составила 7 747 502,26 руб.

В материалах электронного дела № А11-7906/2019 имеются копии платежных поручений: № 109 от 02.04.2019 на сумму 100 000 руб., назначение платежа: «оплата по акту сверки от 02.04.2019 за товары, в том числе НДС 9090,91 руб.»; № 112 от 08.04.2019, назначение платежа: «оплата по акту сверки от 08.04.2019 за товары, в том числе НДС 136 363,64 руб.»; № 126 от 11.04.2019, назначение платежа: «оплата по акту сверки от 11.04.2019 за товары, в том числе НДС

63 636,36 руб.»; № 2 от 16.04.2019, назначение платежа: «оплата по акту сверки от 16.04.2019 за товары, в том числе НДС (10%) 39 590,91 руб.», всего на сумму 2 735 500 руб.

В акте сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 16.04.2019 между ООО «Компания Гринвич» и ООО «ПК Золотой Парус» отражено, что по состоянию на 16.04.2019 задолженность должника перед ответчиком составляла 7 747 502,26 руб.

В акте сверки в графе «документ» указаны, в том числе, оплаты (109 от 02.04.2019), (112 от 08.04.2019), (126 от 11.04.2019), (2 от 16.04.2019) на общую сумму 2 735 500 руб., и продажа (б/н от 12.04.2019) на сумму 1 000 000 руб.

В ходе рассмотрения дела № А11-7906/2019 определениями суда 15.10.2019, от 18.11.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО8, ФИО2.

ФИО8, ФИО2 не могли не знать об указанных выше фактах.

ФИО8 принимал личное участие в заседании суда по названному делу, представлял возражения по исковым требованиям ООО «ПК Золотой Парус».

ФИО2 заявлял ходатайство о фальсификации доказательств (товарных накладных за 2018 год). Проанализировав имеющиеся в материалах дела подлинные товарные накладные, суд установил, что они подписаны генеральным директором ООО «Компания Гринвич» ФИО2 В заявлении о фальсификации ФИО2 подтвердил, что универсальные передаточные документы за 2018 год подписаны им лично.

Суд проверил и отклонил довод ответчика (ООО «Компания Гринвич») о неполучении продукции от ООО «ПК Золотой Парус», поскольку из имеющихся в деле подлинных товарных накладных следует, что продукция получена должником, о чем свидетельствуют отметки на накладных генеральных директоров ООО «Компания Гринвич» ФИО2, ФИО10 («продукцию получил»). Платежными поручениями № 109 от 02.04.2019, № 112 от 08.04.2019, № 126 от 11.04.2019, № б/н от 12.04.2019, № 2 от 16.04.2019 спорная продукция частично оплачена на сумму 3 735 500 руб.

Апелляционная коллегия судей отмечает, что ООО «Компания Гринвич», третьи лица, – ФИО8, ФИО2, указывающие на отсутствие задолженности должника перед ООО «ПК Золотой Парус», решение арбитражного суда от 11.11.2021 по делу № А11-7906/2019 в установленном законом порядке не обжаловали, об исключении каких-либо выводов из мотивировочной части судебного акта не просили.

В силу части 2 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и части 2 статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе для судов, рассматривающих дела о банкротстве.

В соответствии с частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции. Приведенная норма

освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.06.2004 № 2045/04, определение Конституционного Суда Российской Федерации от 06.11.2014 № 2528-О, определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.07.2018 № 307-АД18-976).

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Согласно разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации, содержащимся в Постановлении от 21.12.2011 № 30-П, установленные судом в рамках его предмета рассмотрения по делу факты в их правовой сущности могут иметь иное значение в качестве элемента предмета доказывания по другому делу. Факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу.

Определением арбитражного суда от 31.10.2022 по настоящему делу требование ООО «ПК Золотой парус» в общей сумме 8 027 981,26 руб. (7 747 502 руб. – основной долг, 280 479,26 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами) включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. В основу указанного судебного акта положено вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Владимирской области от 11.11.2021 по делу № А11-7906/2019.

Следует отметить, что в материалы настоящего обособленного спора представлен протокол общего собрания акционеров ООО «Компания Гринвич» от 10.01.2019, на котором присутствовали ФИО8 (50 % голосующих акций) и ФИО11 (50 % голосующих акций). На собрании акционеров было принято решение об одобрении заключения ООО «Компания Гринвич» крупной сделки по продаже по цене не ниже 900 000 руб. следующего движимого имущества: Фургон изотермический 2367Е6, VIN <***>. Указанная сделка является крупной, поскольку связана с возможностью отчуждения имущества ООО «Компания Гринвич», балансовая стоимость которого составляет более 25 % балансовой стоимости активов организации.

12.04.2019 между ООО «Компания Гринвич» в лице генерального директора ФИО10 и ООО «ПК Золотой парус» в лице генерального директора ФИО4 заключен оспариваемый договор купли-продажи указанного транспортного средства по цене 1 000 000 руб.

В акте сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 16.04.2019, подписанным от имени ответчика генеральным директором ФИО4, от имени должника – генеральным директором ФИО10, учтена продажа (б/н от 12.04.2019) на сумму 1 000 000 руб.

Дата заключения оспариваемого договора, цена договора согласуются с датой и суммой учтенного в акте сверки платежа.

Оснований полагать, что в спорный период между сторонами заключались какие-либо иные договоры купли-продажи, и ответчиком отчуждалось иное имущество на указанную сумму, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о возмездном характере оспариваемых сделок. Так, должником в счет частичной оплаты поставленного ответчиком товара произведены оспариваемые платежи на общую сумму 2 735 500 руб., передано по договору купли-продажи спорное транспортное средство на сумму 1 000 000 руб. Указанные суммы в общем размере 3 735 000 руб. зачтены ООО «ПК Золотой парус» в счет оплаты по универсальным передаточным документам № 27 от 28.06.2018, № 32 от 04.07.2018, № 49 от 09.07.2018, № 73 от 19.07.2018, № 118 от 08.08.2018, № 119 от 13.08.2018, № 122 от 29.08.2018, № 123 от 05.09.2018, № 124 от 07.09.2018, № 125 от 12.09.2018, № 127 от 03.10.2018, № ПК 128 от 11.10.2018, № 129 от 15.10.2018, № 130 от 15.10.2018, № 131 от 16.10.2018, № 132 от 17.10.2018, № 140 от 25.10.2018, № 136 от 25.10.2018, № 137 от 01.11.2018, № 138 от 06.11.2018, № 143 от 14.11.2018, № 149 от 22.11.2018, № 150 от 28.11.2018, № 154 от 13.12.2018 (частично, на сумму 62 409,29 руб.), что следует из уточненного искового заявления (вх. от 18.11.2019, дело № А11-7906/2019).

Факт имущественного предоставления со стороны ответчика в пользу должника в данном случае не вызывает сомнения.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что в спорный период должник не осуществлял хозяйственную деятельность, не имел необходимости в приобретении поставленного ответчиком товара. Судебная коллегия отмечает, что в решении Арбитражного суда Владимирской области от 11.11.2021 по делу № А11-7906/2019 имеется ссылка на то обстоятельство, что в рассматриваемый период бухгалтерский учет в ООО «Компания Гринвич» в соответствии с договором на оказание услуг от 09.01.2018 № 08/18 вело ООО «ТД «Либерти», согласно пояснениям которого, Общество-должник из полученной от ООО «ПК Золотой Парус» продукции производило отпуск этой продукции третьим лицам.

Кредиторы, кроме прочего, указывали на заниженную стоимость транспортного средства, как не соответствующую рыночным условиям, в подтверждение указанного довода представлен анализ цены объектов движимого имущества, произведенный на основе размещенных в открытых Интернет-источниках объявлений о продаже аналогичных транспортных средств.

Оценив представленные доказательства по правилам, установленным в статьях 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о невозможности их принятия в качестве надлежащих доказательств по делу, поскольку они не отвечают критериям отчета об оценке рыночной стоимости конкретного транспортного средства с учетом технических особенностей (состояние транспортного средства на момент продажи). Сведения, содержащиеся в представленных распечатках, не позволяют сравнить указанные в них транспортные средства со спорным автомобилем по комплектации, техническому состоянию, фактическому износу, с учетом имеющихся повреждений, участия в авариях и пробега и пр. Сведения, содержащиеся в представленных объявлениях, информируют о предложениях по продаже соответствующего движимого имущества, не являются оценкой имущества, данные сведения являются офертами, выражают отдельное частное мнение, не учитывающее специфики и особенностей конкретного автомобиля, являющегося предметом сделки. Также само по себе наличие коммерческих предложений на соответствующем сайте по продаже сходного имущества еще не

подтверждает надлежащее формирование рыночной стоимости такого имущества и не фиксирует стоимость, по которой реально впоследствии осуществлялись сделки купли-продажи.

Ходатайство о назначении судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости спорного транспортного средства лица, участвующие в деле, не заявили.

При таких обстоятельствах, доводы ФИО2 и ФИО3 о неравноценности встречного предоставления, свидетельствующие о причинении оспариваемыми сделками вреда имущественным правам кредиторам, не нашли своего подтверждения и опровергаются фактическими обстоятельствами и доказательствами, исследованными и установленными в рамках рассмотрения дела № А11-7906/2019.

Безусловные доказательства, свидетельствующие о том, что при совершении оспариваемых сделок стороны имели умысел на причинение вреда правам и законным интересам кредиторов, в материалах дела не имеется. Реальность правоотношений между ответчиком и должником, вытекающих из договора поставки, подтверждается совокупностью представленных в материалы дела доказательств.

Кредиторами не представлено доказательств, которые в своей совокупности указывают на целенаправленные действия по выводу активов из имущественной сферы должника, то есть наличие достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемых сделок недействительными по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вопреки позиции заявителей, сама по себе аффилированность сторон не свидетельствует о пороках сделки, поскольку действующее законодательство не содержит запретов осуществления коммерческой деятельности между аффилированными лицами. Наличие указанных обстоятельств не лишает должника и ответчика статуса самостоятельных участников хозяйственных отношений, которые вправе по своему усмотрению и в своем интересе осуществлять не запрещенные законом виды деятельности. При наличии документального подтверждения совершения оспариваемых платежей при исполнении сторонами обязательств, вытекающих из сделок, заключенных в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, сама по себе аффилированность сторон сделки не может являться основанием для признания такой сделки недействительной и свидетельствовать об ущемлении прав и законных интересов кредиторов. Подобный подход означал бы автоматическое признание недействительными всех сделок должника за трехлетний период, предшествующий возбуждению дела о банкротстве, если контрагентом выступает аффилированное с должником лицо.

Поскольку обстоятельств, свидетельствующих о том, что оспариваемые сделки выходят за пределы дефектов подозрительных сделок, заявителями не приведено и судом апелляционной инстанции не установлено, оснований для признания указанных сделок недействительными на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Оснований для вывода о мнимости совершенных сделок коллегия судей также не усматривает.

Доводы апеллянта о том, что ФИО3 пропущен срок исковой давности, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Из материалов дела следует, что довод о пропуске срока исковой давности в суде первой инстанции ответчиком не заявлялся.

Следовательно, суд первой инстанции был лишен возможности проверить вопрос об истечении срока исковой давности при рассмотрении спора ввиду отсутствия соответствующего заявления стороны.

Поскольку ходатайство о пропуске срока исковой давности не было заявлено в суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции, в свою очередь, не обладает на это полномочиями в силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку спор уже разрешен по существу и вынесен итоговый судебный акт, основания для применения срока исковой давности (или отказа в его применении) у апелляционного суда отсутствуют.

По приведенным в постановлении мотивам определение суда подлежит отмене в связи с неполным выяснением судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела (пункт 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в удовлетворении требований об оспаривании сделок должника, совершенных в пользу ООО «ПК Золотой Парус», следует отказать.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, влекущих безусловную отмену судебного акта, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат взысканию с заявителей в пользу ответчика в равных долях.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 02.06.2025 по делу № А11-7565/2021 отменить, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПК Золотой Парус» – удовлетворить.

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Взыскать с ФИО2, ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПК Золотой Парус»

30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в равных долях, а именно – по 15 000 руб. с каждого.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского

округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный

суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья К.В. Полушкина

Судьи С.Г. Кузьмина

Д.В. Сарри