Постановление от 13 сентября 2022 г. по делу № А56-6433/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-6433/2022
13 сентября 2022 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.,

судей Семиглазова В.А., Масенковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 16.06.2021;

от ответчиков: 1) представитель ФИО3 по доверенности от 10.01.2022; 2) не явился, извещен;

от 3-х лиц: не явились, извещены;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21896/2022) акционерное общество «Хэлп-Ойл» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2022 по делу № А56-6433/2022 (судья Чекунов Н.А.), принятое


по заявлению акционерное общество «Хэлп-Ойл»

к 1) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу,

2) обществу с ограниченной ответственностью «А1-Групп»

3-и лица:

1) Управление Федеральной Налоговой Службы России по Санкт-Петербургу;

2) ФИО4;

3) ФИО5

о признании недействительными решений,



установил:

Акционерное общество «Хэлп-Ойл» (ИНН <***>, далее – истец, АО «Хэлп-Ойл») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (ИНН <***>, далее – Инспекция), согласно которому просит признать незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу по внесению записи в единый государственный реестр юридических лиц (далее -ЕГРЮЛ) № 2217801498737 от 11.05.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью «А1-Групп» (ИНН <***>, ООО «А1-Групп»), признать незаконной указанную запись и обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу исключить ее из единого государственного реестра юридических лиц.

Данное дело объединено в одно производство с делом № А56-9591/2022, возбужденным по исковому заявлению АО «Хэлп-Ойл» к ООО «А1-Групп» далее – ответчик 2, Общество) о признании недействительным решения участников Общества о ликвидации Общества от 29.04.2021 (протокол общего собрания участников ООО «А1-ГРУПП» б/н от 29.04.2021); об обязании МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу исключить запись № 2217801498737 от 11.05.2011 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формировании юридическим лицом ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора»), относительно ООО «А1-Групп» из ЕГРЮЛ, с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2022 по делу № А56-6433/2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, АО «Хэлп-Ойл» подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы её податель указывает, что процедура добровольной ликвидации инициирована Обществом путем подачи заявления в регистрирующий орган после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) Общества, что является нарушением положений пункта 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). На момент принятия решения о ликвидации участникам Общества было известно о принятии судом заявления кредитора о признании ООО «А1-Групп» несостоятельным (банкротом). Ввиду указанных обстоятельств, кредиторы Общества лишены возможности выбирать конкурсного управляющего должника. Именно оспариваемое решение явилось основанием для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ и открытия в отношении Общества конкурсного производства по упрощенной процедуре.

Таким образом, по мнению истца, решение Общества о его ликвидации принято вопреки порядку, установленному законом.

Податель жалобы полагает, что судом сделан ошибочный вывод о том, что на стороне ответчика №2 не усматривает злоупотребление правом в принятии оспариваемого решения о ликвидации.

Кроме того, истец отмечает, то судом не был исследован вопрос о наличии у Общества задолженности перед кредиторами на сумму свыше 100 000 000 руб., что делает заявление о ликвидации заведомо нелегитимным.

Податель жалобы считает, что уд первой инстанции неверно посчитал срок на оспаривание решения от 11.05.2021 пропущенным.

В апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому Инспекция просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Распоряжением Заместителя председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2022 дело передано в производство судьи Пивцаева Е.И.

Определением от 31.08.2022 суд апелляционной инстанции вынес определение об изменении даты, времени и места судебного разбирательства по рассмотрению апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Представитель ответчика №1 по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу.

Ответчик №2 и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.02.2021 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области возбуждено дело о банкротстве ООО «А1-ГРУПП» (дело № А56-9126/2021).

29.04.2021 внеочередным общим собранием участников ООО «А1-ГРУПП» принято решение о ликвидации компании. Участниками указанного общества являются ФИО4 (90% доли в уставном капитале) и ФИО5 (10% доли в уставном капитале).

11.05.2021 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу в отношении ООО «А1-ГРУПП» внесена запись в единый государственный реестре юридических лиц № 2217801498737 «о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формировании юридическим лицом ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора».

31.05.2021 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области вынесено решение о признании ООО «А1-ГРУПП» банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.

АО «ХЭЛП-ОЙЛ» является кредитором ООО «А1-ГРУПП», его требования включены в реестр требований кредиторов должника определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2021 по делам № А56-9126/2021/тр.1 и № А56-9126/2021/тр.6. Общая сумма требований АО «ХЭЛП-ОЙЛ» к ООО «А1-ГРУПП» составила 89 044 375,08 рублей.

Истец считает решение участников ООО «А1-ГРУПП» от 29.04.2021 о ликвидации ООО «А1-ГРУПП» незаконным и ничтожным, поскольку считает, что при принятии решения о добровольной ликвидации участники Общества преследовали противоправную цель – возбуждение упрощенной процедуры банкротства, что в свою очередь исключает возможность выбора кредиторами кандидатуры независимого арбитражного управляющего.

Суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал.

Апелляционный суд, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, не находит оснований для отмены решения.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Требование о признании незаконными действий и решений органов, осуществляющих публичные полномочия, может быть удовлетворено при наличии совокупности обстоятельств: несоответствия ненормативного правового акта закону и нарушения этим актом прав и законных интересов заявителя.

Согласно части 3 статьи 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон №129-ФЗ).

В силу статьи 1 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органами (статья 2 Закона № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 №506, ФНС России является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств. Порядок государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией установлен главой VII Закона №129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 ГК РФ).

Статьей 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (пункт 1).

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 2).

В силу положений пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данных необходимых для государственной регистрации документов (подпункт "а"), неисполнения юридическим лицом в процессе ликвидации обязанности уведомить кредиторов в соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ и со статьей 7.1 данного Федерального закона (подпункт "т").

Кроме того, Законом № 129-ФЗ установлен заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц, который обеспечивается строгой регламентацией действий регистрирующих органов по принятию решений о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации.

Так, согласно п. 4 ст. 5 Закона № 129-ФЗ, записи ЕГРЮЛ вносятся на основании представленных для государственной регистрации документов.

Как указывает Инспекция, достоверность указанных в заявлении от 30.04.2021 за вх. № 84977А по форме № Р15016 сведений была заверена подписью ФИО4, подлинность которой была свидетельствована в нотариальном порядке, по форме № 2.7, утвержденной Приказом Минюста России от 30.09.2020 № 226.

Всю ответственность за полноту и достоверность представленных в регистрирующий орган сведений, в соответствии с п. 1 ст. 25 Закона № 129-ФЗ, несет заявитель.

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в соответствии с п. 3 ст. 51 ГК РФ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в ЕГРЮЛ уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

Всилу п. 4.1. ст. 9 Закона № 129-ФЗ Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с разъяснениями, также изложенными в пункте 30 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» корпоративные споры, связанные с созданием государственных и муниципальных унитарных предприятий, государственных корпораций, корпораций в формах коммерческих организаций, управлением ими или участием в них, а также в ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом и объединяющей субъектов предпринимательской деятельности (корпоративные споры), рассматриваются арбитражными судами (п. 1 ст. 2, п. 2 ст. 50, ст. 65.1 ГК РФ, пп. 4.1 ст. 33, ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из изложенного следует, что в компетенцию регистрирующих органов, в том числе и вышестоящих регистрирующих органов не входит оценка законности решений органов управления юридических лиц, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей.

С учетом изложенного, нарушений действующего законодательства о государственной регистрации при принятии решения от 11.05.2021 № 84977А, на основании которого в ЕГРЮЛ 11.05.2021 за ГРН 2217801498737 была внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора, судом апелляционной инстанции не установлено.

Кроме того, из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2021 по делу № А56-9126/2021 на ФИО6, возложены обязанности конкурсного управляющего ООО «А1-Групп», полномочия ликвидатора общества ФИО4 прекращены.

Сведения о ФИО6, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «А 1-Групп», были внесены регистрирующим органом в ЕГРЮЛ 05.06.2021 за ГРН 2217801816604.

Актуальных сведений о принятии ООО «А 1-Групп» решения о ликвидации и назначении ликвидатора в ЕГРЮЛ не содержатся.

Довод подателя жалобы о наличии заинтересованности конкурсного управляющего по отношению к должнику является несостоятельным, поскольку согласно решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2022 по делу № А56-9126/2021 заявителем в ходе рассмотрения указанного дела не было представлено доказательств, устанавливающих наличие заинтересованности данной кандидатуры, оснований для утверждения иного лица в качестве управляющего должником, арбитражный суд не установил.

Таким образом, поскольку ООО «А1-ГРУПП» признано несостоятельным (банкротом) и назначен конкурный управляющий, следовательно, права и законные интересы АО «Хэлп-Ойл» оспариваемым в рамках настоящего дела решением Инспекции не нарушены.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных к регистрирующему органу требований.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение); недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Пунктом 3 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения; участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

АО «Хэлп-ойл» участником ООО «А1-Групп» не является, следовательно, не может выступать истцом по спору о признании недействительным решения общего собрания его участников

С учетом изложенного, выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем, нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2022 по делу № А56-6433/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Е.И. Пивцаев

Судьи


В.А. Семиглазов

И.В. Масенкова