Решение от 5 февраля 2025 г. по делу № А32-63232/2023

Арбитражный  суд 

Краснодарского  края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, д. 32

http://krasnodar.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А32-63232/2023
г. Краснодар
06 февраля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 21 января 2025 года

Полный текст решения изготовлен 06 февраля 2025 года


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Огилец А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коробкиным В.С., рассмотрев в судебном заседание дело по иску ООО «ЮЗТС» ОГРН: <***>, ИНН: <***>,

к ООО «СЕДИН-ШИСС» ОГРН: <***>, ИНН: <***>,

о применении последствий недействительности ничтожной сделки,


При участии в заседании представителей:

истца: ФИО1 (до перерыва)

ответчика: уведомлен,

УСТАНОВИЛ:

ООО «ЮЗТС» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края к ООО «Седин-Шисс» (далее – ответчик) с исковым заявлением о признании договора аренды от 10.11.2022 № СШ-13/22 недействительным в силу его ничтожности и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата ранее оплаченных 4 265 580 руб., а также расходов по оплате государственной пошлины. 

Представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель ответчика не явился, направил отзыв. 

В соответствии со ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до 21.01.2025 до 17 час. 45 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено в 17 час. 45 мин. без использования средств аудиозаписи в отсутствие представителей сторон. 

Согласно частям 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд установил следующие обстоятельства, касающиеся существа спора.

Из материалов дела следует, что между ООО «ЮЗТС» и ООО «Седин-Шисс» 10.11.2022  заключен договор аренды № СШ-13/22, по условиям которого Арендатором было приобретено право временного пользования частью производственных площадей Механосборочного корпуса №3 – нежилыми помещениями № 91 и 94, общей площадью 1292,6 кв.м. по адресу: <...>.

Пунктом 2.1. Договора установлен срок аренды помещений 11 месяцев с момента подписания сторонами Акта приема-передачи.

Пунктом 4.1. Договора предусмотрена оплата арендной платы в общей сумме 4 265 580 рублей авансом за весь срок аренды, из расчета 10 рублей за 1 кв.м. площади помещений в день, с учетом НДС.

Указанная сумма арендной платы была перечислена ответчику в полном объеме платежными поручениями №1286 от 31.03.2023 и №1309 от 31.03.2023.

Помещения были переданы ответчиком истцу по Акту приема передачи 06.04.2023 года. Таким образом, с учетом положений пункта 2.1. Договора, срок аренды помещений истекает 05.03.2024 года.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.06.2023 по делу А32-28986/2023 из чужого незаконного владения в пользу Российской Федерации истребованы, в том числе:

- из чужого незаконного владения МОАО «Седин» (ИНН <***>): объект недвижимости с КН 23:43:0209065:243, расположенный по адресу: г. Краснодар, Западный округ, ул. им. Захарова, 1, площадью 14 359,6 кв. м с наименованием «нежилое здание – производственное»; объект недвижимости с КН 23:43:0209065:272, расположенный по адресу: г. Краснодар, Западный округ, ул. им. Захарова, 10/8, площадью 33 186,5 кв. м с наименованием «нежилые помещения подвала № 1, 2, 3, здания лит. под/Б; нежилые помещения первого этажа № 1-150, 2/1, 97/1, 118/1 здания лит. Б; нежилые помещения второго этажа № 1-83, 2/1, 48/1 здания лит. Б, б; нежилые помещения третьего этажа № 1-49 здания лит. Б»;

- из чужого незаконного владения АО «Краснодарский станкостроительный завод Седин» (ИНН <***>) 124/1000 доли в праве общей долевой собственности на объект недвижимости с КН 23:43:0209065:275, расположенный по адресу: г. Краснодар, Западный округ, ул. им. Захарова, 1, площадью 2 096,7 кв. м с наименованием «Помещения первого этажа № 151, 151/1, 152-167, 169, 169/1, 169/2, 169/3, 169/4, 169/5, 170, 170/1, 170/2, 171-174, 174/1, 174/2 здания литер Б1, б1, б2; Помещения второго этажа № 84-108 здания литер Б1; Помещения третьего этажа № 50-53, 56, 57, 60, 61, 66-71 здания литер Б1; Помещения 20 четвертого этажа № 1-9, 11-15 здания литер Б1; Помещения пятого этажа № 1- 14 здания литер Б1. Площадь: общая 2 096,7 кв. м»;

- из чужого незаконного владения ООО «Седин-Шисс» (ИНН <***>) 876/1000 доли в праве общей долевой собственности на объект недвижимости с КН 23:43:0209065:275, расположенный по адресу: г. Краснодар, Западный округ, ул. им. Захарова, 1, площадью 2 096,7 кв. м с наименованием «Помещения первого этажа № 151, 151/1, 152-167, 169, 169/1, 169/2, 169/3, 169/4, 169/5, 170, 170/1, 170/2, 171-174, 174/1, 174/2 здания литер Б1, б1, б2; Помещения второго этажа № 84-108 здания литер Б1; Помещения третьего этажа № 50-53, 56, 57, 60, 61, 66-71 здания литер Б1; Помещения четвертого этажа № 1-9, 11-15 здания литер Б1; Помещения пятого этажа № 1-14 здания литер Б1. Площадь: общая 2 096,7 кв. м»;

- из чужого незаконного владения Промышленной ассоциации «Завод имени Седина» (ИНН <***>) объект недвижимости с кадастровым номером 23:43:0209065:254, расположенный по адресу: г. Краснодар, Западный округ, ул. им. Захарова, 1, площадью 115,5 кв. м с наименованием «нежилое здание – проходная»;

- из чужого незаконного владения МОАО «Седин» (ИНН <***>): земельный участок с КН 23:43:0210001:111, расположенный по адресу: <...> уч. 10/8, площадью 36 345 +/- 51 кв. м; земельный участок с КН 23:43:0210001:153, почтовый адрес ориентира: г. Краснодар, Западный округ, ул. им. Захарова, д. б/н, площадью 16 716 +/- 33 кв. м.;

- из чужого незаконного владения АО «Краснодарский станкостроительный завод Седин» (ИНН <***>) 124/1000 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с КН 23:43:0210001:141, почтовый адрес ориентира: г. Краснодар, Западный округ, ул. им. Захарова, д. б/н, площадью 1 205 +/- 9 кв. м.;

- из чужого незаконного владения ООО «Седин-Шисс» (ИНН <***>) 876/1000 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с КН 23:43:0210001:141, почтовый адрес ориентира: г. Краснодар, Западный округ, ул. им. Захарова, д. б/н, площадью 1 205 +/- 9 кв. м.

Судебный акт в соответствии с резолютивной частью обращен к немедленному исполнению и является основанием для погашения в Едином государственном реестре недвижимости записей о регистрации прав указанных лиц на соответствующее недвижимое имущество.

В ходе рассмотрения дела, арбитражный суд установил незаконность выбытия имущества КСПО им. Г.М. Седина из государственной собственности помимо воли собственника, ничтожность соответствующих сделок, а также отсутствие законных оснований для перехода прав собственности в отношении спорных объектов недвижимого имущества к МОАО «Седин» и последующим приобретателям.

ООО «ЮЗТС» в адрес ООО «Седин-Шисс» направлена претензия исх. №01-02-800/23 от 21.08.2023 с требованием в 30-дневный срок погасить имеющуюся задолженность в размере 4265580 рублей.

Ответ со стороны ответчика не поступил, действия по погашению имеющейся задолженности отсутствуют.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

При решении вопроса об обоснованности требований суд руководствуется следующим.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, участвующих в деле, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными ст. 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца.

Одним из видов оснований возникновения прав и обязанностей являются договоры и сделки, предусмотренные законом, а также договоры и иные сделки, хотя и не предусмотренные законом, но не противоречащие ему.

  В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

По смыслу положений статей 606, 611, 614, 622 ГК РФ обязанность по внесению арендной платы возникает у арендатора с момента получения имущества в аренду по акту приема-передачи и прекращается после возврата имущества также по акту приема-передачи.

В соответствии со статьями 307, 309, 310 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны выполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

Согласно нормам пункта 2 статьи 618 ГК РФ, если договор аренды по основаниям, предусмотренным названным Кодексом, является ничтожным, ничтожными являются и заключенные в соответствии с ним договоры субаренды.

Учитывая изложенное, заключенный между ООО «Седин-Шисс» и ООО «ЮЗТС» Договор аренды №СШ-13/22 от 10.11.2022 является ничтожной сделкой, а полученные ООО «Седин-Шисс» денежные средства в сумме 4 265 580 рублей приобретены в нарушение действующего законодательства.

Согласно ст.1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Истец просит признать Договор от 10.11.2022 № СШ-13/22 недействительным в силу его ничтожности и применить последствия недействительности ничтожной сделки путем возврата ранее уплаченных денежных средств в размере 4 265 580 рублей, сумму госпошлины, уплаченной при подаче искового заявления.

В дополнительных письменных пояснениях к иску представитель истца приводит доводы в обоснование наличия препятствий в пользовании арендованным имуществом, просит отказать ответчику в защите права на частичную оплату по Договору, а также поддерживает требования о полном возврате уплаченной по договору суммы арендной платы.

Ответчик иск не признал, предоставил отзыв, в котором просил в удовлетворении исковых требований отказать со ссылками на п.4 ст.15 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», п.п. 10 и 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 №73.

Изучив материалы дела, предоставленные сторонами документы и позиции сторон, отраженные в отзыве на исковое заявление, а также в возражении на отзыв, дополнительных письменных пояснениях, суд приходит к следующим выводам.

Между истцом и ответчиком 10.11.2022  заключен договор аренды № СШ-13/22, по условиям которого арендатором было приобретено право временного пользования частью производственных площадей Механосборочного корпуса №3 – нежилыми помещениями № 91 и 94, общей площадью 1292,6 кв.м. по адресу: <...>.

Право пользования помещениями на момент заключения указанного договора аренды принадлежало ответчику на основании Решения №2/18 единственного участника от 13.04.2018 и Акта приема-передачи имущества от 01.08.2018 о передаче права пользования имуществом в уставной капитал ООО «Седин-Шисс» его учредителем – МОАО «Седин».

Как установлено судом и подтверждено материалами дела, ответчик числился правообладателем объекта аренды по Договору до момента внесения в ЕГРН 29.06.2023 года записи о новом собственнике – Российской Федерации.

Основанием для внесения изменений в сведения реестра является решение Арбитражного суда Краснодарского суда от 28.06.2023 по делу А32-28986/2023, которым помещения в числе других объектов недвижимости были истребованы из чужого незаконного владения в пользу Российской Федерации. Судебный акт обращен к немедленному исполнению, и явился основанием для погашения в Едином государственном реестре недвижимости записей о регистрации прав на соответствующее недвижимое имущество.

В ходе рассмотрения дела, арбитражный суд установил незаконность выбытия имущества КСПО им. Г.М. Седина из государственной собственности помимо воли собственника, ничтожность соответствующих сделок, а также отсутствие законных оснований для перехода прав собственности в отношении спорных объектов недвижимого имущества к МОАО «Седин» и последующим приобретателям.

Указанные выводы о недобросовестности ответчика и аффилированных с ним лиц, отраженные в решении Арбитражного суда Краснодарского края подтверждены Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2023 года, Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 23.01.2024.

Согласно данным судебным актам, установленными являются обстоятельства, по которым на момент выкупа имущества КСПО им. Г.М. Седина его генеральным директором являлся ФИО2, впоследствии назначенный руководителем МАО «Седин». В свою очередь, данное акционерное общество выступало учредителем (участником) иных ответчиков (в том числе ООО «Седин-Шисс»). ФИО2 также входит в состав органов управления Промышленной ассоциации «Завод имени Седина». Наличие таких связей между организациями, регистрация их на одной производственной площадке свидетельствуют о том, что ответчики обладали сведениями об обстоятельствах выбытия спорного имущества из публичной собственности, действовали согласованно и недобросовестно.

Пунктом 2 статьи 618 ГК РФ предусмотрено, что в случае, если договор аренды по основаниям, предусмотренным названным Кодексом, является ничтожным, ничтожными являются и заключенные в соответствии с ним договоры субаренды.

В силу п. 2 ст. 223, п. 1 ст. 551 ГК РФ, новый собственник становится арендодателем и приобретает право на получение арендных платежей с момента перехода к нему права собственности, т.е. с момента государственной регистрации его права на арендуемую недвижимость.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

С учетом изложенного, одним из правовых последствий недействительности (ничтожности) сделки, по которой ответчик приобрел право пользования помещениями, является прекращение права, закрепленного действующим законодательством за добросовестным арендатором, а именно - возможности осуществления права пользования объектом аренды на прежних условиях при переходе права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу (п.1 ст.617 ГК РФ).

Также суд отмечает, что отсутствие оформленного возврата истцом ответчику арендованных ранее помещений в сложившихся обстоятельствах не является квалифицирующим признаком наличия арендных правоотношений и правового значения не имеет, поскольку помещения в составе объекта недвижимого имущества – Механосборочного корпуса №3, были фактически переданы Федеральному государственному унитарному предприятию «Химвест» на основании Распоряжения №23-345-р МТУ Росимущества в Краснодарском крае и Республике Адыгея от 14.08.2023 «О закреплении на праве хозяйственного ведения за ФГУП «Химвест» федерального недвижимого имущества, являющегося имуществом казны Российской Федерации», после чего поступили в пользование ООО «ЮЗТС» на основании Договора аренды государственного недвижимого имущества №2023-09-04, заключенного 04.09.2023 г. между ФГУП «Химвест» (арендодатель) и истцом (арендатор) по Акту приема-передачи №1 от 07.09.2023 г. Данные сделки ответчиком не оспорены, возражения против них в ходе судебного разбирательства не заявлены.

Принимая во внимание изложенное, а также обстоятельства выбытия помещений из владения и пользования ответчика, оснований для возврата арендованных помещений истцом ответчику вследствие прекращения Договора не имелось.

С учетом обстоятельств дела, суд также приходит к выводу о несостоятельности доводов ответчика, отраженных в отзыве на исковое заявление и основанных на нормах п.4 ст.15 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также правоприменительной практике, изложенной в пунктах 10 и 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 №73.

Так, неприменимой к обстоятельствам дела является ссылка ответчика на п.4 ст.15 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку, согласно данной норме, в случае выхода или исключения участника из общества, переданное таким участником в пользование обществу для оплаты своей доли имущество остается в пользовании общества в течение срока, на который данное имущество было передано. При этом суд отмечает, что изъятие из незаконного владения МОАО «Седин» и Ответчика помещений и иного имущества само по себе не влечет за собой выход или исключение МОАО «Седин» из состава участников ответчика.

  Пунктом 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 №73 регулируется порядок рассмотрения судами споров с участием лиц, заключивших договор аренды будущей вещи, либо являющихся сторонами договора аренды, который не был в установленном порядке зарегистрирован, в связи с чем, договоры оспариваются по указанным основаниям. При этом, исковые требования по настоящему спору базируются на иных основаниях.

  Ссылка ответчика на п.12 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 №73, поскольку данным пунктом регулируется порядок рассмотрения судами споров по основаниям недействительности, связанным с ненадлежащим собственником как стороной договора аренды, в то время как правоотношения по заключенному между истцом и ответчиком по договору являются по сути субарендными, а ответчик не являлся и не является собственником помещений, подлежит отклонению.

В силу статьи 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Статьей 4 АПК РФ предусмотрено право заинтересованного лица обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом. Право на судебную защиту предполагает своевременное, правильное и справедливое рассмотрение судом дела.

При этом, согласно разъяснениям, приведенным в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", и в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле; по смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам, и указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле; в связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Как отметила Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда в постановлении от 25 мая 2022 года по делу № А40-206992/2020, из изложенного следует, что отказ в иске со ссылкой на неправильный выбор способа судебной защиты (при формальном подходе к квалификации заявленного требования), при очевидности преследуемого истцом материально-правового интереса недопустим, поскольку не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, баланс их интересов и стабильность гражданского оборота в результате рассмотрения одного дела в суде, не способствует процессуальной экономии и максимально эффективной защите прав и интересов всех причастных к спору лиц.

С учетом ссылки истца на нормы ст.1102 ГК РФ, предусматривающей обязанность лица, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего) возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), а также принимая во внимание выбытие ответчика из правоотношений по Договору и истребование Решением АС КК от 28.06.2023 из чужого незаконного владения в пользу Российской Федерации недвижимого имущества, в состав которого входят и арендованные истцом помещения, суд считает возможным взыскать с ответчика в пользу истца денежные средства, уплаченные в виде арендной платы за период с момента регистрации права собственности Российской Федерации на объект недвижимого имущества с одновременным погашением всех имеющихся записей о правообладателях (29.06.2023 г.), и до даты окончания срока аренды по Договору – 05.03.2024 г.

С учетом изученных материалов дела и доводов сторон суд считает возможным на основании норм ст.1102 ГК РФ взыскать в пользу истца сумму арендной платы за период с момента подписания сторонами акта приема-передачи помещений (06.04.2023) и до 29.06.2023 г. -  момента внесения в  ЕГРН сведений о праве собственности Российской Федерации и одновременного погашения всех имевшихся записей о правообладателях недвижимого имущества, в состав которого входят Помещения. 

Как указывает истец в дополнении к возражению на отзыв, ООО «ЮЗТС» фактически к использованию арендуемых площадей не приступило по причинам, зависящим от ответчика.

В соответствии с условиями п.13.1. Договора аренды №СШ-13/22, подписанного между истцом и ответчиком 10.11.2022, данный договор вступает в силу после его одобрения уполномоченными органами собственников и получения Арендодателем авансового платежа в полном размере.  

При этом, как следует из фактических обстоятельств дела, процесс согласования необходимых ООО «ЮЗТС» условий передачи в аренду производственных площадей начался задолго до подписания договора аренды от 10.11.2022 № СШ-13/22, а также продолжился после его подписания.

Основными условиями запросов, направляемых ООО «ЮЗТС» в адрес ООО «Седин-Шисс» и его бенефициара – МОАО «Седин», было предоставление производственных площадей, пригодных для сборки крупных металлообрабатывающих станков в круглосуточном режиме и с обязательным обеспечением данных площадей грузоподъемным оборудованием и фундаментами.

Данные требования были направлены в ООО «Седин-Шисс» письмами за исх.№01-02-664/22 от 01.08.2022 - с запросом на аренду производственной площади, обеспеченной грузоподъемным оборудованием (ГПО), фундаментами для сборки крупногабаритных металлообрабатывающих станков и т.д.; исх.№01-02-795/22 от 28.09.2022 - с запросом о согласовании комплекса работ по необходимой реконструкции помещений, предполагаемых к передаче в аренду, и о предоставлении проекта договора аренды; за исх.№01-02-856/22 от 20.10.2022 - с запросом на передачу в аренду определенных площадей, предоставлении к ним доступа, с приложением проекта договора аренды; за исх.№01-02-962/22 от 22.11.2022 - с требованием подписания протокола разногласий к Договору, регламентирующего круглосуточный режим доступа истца в помещения, согласование порядка использования грузоподъемного оборудования, планируемых к проведению отделимых и неотделимых улучшений и др.

При этом, как указывает истец, его требования как арендатора к оснащению (фундаменты, грузоподъемное оборудование и др.) и режиму доступа в помещения, были необходимы для его целевого использования и во многом обусловлены сжатым сроком исполнения государственных заказов по контрактам, заключенным ранее ООО «ЮЗТС» в рамках 223-ФЗ и 44-ФЗ с предприятиями оборонно-промышленного комплекса на поставку крупногабаритных металлообрабатывающих станков, для размещения/сборки которых уже было недостаточно собственных производственных площадей.

Согласно общедоступным данным Официального сайта Единой информационной системы в сфере закупок (zakupki.gov.ru) с начала 2023 году на исполнении ООО «ЮЗТС» находился ряд государственных контрактов с предприятиями ОПК РФ, при этом, количество контрактов и объем поставляемого металлообрабатывающего оборудования существенно возросли по сравнению с 2022 годом.

В соответствии с пунктами 3.1.2.-3.1.3. Договора, ответчик принял на себя обязательства «не создавать Арендатору препятствий в пользовании арендуемыми Помещениями» и «оказать содействие Арендатору в заключении договоров возмездного пользования грузоподъемным оборудованием (подъемные краны)… с собственниками данного имущества, для обеспечения эффективного использования Площадей Арендатором.».

Как следует из материалов дела, письмом за исх. №14-23 от 03.04.2023 ответчик сообщил истцу, что считает Договор вступившим в силу, в связи с чем, в рамках пункта 5.1. Договора направил для подписания в течение трехдневного срока Акт приема-передачи Помещений. Данный Акт приема передачи был подписан Сторонами 06.04.2024.

При этом, в указанном Акте стенды (фундаменты), расположенные на арендованных площадях и необходимые для сборки крупногабаритных металлообрабатывающих станков, были отражены Арендодателем в качестве «обременения» и должны были быть переданы Арендатору по отдельному договору.

Подтверждение выполнения ответчиком обязательства по передаче стендов истцу в материалах дела отсутствует.

Истец указывает, что на этапе согласования условий аренды ООО «Седин-Шисс» исходящим письмом №42-22 от 02.12.2022 сообщало о решении вопроса грузоподъемных механизмов, обслуживающих арендуемые площади. В частности, в данном письме ООО «Седин-Шисс» информировало, что 2 крана электро-мостовых 50т, инвентарные номера 2222 и 2075 находятся на балансе ООО «Седин-Шисс», оба в работоспособном состоянии и могут быть переданы в пользование ООО «ЮЗТС».

В то же время после подписания Акта приема-передачи от 06.04.2023, исходящим письмом №21-23 от 02.05.2023 ООО «Седин-Шисс» уведомило ООО «ЮЗТС» о передаче третьему лицу (ООО «НПЦ РЕМКОМ») в аренду электромостового крана, необходимого для перемещения грузов на арендуемые Площади, в связи, с чем производство грузоподъемных работ предлагалось осуществлять в результате сотрудничества с другой компанией.

Кроме того, истцом в адрес ООО «Седин-Шисс» было направлено письмо исх.№ 01-02-337/1/23 от 12.04.2023 с повторным требованием обеспечения круглосуточного доступа работников, транспорта и грузов ООО «ЮЗТС» для организации на арендованных площадях трехсменной работы.

  Ответным письмом за исх. №19-23 от 25.04.2023 ответчик направил перечень вопросов для совместной организации круглосуточного доступа к арендуемым площадям на 5 стр.

Сопроводительным письмом за исх.№26-23 от 21.06.2023, ответчик направил в адрес истца дополнительное соглашение к Договору, согласно которому устанавливались особые предварительные условия для доступа Арендатора к арендуемым площадям, при этом, вопросы передачи истцу требуемого последнему грузоподъемного оборудования и фундаментов в проекте соглашения не оговаривались.

Выработка и согласование условий пользования продлились до подписания 28.06.2023 указанного дополнительного соглашения к Договору. В соответствии с пунктом 6 дополнительного соглашения «Площади общего пользования предоставляются Арендатору на срок действия Договора, только начиная с даты подписания настоящего соглашения». Таким образом, установленная договорной документацией возможность доступа через помещения общего пользования к арендуемым помещениям появилась у истца с 28.06.2023 г.

При этом, суд принимает во внимание также то обстоятельство, что с 29.06.2023 право собственности на объект недвижимого имущества, в состав которого входили арендуемые помещения,  было зарегистрировано в ЕГРН за Российской Федерацией, что подтверждено выпиской из ЕГРН.

С учетом изложенного, суд также приходит к выводу о том, что в срок до 28.06.2023 ООО «ЮЗТС» не приступило к использованию помещений, поскольку условия этого использования не были выработаны сторонами и Помещения не были оборудованы в соответствии с требованиями дополнительного соглашения. Так, для соблюдения требований дополнительного соглашения - установки систем ограждения площадей ОП согласно пунктов 3.6 - 3.8 дополнительного соглашения - Арендатор должен был предоставить график работ за три рабочих дня до проведения работ. То есть, для выполнения условий дополнительного соглашения требовалось дополнительное время, и в срок до регистрации 29.06.2024 в ЕГРН права собственности в пользу Российской Федерации ООО «ЮЗТС» к пользованию арендуемых площадей не приступало.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценив представленные доказательства, пришел к выводу об обоснованности заявленных требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по настоящему делу подлежат возложению на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 64-66, 101, 102, 104, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Признать недействительным договор № СШ-13/22 от 10.11.2022, заключенный между ООО «ЮЗТС» ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Краснодар  и ООО «СЕДИН-ШИСС» ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Краснодар.

Применить последствия недействительности ничтожной сделки.

Взыскать с ООО «СЕДИН-ШИСС» ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г.Краснодар в пользу ООО «ЮЗТС» ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Краснодар 4 265 580 руб. неосновательного обогащения, 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.  

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть  обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после его принятия и в кассационную инстанцию с момента вступления его в законную силу.


Судья                                                                                                                             А.А. Огилец