Постановление от 31 августа 2022 г. по делу № А34-16688/2021

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД




ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-10455/2022
г. Челябинск
31 августа 2022 года
Дело № А34-16688/2021



Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 31 августа 2022 года


Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Курносовой Т.В.,

судей Калиной И.В., Журавлева Ю.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 на решение Арбитражного суда Курганской области от 01.06.2022 по делу № А34-16688/2021.

Лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда,

установил:

ФИО2, действующий в своих интересах и интересах акционеров закрытого акционерного общества «Куйбышевское» (ОГРН <***>, далее – общество «Куйбышевское») ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Куйбышевское» с требованиями:

1. признать незаконными действия правления и наблюдательного совета общества «Куйбышевское» по созыву и проведению собраний акционеров данного юридического лица 28.06.2021 и 06.08.2021;

2. признать недействительными результаты собраний общества «Куйбышевское», оформленные протоколом № 16 отчетно-выборного собрания акционеров общества от 28.06.2021 и протоколом № 17 годового общего собрания акционеров общества, проводимого в форме заочного голосования от 06.08.2021;

3. обязать общество «Куйбышевское» не позднее 70 дней со дня вступления в законную силу настоящего решения провести очередное общее собрание акционеров общества за отчетный период 2020 год со следующей повесткой дня:

- избрание председателя и секретаря собрания;

- определение порядка проведения общего собрания акционеров;

- утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков общества по результатам 2020 года;

- решение вопроса о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества «Куйбышевское» ФИО11;

- избрание единоличного исполнительного органа общества «Куйбышевское»;

- избрание членов правления общества «Куйбышевское;

- избрание членов наблюдательного совета общества «Куйбышевское»,

а также местом проведения внеочередного общего собрания акционеров определить место нахождения общества «Куйбышевское».

Решением Арбитражного суда Курганской области от 01.06.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истцы обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявители жалобы указывают на то, что судом не учтен факт нарушения их прав на управление обществом «Куйбышевское» посредством участия в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

В обоснование данного утверждения заявители указывают на то, что собрание акционеров, назначенное на 28.06.2021, проведено с нарушениями, поскольку сообщение о его проведении опубликовано только за три дня до его проведения и данное сообщение не содержало сведений о годе проведения собрания, о месте и форме его проведения.

Заявители также считают необоснованным отказ суда первой инстанции в удовлетворении иска с указанием на то отсутствие обращения к наблюдательному совету общества «Куйбышевское» с требованием о проведении общего собрания акционеров юридического лица с повесткой, соответствующей повестке, указанной в исковом заявлении.

Как указывают заявители жалобы, суд сослался при этом на обращение к председателю наблюдательного совета общества «Куйбышевское», имевшее место 20.12.2021, то есть уже в период после подачи рассматриваемых исковых требований, то есть вышел за рамки таковых, а заявленные требования не рассмотрел по существу.

Заявители отмечают, что иск касался того, что на 15.07.2021 назначалось проведение отчетного собрания общества «Куйбышевское», при организации которого допущены нарушения положений статей 52, 54, 65 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ).

Законность и обоснованность обжалуемого решения суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, общество «Кубышевское» 07.12.1998 зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией муниципального образования Целинного района.

Уставный капитал общества разделен на 22191 размещенных обыкновенных именных акций, что составляет 100% уставного капитала общества.

С 14.12.2004 оказание обществу услуг по ведению Реестра акционеров осуществляет закрытое акционерное общество «Ведение реестра компаний» (ОГРН <***>).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 29.09.2021 единоличным исполнительным органом общества «Куйбышевское», начиная с 23.04.2009 является ФИО11

В газете «Голос целинника» № 24 (10802) 24 июня 2021 года опубликовано объявление следующего содержания: «28 июня в 10:00 состоится отчетное собрание ЗАО «Кубышевское». На основании совместного заседания правления и наблюдательного совета ЗАО «Куйбышевское утверждена следующая повестка дня:

1. Отчет правления ЗАО «Куйбышевское» по итогам работы за 2020 год. Докладчик - директор ЗАО «Куйбышевское» ФИО11;

2. Утверждение бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков. Докладчик - гл.бухгалтер Г.Л.Васильева;

3. Выборы исполнительного директора ЗАО «Куйбышевское»;

4. Выборы членов правления ЗАО «Куйбышевское»;

5. Выборы членов наблюдательного совета ЗАО «Куйбышевское» (л.д. 40).

По итогам собрания 28.06.2021 составлен протокол № 16, в котором указано, собрание проведено по адресу: <...>; присутствовало акционеров - 59 чел., всего голосующих акций 22191, из них присутствует 1558 шт., т.е 7%; Резолюция: т.к. нет кворума собрание считать не состоявшимся; Председатель собрания - ФИО12; Секретарь - Васильева» (л.д. 41).

Затем 15 июля 2021 года в газете «Голос целинника» № 27 (10805) опубликовано объявление следующего содержания: «06 августа в 10:00 состоится отчетное собрание ЗАО «Кубышевское». На основании совместного заседания правления и наблюдательного совета ЗАО «Куйбышевское утверждена следующая повестка дня:

- отчет правления ЗАО «Куйбышевское» по итогам работы за 2020 г. Докладчик - директор ЗАО «Куйбышевское» ФИО11;

- утверждение бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков. Докладчик - гл.бухгалтер Т.Л. Васильева;

- выборы исполнительного директора ЗАО «Куйбышевское»;

- выборы членов правления ЗАО «Куйбышевское»;

- выборы членов наблюдательного совета ЗАО «Куйбышевское».» Место проведения - зал заседаний центральной конторы. Регистрация акционеров - с 9:00 до 10:00. (л.д. 42).

По итогам 06.08.2021 составлен протокол № 17 годового общего собрания акционеров ЗАО «Куйбышевское», проводимого в форме заочного голосования по месту нахождения общества: Российская Федерация , 641175, <...>, офис. На собрании присутствовал 221 акционер, обладающий 4295 голосами, что составляет 19% от числа размещенных голосующих акций, в связи с чем отсутствует кворум, то есть собрание неправомочно принимать решения по вопросам повестки дня (л.д. 43).

Протокол от 28.06.2021 № 16 вручен представителю истцов 22.08.2021 вместе с протоколом от 06.08.2021 № 17.

Полагая, что указанные собрания проведены с нарушением закона и результаты собраний не имеют юридической силы, истец, действующий в своих интересах и интересах акционеров общества «Куйбышевское» ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, обратился в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из недоказанности нарушений прав и интересов акционеров оспариваемыми протоколами собраний от 28.06.2021 и от 06.08.2021, а также из отсутствия документов, подтверждающих, что истец обращался в наблюдательный совет с требованием о проведении общего собрания акционеров общества «Куйбышевское» с повесткой дня, изложенной в исковом заявлении.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав и оценив материалы дела и рассмотрев доводы апелляционной жалобы, не установил наличия оснований для отмены или изменения решения суда ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 47 Закона о № 208-ФЗ высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 31 того же Закона каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с Законом № 208-ФЗ и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества (пункт 2 статьи 31 указанного Закона).

К исключительной компетенции общего собрания акционеров общества относится, в том числе, образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также случаи, предусмотренные пунктами 6 и 7 статьи 69 Закона № 208-ФЗ; реорганизация общества (подпункты 2, 8 пункта 1 статьи 48 того же Закона).

Основания и порядок созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров регламентирован нормами статьи 55 Закона № 208-ФЗ.

Согласно пункту 1 данной статьи внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования. Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Согласно пункту 11.1 Устава общества «Куйбышевское» к компетенции наблюдательного совета общества относятся, в том числе созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных уставом общества.

Порядок доведения сообщения о проведении собрания акционеров установлен статьей 52 Закона № 208-ФЗ.

Собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества (статья 58 Закона № 208-ФЗ).

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона № 208-ФЗ); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона № 208-ФЗ); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона № 208-ФЗ) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

В соответствии пунктом 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).

При этом согласно требованиям статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В рассматриваемом случае судом установлено, что сообщения о проведении собраний акционеров общества «Куйбышевское» как от 28.06.2021, так и от 15.07.2021, действительно размещены с нарушением законодательства, в частности не соблюдены нормы статей 52 и 54 Закона № 208-ФЗ, однако соответствующие собрания признаны несостоявшимися по причине отсутствия кворума и какое-либо корпоративное решение, которым бы затрагивались права и законные интересы акционеров-истцов, на указанных собраниях не принималось.

На основании этого суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что поскольку оспариваемые результаты не порождают юридических последствий, нарушений каких-либо прав истцов не усматривается.

В данном случае заявленные требования о признании несостоявшихся собраний акционеров недействительными не направлены на восстановление каких-либо корпоративных прав истцов.

Отказ суда первой инстанции в иске полностью, включая требования об обязании общество «Куйбышевское» не позднее 70 дней со дня вступления в законную силу настоящего решения провести очередное общее собрание акционеров общества за отчетный период 2020 год суд апелляционной инстанции полагает правильным, исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 47 Закона № 208-ФЗ общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года, если иные требования к сроку его проведения в пределах указанного срока не установлены уставом общества.

Так на годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктами 11 и 11.1 пункта 1 статьи 48 Закона № 208-ФЗ, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров (абзац 3 пункта 1 статьи 47 указанного Закона).

То есть проведение общего собрания акционеров направлено, помимо прочего, на привлечение их к обсуждению и принятию решений по наиболее важным вопросам деятельности общества.

В рассматриваемом конкретном случае, во-первых, как такового уклонения общества «Куйбышевское» от созыва общего годового собрания акционеров не усматривается, о чем свидетельствуют непосредственно материалы данного дела.

А, во-вторых, истцы просят обязать общество «Куйбышевское» провести очередное общее собрание акционеров общества за отчетный период 2020 год с конкретной повесткой дня, включающей, в том числе вопросы об избрании председателя и секретаря собрания и об определении порядка проведения общего собрания акционеров, в отсутствие даже доказательств обращения с требованием о созыве очередного общего собрания акционеров общества «Куйбышевское» с соответствующей повесткой к председателю наблюдательного совета.

На основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая таких выводов, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Оценка представленных в дело доказательств в совокупности, произведенная судом апелляционной инстанции в порядке статьи 71 АПК РФ по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и доводов сторон, не позволила суду апелляционной инстанции прийти к иным выводам.

Ссылка заявителей жалобы на то, что суд вышел за пределы заявленных требований не находит своего подтверждения из содержания принятого по существу спора решения.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителей.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Курганской области от 01.06.2022 по делу № А34-16688/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий судья Т.В. Курносова


Судьи И.В. Калина


Ю.А. Журавлев