Постановление от 13 июня 2023 г. по делу № А52-733/2020

018/2023-27927(1)



ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-733/2020
г. Вологда
13 июня 2023 года


Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Кузнецова К.А. при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 29.04.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агроспецмонтаж-3» ФИО4 на определение Арбитражного суда Псковской области

от 16.02.2023 по делу № А52-733/2020,

у с т а н о в и л:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Агроспецмонтаж-3» (адрес: 180014, <...>, этаж 1; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – Должник) ФИО4 обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Псковской области от 16.02.2023 об отказе признать недействительными договор купли-продажи транспортного средства AUDI A6, 2016 года выпуска, цвет - белый, VIN <***>, заключённый 16.07.2018 Должником с ФИО5, договор купли-продажи, заключённый 11.01.2019 последним с ФИО2, и применить последствия их недействительности в виде понуждения

ФИО2 возвратить в конкурсную массу Должника указанное транспортное средство, а также взыскать с ФИО2 1 000 руб. судебной неустойки за каждый день просрочки исполнения судебного акта до момента его фактического исполнения.

В её обоснование ссылается на цепочку сделок (взаимосвязанные, последовательные сделки), совершённых аффилированным с Должником

лицом – Подушкой И.А., на заинтересованность последнего с

ФИО2, на их осведомлённость о неплатёжеспособности Должника и


совершение сделок с целью причинить вред имущественным правам кредиторов Должника, на злоупотребление ответчиками предоставленными правами (вывод ликвидного актива). Полагает, что сделка совершена в отсутствие встречного предоставления (безвозмездно), у ФИО2 отсутствовала финансовая возможность заключения сделки. Подушка И.А. является бенефициаром, поскольку транспортное средство из его владения

не выбыло. Считает, что ответчиками не представлены доказательства реальности совершения сделок. Полагает, что имеются основания, предусмотренные статьёй 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ),

для призвания сделок недействительными. Просит отменить определение суда.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ФИО2 с жалобой не согласился.

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Должником (продавец) и Подушкой И.А. (покупатель) заключён 16.07.2018 договор купли-продажи вышеуказанного транспортного средства за

2 300 000 руб.

В силу пункта 2.3 договора оплата производится путём безналичного перечисления денежных средств на счёт продавца или иным способом, не запрещённым законом, в том числе путём подписания соглашения о зачёте взаимных требований.

Согласно пункту 4.3 договора он является одновременно актом приёма- передачи имущества.

Впоследствии спорный автомобиль Подушкой И.А. реализован ФИО2 по договору купли-продажи от 11.01.2019 за 1 700 000 руб.

Определением Арбитражного суда Псковской области от 05.06.2020 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Должника.

Определением суда от 13.07.2020 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО6.

Решением суда от 30.11.2020 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство.

Определением суда от 28.12.2020 конкурсным управляющим утверждён ФИО6, который на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 ГК РФ, обратился 02.02.2021 в арбитражный


суд с настоящим требованием, уточнённым в порядке статьи 49 АПК РФ, ссылаясь на отсутствие у него документов, подтверждающих поступление денежных средств от покупателя на счёт или в кассу Должника; полагая, что оспариваемые сделки являются единой цепочкой сделок, имеющей противоправные цели - безвозмездный вывод имущества, избежание расчётов с кредиторами, причинение ущерба, а также являются мнимыми, совершены со злоупотреблением правом.

Определением суда от 30.03.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.06.2022, заявленные требования удовлетворены.

Постановлением кассационной инстанции от 26.08.2022 указанные судебные акты отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Определением суда от 22.11.2022 ФИО6 освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Должника, в данной должности утверждена ФИО4

Суд первой инстанции, учтя указания суда кассационной инстанции, рассмотрев спор повторно, признал заявленные требования необоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не может не согласиться с принятым судебным актом.

По общему правилу сделка, совершённая исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений её исполнять или требовать ее исполнения.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что заявителем, на которого возложено бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для

признания оспариваемых сделок недействительными, таких доказательств не предъявлено.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная


(прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2

статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2

статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Данный подход сформулирован Верховным Судом Российской Федерации в Обзоре судебной практики № 1 (2021), утвержденном Президиумом 07.04.2021 (пункт 22).

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения данного обособленного спора исходя из заявленных оснований оспаривания сделок имели обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок купли-продажи, реальности передачи фактического контроля над объектами недвижимости конечному покупателю, для чего необходимо определить намерения сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок, а также установить заинтересованность лиц (выгодоприобретателя), вовлеченных в сделки.

Как неоднократно отмечал Верховный Суд Российской Федерации, судебное исследование обстоятельств заключения сделок гражданина, признанного банкротом, должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором, тем более если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле. Для этого требуется исследование

не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на

предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора.

Как усматривается из материалов дела, Должнику принадлежало спорное транспортное средство, которое отчуждено Подушке И.А. по договору купли- продажи, который в дальнейшем по договору купли-продажи продал его ФИО2

При этом Арбитражным судом Псковской области установлено, что между ответчикам сложились неприязненные отношения, в отношении них возбуждены гражданские и уголовные дела, транспортное средство находится на ответственном хранении у ФИО2, которая им пользуется.

Более того, у ФИО2 с сыном Подушки И.А. заключён брачный договор, по которому на имущество до брака и после брака установлен режим раздельной собственности, что исключает получение спорного автомобиля Подушкой И.А. в будущем.


С учётом этого, поскольку не имеется прямых и косвенных доказательств тому, что Подушка И.А. и (или) ФИО2 являются бенефицарами по сделке, суд первой инстанции обоснованно признал, что в рассматриваемом случае совершённые сделки не являются единой сделкой, совершённой в пользу лица, которое является выгодоприобретателем по ней.

Поскольку данные сделки единой сделкой не признаны, рассмотрение требования об оспаривании сделки, совершённой Подушкой И.А. и

ФИО2, в настоящем случае в деле о банкротстве Должника не представляется возможным, так как Должник стороной этой сделки не является.

Отсутствие у конкурсного управляющего информации о наличии или отсутствии встречного исполнения по спорным сделкам Должника не снимает с него бремя доказывания факта неравноценности спорных сделок и не может повлечь за собой безусловное удовлетворение требований при недоказанности значимых для дела обстоятельств, связанных с недействительностью сделок.

Арбитражным судом Псковской области обоснованно отклонён довод заявителя о неравноценности встречного исполнения со стороны

ФИО2

Для установления рыночной стоимости спорного автомобиля судом проведена судебная экспертиза, согласно заключению по которой рыночная стоимость автомобиля определена в размере 2 100 000 руб.

В пункте 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2022, сформулирован правовой подход, согласно которому при рассмотрении судами вопроса превышения цены над рыночной стоимостью необходимо использовать критерий кратности.

Из абзаца третьего пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

В настоящем случае данные обстоятельства отсутствуют (указанная в договоре цена меньше на 19 % цены, определённой экспертом), в связи с этим наличие неравноценного встречного предоставления не установлено.

Факт финансовой возможности ФИО2 для приобретения спорного автомобиля и факт его оплаты подтверждён, о фальсификации данных доказательств лицами, участвующими в споре, не заявлено.

Судом первой инстанции установлено, что сделка Должника с

Подушкой И.А. совершена за 2 300 000 руб., что превышает оценочную рыночную стоимость и свидетельствует о получении Должником выгоды.

Факт оплаты Подушкой И.А. стоимости спорного автомобиля Должнику подтверждается соглашением о взаимозачёте от 16.07.2018 № 1, согласно


которому спорный автомобиль передан ответчику в счёт частичного погашения долга Должника перед Подушкой И.А по договору цессии от 31.12.2017 на сумму 15 152 448 руб. 74 коп.

Доказательств недействительности (ничтожности) договора цессии заявителем не представлено.

Судом первой инстанции установлено, что на дату заключения спорных договоров у Должника признаков неплатёжеспособности не имелось.

Доказательств, с объективной очевидностью подтверждающих заключение сделок с единственной целью – причинение вреда имущественным правам кредиторов Должника, не предъявлено.

Документы, с объективной достоверностью подтверждающие то, что Должник и ответчики действовали при злоупотреблении предоставленными им правами, отсутствуют.

В рассматриваемом случае заявитель не доказал, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки выявленные нарушения выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку в удовлетворении основного требования отказано, оснований для удовлетворения требования о применении последствий недействительности не имеется.

Суд апелляционной инстанции считает, что фактические обстоятельства данного обособленного спора исследованы судом в полном объёме, с учётом сформулированного предмета заявления сделан правомерный вывод об отсутствии оснований для его удовлетворения.

Всем доводам апеллянта, приведённым в суде первой инстанции и продублированным в апелляционной жалобе, арбитражным судом дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не находит.

Иное толкование апеллянтами положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

При таких обстоятельствах, поскольку нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного судебного акта, судом первой инстанции не допущено, определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Псковской области от 16.02.2023

по делу № А52-733/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу


конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агроспецмонтаж-3» ФИО4 – без удовлетворения. Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд

Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий О.Г. Писарева

Судьи Т.Г. Корюкаева

К.А. Кузнецов