Постановление от 10 сентября 2025 г. по делу № А54-9812/2024

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, <...>, тел.: <***>, факс <***>

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула Дело № А54-9812/2024

20АП-3313/2025, 20АП-3314/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 04.09.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 11.09.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Девониной И.В., судей Волковой Ю.А., Большакова Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Четокиной П.С.

при участии в судебном заседании: от ФИО1 - ФИО2 (удостоверение адвоката, доверенность №62АБ2131036), от ФИО3 - ФИО2 (удостоверение адвоката, доверенность №62АБ2131038), от ФИО4 - ФИО2 (удостоверение адвоката, доверенность №62АБ2131035), от Черной В.В. - ФИО2 (удостоверение адвоката, доверенность №62АБ2131034), от ФИО5 - ФИО2 (удостоверение адвоката, доверенность №62АБ2131037), от ФИО6 - ФИО7 (паспорт, доверенность № 82АА3590600 от 21.10.24), от ФИО8 - ФИО9 (паспорт, доверенность № 62АБ1944748 от 25.09.2023), ФИО8 (паспорт, лично),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО6 и ФИО8 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 05.06.2025 по делу № А54-9812/2024, принятое по иску ФИО6 (ИНН <***>,), ФИО8 (ИНН <***>,) к обществу с ограниченной ответственностью "Эсквайр" (ОГРН<***>, ИНН <***>, 390046) ,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, ФИО10, ФИО11; ФИО4; ФИО1; ФИО5; ФИО3, Ассоциация «Национальная организация арбитражных управляющих», индивидуальный предприниматель ФИО12, индивидуальный предприниматель ФИО13,

о ликвидации юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Эсквайр" (ОГРН<***>),

УСТАНОВИЛ:

ФИО6, ФИО8 обратились в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Эсквайр" о ликвидации юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Эсквайр".

Определением суда от 30.10.2024 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники ООО "Эсквайр" - ФИО10 (г.Рязань), ФИО11 (г.Рязань), ФИО4 (г.Рязань), ФИО1 (г.Рязань), ФИО5 (г.Рязань), ФИО3 (г.Рязань).

Определением от 20.01.2025 суд, по своей инициативе, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  саморегулируемую  организацию - Ассоциацию "Национальная организация арбитражных управляющих" (101000, г. Москва, а/я 820), членом которой является ФИО14, которую истцы просят утвердить ликвидатором ООО "Эсквайр". 

Определением от 29.04.2025 суд, по своей инициативе, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  арендаторов недвижимого имущества ответчика - индивидуального предпринимателя ФИО12 (ИНН <***>), индивидуального предпринимателя ФИО13 (ИНН <***>).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 05.06.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО6 и ФИО8 обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить обжалуемое решение, принять по делу новый судебный акт – ликвидировать ООО «Эсквайр».

В обоснование апелляционных жалоб, заявители ссылаются на то, что невозможность избрания единоличного исполнительного органа в течение почти 5 лет, в том числе по причине того, что третьими лицами голосование осуществляется только за одну конкретную кандидатуру (ФИО10), исключая при этом, в том числе, возможность избрания незаинтересованного третьего лица (сторонней кандидатуры), является одним из оснований ликвидации Общества.

Обращает внимание суда апелляционной инстанции на то, что право участников на получение прибыли Общества в настоящее время нарушено, что также стало причиной для подачи искового заявления о ликвидации Общества, но судом данный аспект во внимание не принят и ему не дана правовая оценка.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

От ФИО6 и ФИО8 поступили письменные дополнения к апелляционным жалобам, в которых просят решение первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт – ликвидировать ООО «Эсквайр».

От ФИО10 и ФИО5 поступили отзывы на апелляционные жалобы, в которых просят решение первой инстанции оставить без изменений, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Суд приобщил указанные документы к материалам дела.

В судебном заседании представитель ФИО8 ответил на вопросы суда, поддержал доводы апелляционной жалобы ФИО8, ФИО8 ответил на вопросы, поддержал доводы своей апелляционной жалобы, представитель ФИО6 ответила на вопросы суда, поддержала доводы апелляционной жалобы ФИО6, представитель ФИО1, ФИО3, ФИО4, Черной В.В., ФИО5 ответила на вопросы суда, возражала против доводов апелляционных жалоб.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Эсквайр", расположенное по адресу: 390046, <...>, пом./офис н30/1; ОГРН <***>, зарегистрировано в качестве юридического лица 05.09.2002, орган, зарегистрировавший юридическое лицо до 01.07.2002 - Регистрационное управление (палата) администрации г.Рязани.

Исходя из сведений единого государственного реестра юридических лиц, участниками ООО "Эсквайр"  в настоящее время являются:  ФИО6 (доля в уставном капитале общества 19,33%, номинальная стоимость 1952,33 руб.), ФИО8 (доля в уставном капитале общества 19,34%, номинальная стоимость 1953,34 руб.),  ФИО10 (доля в уставном капитале общества 25,33%, номинальная стоимость 2558,33 руб.), ФИО1 (доля в уставном капитале Общества 5,34%, номинальная стоимость 539,34 руб.), ФИО5 (доля в уставном капитале Общества 5,33%, номинальная стоимость 538,33 руб.), ФИО3 (доля в уставном капитале Общества 5,33%, номинальная стоимость 538,33 руб.), ФИО11 (доля в уставном капитале Общества 18%, номинальная стоимость 1818 руб.), ФИО4 (доля в уставном капитале Общества 2%, номинальная стоимость 202 руб.).

Истцы ссылались, что до 2020 года ООО "Эсквайр" занималось оптовой торговлей горюче смазочных материалов, получало прибыль, оплачивало налоги. В обществе имелся штат сотрудников (19 человек в 2018 году, 18 человек в 2019 году). В связи с истечением срока полномочий генерального директора ООО "Эсквайр", 14.07.2020 и 19.04.2021 состоялись общие собрания участников ООО "Эсквайр", на которых участники не смогли принять решение об избрании единоличного исполнительного органа.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 10.11.2022 года по делу №А54-640/2021 признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Эсквайр", оформленное протоколом №2/2020 от 10.12.2020 об избрании единоличным исполнительным органом ООО "Эсквайр" ФИО15  В связи с вступлением в законную силу указанного решения, в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (запись ГРН №2236200111970 от 29.06.2023).

28.06.2023 и 06.10.2023 состоялись общие собрания участников ООО "Эсквайр", на которых участники не смогли принять решение об избрании единоличного исполнительного органа общества.

В настоящее время, основная цель деятельности ООО "Эсквайр" как коммерческой организации - извлечение прибыли, не достигается. Общество не представляет налоговую отчетность более года, отсутствуют сведения о среднесписочной численности работников организации, не сдает бухгалтерскую отчетность. На основании решений налогового органа приостановлены операции по счетам.

17.01.2024 года регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении ООО "Эсквайр" из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

15.03.2024 прекращена процедура исключения общества из ЕГРЮЛ в связи с поступлением заявлений от заинтересованных лиц.

В материалы дела истцами представлены выписки из единого реестра прав на недвижимое имущество, из которых следует, что  ООО "Эсквайр" является правообладателем объектов недвижимости и земельного участка, которые обременены правом долгосрочной аренды.

Согласно Уставу ООО "Эсквайр", общество основанное на частной форме собственности является самостоятельным хозяйствующим объектом. Общество создано и осуществляет свою деятельность в целях удовлетворения общественных потребностей в продукции, работах, услугах и получении прибыли. Взаимоотношения участников между собой и обществом регулируются Уставом.

К исключительной компетенции общего собрания участников Общества относятся: образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним (п.3 части 3 статьи 7 Устава).

Решения по всем вопросам исключительной компетенции общего собрания участников Общества принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, кроме вопросов, указанных в подпункте 3 пункта 3 статьи 7 настоящего устава, решения по которым принимаются большинством не менее четырех пятых голосов от общего числа голосов участников Общества, вопросов указанных в подпунктах  2, 6, 10 и 12 пункта 3 статьи 7 настоящего устава, решения по которым принимаются всеми участниками Общества единогласно, и вопросов, единогласие по которым требует Федеральный закон. Очередное общее собрание участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, созывается исполнительным органом общества и проводится один раз в год в апреле месяце (чисть 4-5 статьи 7 Устава).

Истцы ссылались, что в обществе сложилась конфликтная ситуация между участниками из-за невозможности избрания нового исполнительного органа, в связи с чем, действующий исполнительный орган ООО "Эсквайр" до сих пор не избран участниками и общество не может осуществлять хозяйственную деятельность.

Ссылаясь на невозможность существования общества в связи с длительным корпоративным конфликтом его участников, высокую степень недоверия между участниками, наличие непреодолимых разногласий в вопросах управления, что является препятствием осуществления обществом нормальной хозяйственной деятельности, участники ООО "Эсквайр" ФИО6 и ФИО8 обратились в суд с иском о ликвидации общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014  по делу N 306-ЭС14-14, корпоративный конфликт рассматривается как ситуация в хозяйственном обществе, при которой уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными действующим законодательством и учредительными документами.

Необходимость более детального урегулирования прав и обязанностей участников хозяйственных обществ, где прекращение корпоративных отношений между двумя участниками в аналогичной ситуации в качестве ликвидации по инициативе одного из участников является целесообразным в качестве способа урегулирования корпоративного спора. Данная позиция согласуется с правоприменительной практикой по данной категории споров, где дано толкование норм законодательства о деятельности общества с ограниченной ответственностью.

Таким образом, одним из способов разрешения корпоративного конфликта является ликвидация юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано (пункт 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным данным Кодексом.

Как отражено в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно подпункту 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Например, судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

В то же время ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно. Данное положение не противоречит принципу самостоятельного распоряжения участниками хозяйственного оборота принадлежащими им правами, поскольку не является основанием для понуждения участника для подачи заявления на выход из общества, но определяет содержание права на заявление о ликвидации общества определенными в законе условиями.

Таким образом, принудительная ликвидация общества возможна лишь при доказанности обстоятельств невозможности, существенной затруднительности в деятельности общества, проистекающей, в частности, из корпоративного конфликта между его участниками. При этом наличие иных способов разрешения корпоративного конфликта исключает возможность принудительной ликвидации юридического лица как средства его разрешения.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Из представленных в материалы документов и пояснений сторон, судом первой инстанции установлено, что участниками общества неоднократно предпринимались попытки проведения общего собрания участников для избрания единоличного исполнительного органа, последнее состоялось в ходе рассмотрения спора 29.05.2025. Исходя из пояснений участников процесса, на данном собрании предлагались различные варианты разрешения конфликта, участники до настоящего времени не могут прийти к единому мнению по решению дальнейшей деятельности общества, однако, все третьи лица – участники общества заинтересованы в продолжении его деятельности.

Кроме того, судом первой инстанции принято во внимание, что материальная основа для бизнеса (ключевой актив) - недвижимость, на которой строится арендный бизнес юридического лица, не утрачена. Судом первой инстанции также отмечено, что наличие корпоративного конфликта и недостижение участниками общества соглашения по определению порядка управления им, разногласия по избранию директора общества  не является достаточным (безусловным) основанием для удовлетворения иска о ликвидации общества.

Довод истцов, что ими предприняты все возможные меры для разрешения корпоративного конфликта, отклонен судом первой инстанции, поскольку в данных обстоятельствах недопустимо предоставлять истцам большую защиту, нежели другим участникам общества. Заявляя требование о ликвидации, в отличие от добровольного выхода или отчуждения доли, участник корпорации фактически распоряжается не только своей долей участия, но и долями остальных участников. Соответственно, суд первой инстанции пришел к выводу, что такое решение является существенным ограничением прав остальных участников и допустимо в исключительных случаях.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, что представленные в обоснование заявленного требования о ликвидации общества на основании части 3 статьи 61 Гражданского кодекса РФ доказательства не позволяют квалифицировать взаимоотношения участников общества как длительный корпоративный конфликт и настолько существенный, что единственным способом его разрешения будет только ликвидация ООО "Эсквайр".

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что ликвидация общества является крайней мерой,  у участников общества с ограниченной "Эсквайр" ФИО8 и ФИО6 имеются иные варианты разрешения спора, соответственно исковые требования удовлетворению не подлежат.

Довод апелляционной жалобы о том, что общество не получает прибыль от осуществляемой деятельности, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку при ведении предпринимательской деятельности возможно не только получение прибыли, но и риск несения убытков вследствие различных объективных и субъективных причин, что свидетельствует о недоказанности и неприменимости в настоящем деле такого основания принудительной ликвидации общества как невозможность получения прибыли.

При этом, в ходе судебного разбирательства стороны указали, что объекты недвижимости сдаются в аренду, то есть получение прибыли имеет место быть.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что само по себе наличие корпоративного конфликта между участниками общества и не достижение последними соглашения по определению порядка управления предприятием, совместного ведения его хозяйственной деятельности не является достаточным (безусловным) основанием для удовлетворения иска о ликвидации общества.

Данный правовой подход согласуется с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 11.01.2021 N 308-ЭС20-20870, от 16.07.2021 N 305-ЭС21-1040, от 20.12.2021 N 305-ЭС21-23744 и от 21.01.2022 N 308-ЭС21-26575.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что другими акционерами общества заявлены возражения относительно ликвидации общества.

Учитывая изложенное, ликвидация юридического лица в данном случае не направлена на соблюдение баланса интересов сторон корпоративного конфликта (всех участников общества). При таких обстоятельствах суд обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований, так как не соблюдены условия применения положения подпункта 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса, предусматривающего такую меру, как ликвидация.

Доводы о недобросовестных и неразумных действиях участников общества не являются основанием для ликвидации общества, однако могут выступать основанием для применения иных способов защиты.

Доводы истца о том, что суд первой инстанции сделал ошибочный вывод о возможности продажи принадлежащей ему доли уставного капитала общества иному третьему лицу или добровольный выход, подлежат отклонению, т.к. истец в любом случае не исчерпал все возможные способы прекращения корпоративного конфликта без ликвидации предприятия. В том числе, истец имеет возможность выйти из общества, что будет иметь для него последствия, фактически аналогичные реализации доли уставного капитала третьему лицу (общество будет обязано выплатить истцу действительную стоимость доли уставного капитала предприятия, в том числе определяемую по рыночной стоимости имущества общества).

Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 05.06.2025 по делу № А54-9812/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения..

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

И.В. Девонина

Ю.А. Волкова

Д.В. Большаков