Постановление от 20 июля 2023 г. по делу № А40-261723/2022

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-36836/2023

Дело № А40-261723/22
г. Москва
20 июля 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июля 2023 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яниной Е.Н.,

судей: Верстовой М.Е., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТУРБОТРАКС»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2023г по делу № А40-261723/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «ТУРБОТРАКС» (МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ДОЛГОПРУДНЫЙ ГОРОД, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ФЕСКО ТРАНС» (ГОРОД МОСКВА, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ТЕХНОЛОГИЧЕСКАЯ КОМПЛЕКТАЦИЯ» (ГОРОД САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признание договора цессии недействительной сделкой,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 по доверенности от 29.06.2023;

от ответчика ООО «ФЕСКО ТРАНС»: ФИО3 по доверенности от 16.03.2022;

от ответчика ООО «ТЕХНОЛОГИЧЕСКАЯ КОМПЛЕКТАЦИЯ»: не явился, извещен;


УСТАНОВИЛ:


ООО «ТУРБОТРАКС» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «ФЕСКО ТРАНС» и ООО «ТЕХНОЛОГИЧЕСКАЯ КОМПЛЕКТАЦИЯ» о признании договора уступки прав требования (цессии) от 23.06.2022 №Ц 06/22 недействительной сделкой.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2023г по делу № А40-261723/2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «ТУРБОТРАКС» обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт и удовлетворить заявленные исковые требования.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными и неправильным применением норм материального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ООО «ТЕХНОЛОГИЧЕСКАЯ КОМПЛЕКТАЦИЯ», извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ООО «ФЕСКО ТРАНС» возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы, в том числе, по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, приобщенного к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Турботракс» (далее – Продавец) и ООО «Технологическая комплектация» (далее – Покупатель) был заключен Договор № 316/09/21 купли-продажи (далее – Договор). В соответствии с п. 1.1 Договора Продавец принял на себя обязательство передать в собственность Покупателя, а Покупатель – принять и оплатить транспортные средства (далее – Техника, Транспортные средства) согласно Спецификации (Приложение № 1 к Договору). На момент заключения Договора Транспортные средства находились в согласованном с заводом-изготовителем плане производства работ на 2021-2022 годы. Согласно п. 3.1 Договора общая стоимость Техники составила 2 683 500 (два миллиона шестьсот восемьдесят три тысячи пятьсот) Евро. Положениями п.п. 3.3.1 п. 3.3 Договора было предусмотрено авансирование в размере 27 000 (двадцать семь тысяч) Евро, которое подлежало оплате не позднее 21.09.2021.

Условия договора частично исполнены стороной продавца в объеме поставки в отношении поставки 18 единиц транспортных средств, что подтверждается актами приема-передачи и универсальными передаточными документами, в том числе:

- УПД №1094 от 24.12.2021 (предмет поставки: седельный тягач Ford F-Max VIN <***>, седельный тягач Ford F-Max VIN <***>, седельный тягач Ford F-Max VIN <***>) на сумму 22 458 130,96 руб.

- универсальный передаточный документ № 26 от 18.01.2022 (предмет поставки: седельный тягач Ford F-Max VIN <***>, седельный тягач Ford F-Max VIN <***>, седельный тягач Ford F-Max VIN <***>) на сумму 22 685 531,01 руб.

- универсальный передаточный документ № 163 от 10.03.2022 (предмет поставки: седельный тягач Ford F-Max VIN <***>, седельный тягач Ford F-Max VIN <***>, седельный тягач Ford F-Max VIN <***>, седельный тягач Ford F-Max VIN <***>, седельный тягач Ford F-Max VIN <***>, седельный тягач Ford F-Max VIN <***>, седельный тягач Ford F-Max VIN <***>, седельный тягач Ford F-Max VIN <***>) на сумму 80 534 401,96 руб.

В рамках Договора Поставщиком исполнено обязательства на сумму 125 678 063,93 руб.

В установленные сроки поставки обязательство по поставке оставшихся 12 единиц Техники Поставщик не смог выполнить надлежащим образом, в виду приостановки заводом-изготовителем поставок на территорию РФ в связи с внешнеполитическими событиями, возникшими после 24.02.2022. 2

23.06.2022 между ООО «Технологической комплектация» (далее - Цедент) и ООО «ФЕСКО Транс» (далее - Цессионарий) заключен Договор № Ц 06/22 уступки прав требования (цессии) (далее - Договор цессии), о чем истец уведомлен письмом от 23.06.2022 (исх. № 22).

В соответствии с п. 1.1 Договора цессии Цедент уступает, а Цессионарий принимает Права требования к ООО «Турботракс», принадлежащие Цеденту на основании Договора купли-продажи № 316/09/21 от 15.09.2021.

12.07.2022 между ООО «Технологическая комплектация» и ООО «ФЕСКО Транс» заключено Дополнительное соглашение № 1 к Договору цессии.

В соответствии с п. 1.2 Договора цессии в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 12.07.2022 права требования состоят в праве получить у Должника транспортные средства в количестве 12 штук (далее - Техника) общей стоимостью (далее - Покупная цена) 1 073 400 Евро, в том числе 20%.

По мнению истца, оспариваемый договор не содержит обязанности цессионария принять и оплатить товар, который должен быть поставлен ООО «ТУРБОТРАКС», что напрямую нарушает права истца.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что действия истца в рамках настоящего дела направлены на то, чтобы избежать оплаты за поставленный товар.

В апелляционной жалобе истца указано, что транспортные средства не оплачены стороной покупателя на момент заключения Договора цессии.

Согласно доводу апеллянта, заявитель апелляционной жалобы не оспаривает положения о последствиях недействительности передаваемого права или возможности заключения договора уступки права, которое возникнет в будущем, на что указано в судебном акте.

Апелляционный суд, повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, доводы апелляционной жалобы истца, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела в виду следующего.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно материалам дела, предметом Договора цессии является передача права требования получить у Должника (ООО «Турботракс») транспортные средства в количестве 12 штук (далее - Транспортные средства), общей стоимостью 1 073 400 Евро, в том числе НДС 20%.

Транспортные средства являются предметом Договора купли-продажи № 316/09/21 от 15.09.2021, заключенному между ООО «Турботракс» (далее - Продавец) и ООО «Технологическая комплектация» (далее - Покупатель).

Отклоняя доводы истца, суд констатирует, что оспариваемый договор уступки прав не содержит условия, которое могло бы быть истолковано как передача долга ответчиком2 к ответчику1.

Как указано ранее, предметом договора уступки определен в п. 1.2 договора, и заключается прав требования на получение автомобилей от истца.

Довод апеллянта о том, что невозможно производить уступку права требования в том случае, если такое право требования предполагает исполнения встречной обязанности отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку, возможность уступки требования не ставиться в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентов своих обязательств перед должником, соглано положениям п. 1 ст. 384, 386, 390 ГК РФ.

В отсутствие прав требования к истцу, надлежащим способом защиты своих прав для истца будет являться представление своих доводов по существу обязательств, предусмотренных договором купли- продажи, а не оспаривания договора уступки (цессии).

Доводы апелляционной жалобы, сведены к анализу действительности договора уступки права требования, заключенного между ответчиками, в то время как истец является должником по договору об уступке требования (цессии), но не является стороной данной сделки, при этом предметом настоящего иска договор купли-продажи № 316/09/21 от 15.09.2021 не является.

Согласно п. 17 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Таких доказательств, в нарушение ст. 65 АПК РФ, истцом суду не представлено, в связи с чем, спорный договор не может быть признан недействительным по вышеназванным основаниям.

Применительно к оспариваемому договору уступки прав требований, истец не является сторона оспариваемой сделки, является поставщиком по договору купли-продажи.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства. Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа, возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Законодательством установлено, что при переходе прав (требований) согласие должника по общему правилу на уступку не требуется, поскольку личность кредитора не может оказывать какого-либо влияния на исполнение обязательства должником (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Уступка требования не ставится в зависимость от того, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 11 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54).

Договор уступки права требования не противоречит положениям действующего законодательства, так как в данном случае подписанием договора цессии не произведена полная замена стороны в договоре, а уступлено право требования получения транспортных средств

Спорный Договор об уступке требования никаким образом не освобождает ООО «Технологическая комплектация» от обязанности по исполнению условий договора по оплате транспортных средств инее оказывает негативное влияние на возможность исполнения истцом обязательств по поставке товара третьему лицу, в связи с чем довод истца о замене должника в договоре купли-продаже является несостоятельным.

Учитывая совокупность установленных по делу обстоятельств, суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда первой инстанции о неправомерности заявленных исковых требований.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы сводятся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, они не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой суда доказательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на апеллянта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,


ПОСТАНОВИЛ:


Решение Арбитражного суда г.Москвы от 27.04.2023г по делу № А40-261723/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.


Председательствующий судья Е.Н. Янина


Судьи: М.Е. Верстова


А.С. Сергеева