Постановление от 11 апреля 2022 г. по делу № А56-55237/2020

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-55237/2020
11 апреля 2022 года
г. Санкт-Петербург
/сд.1


Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будариной Е.В.

судей Морозовой Н.А., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1

при участии:

конкурсного управляющего ФИО2, по паспорту,

от ООО «РБ Групп»: представитель ФИО3 по доверенности от 20.04.2021,

от 3-го лица: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2280/2022) ООО «РБ Групп» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2021 по обособленному спору № А56-55237/2020/сд.1 (судья Мазурик Е.Л.), принятое


по заявлению конкурсного управляющего о признании сделок с ООО «РБ Групп» недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стройтехкомплект»


третье лицо: ЗАО «Управление механизации №67»,

установил:

08 июля 2020 года общество с ограниченной ответственностью «Стройтехкомплект» (далее – ООО «Стройтехкомплект», Должник) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 15.07.2020 заявление было принято к производству, рассмотрение обоснованности заявления назначено на 08.09.2020.

Решением арбитражного суда от 17.09.2020 (резолютивная часть объявлена 08.09.2020) в отношении Должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждён ФИО2.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №171(6892) от 19.09.2020.

В арбитражный суд 27.01.2021 поступило заявление конкурсного управляющего, в котором просил признать недействительными договоры купли-продажи от 03.03.2020, заключенные между Должником и ООО «РБ Групп» (далее – ответчик), в отношении транспортного средства 3009Z7 VIN <***>, 2019 года выпуска и транспортного средства LADA, RS0Y5L, VIN <***>, 2016 года выпуска, применить последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить указанные автомобили в конкурсную массу ООО «Стройтехкомплект».

Определением от 30.12.2021 арбитражный суд удовлетворил заявленные требования.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО «РБ Групп» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 30.12.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что оплата за спорные автомобили была произведена путем зачета стоимости спорных транспортных средств с денежным обязательством Должника из договоров субподряда.

В возражениях на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ФИО2 просит определение от 30.12.2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ЗАО «Управление механизации № 67» в отзыве на апелляционную жалобу просит определение от 30.12.2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «РБ Групп» доводы апелляционной жалобы поддержал.

Конкурсный управляющий ФИО2 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «Стройтехкомплект» (продавец) и ООО «РБ Групп» (покупатель) заключены договоры купли-продажи от 03.03.2020 в отношении транспортного средства 3009Z7 VIN <***>, 2019 года выпуска и транспортного средства LADA, RS0Y5L, VIN <***>, 2016 года выпуска, с указанием стоимости отчуждения 986 700 руб. и 388 500 руб., соответственно.

Финансовый управляющий, полагая, что спорные сделки совершены с ответчиком в отсутствие равноценного встречного предоставления, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными, в обоснование которого сослался на положения пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Оспариваемые договоры заключены 03.03.2020, то есть менее чем за год до принятия арбитражным судом к производству заявления о банкротстве Должника (15.07.2020), в связи с чем могут быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 9 Постановления N 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам должника становится очевидным.

Согласно статье 65 АПК РФ с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций бремя доказывания неравноценности встречного исполнения возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Возражая против требований конкурсного управляющего, ответчик сослался на зачет стоимости спорных автотранспортных средств с денежными обязательствами Должника из договоров субподряда с учетом замены стороны в этих обязательствах (перечисление ответчику отработанного им, как новым обязанным перед ЗАО «УМ № 67» лицом, аванса).

Вместе с тем, как правильно указал суд первой инстанции, относимых и допустимых доказательств в подтверждение проведения такого зачета не представлено.

ООО «РБ Групп» в материалы дела также не представлен договор купли-продажи от 23.12.2019, по которому был оплачен аванс в размере 600 000 руб. платежным поручением от 23.12.2019 № 159, предмет, цена указанного договора не известны, данный договор Должником конкурсному управляющему не передавался, при инвентаризации дебиторской и кредиторской задолженности не выявлен.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, доказательств оплаты ответчиком стоимости автомобилей в размере 1 375 000 руб. ООО «РБ Групп» в материалы дела в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено.

Приведенные обстоятельства свидетельствуют о том, что заключение договоров от 03.03.2020 было обусловлено намерением исключить из конкурсной массы Должника ликвидное имущество, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов.

Таким образом, заключение Должником и ответчиком спорных договоров было направлено на предотвращение обращения взыскания на автомобили ООО «Стройтехкомплект», что влечет для кредиторов негативные последствия, нарушая их имущественные интересы.

Учитывая доказанность факта реализации Должником автомобиля в пределах годичного срока до принятия заявления о признании ООО «Стройтехкомплект» банкротом, без соразмерного встречного предоставления, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности сделки применены судом первой инстанции в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и пунктом 2 статьи 167 ГК РФ в виде обязания ответчика возвратить спорные автомобили в конкурсную массу Должника.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для иной оценки доказательств по делу у суда апелляционной инстанции не имеется.

Всем доводам заявителя, изложенным в апелляционной жалобе, дана исчерпывающая оценка в обжалуемом определении. Оснований для отмены судебного акта по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции не установлено.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2021 по делу № А56-55237/2020/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


Е.В. Бударина



Судьи


Н.А. Морозова


И.Ю. Тойвонен