Постановление от 23 апреля 2024 г. по делу № А40-221955/2023

Д Е В Я Т Ы Й А Р Б И Т РА Ж Н Ы Й А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й С У Д

127206, г.Москва, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 09АП-17938/2024

Дело № А40-221955/23
г.Москва
24 апреля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2024 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сазоновой Е.А.,

судей: Сергеевой А.С., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного секретарем Рябкиным Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью «ТП Крокус»

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 06.02.2024

по делу № А40-221955/23

по иску 1.ФИО3

2.ФИО1

К Обществу с ограниченной ответственностью «ТП Крокус» (ОГРН <***>, 117321, г.Москва, вн.тер.г. Муниципальный Округ Теплый Стан, ул.Профсоюзная, д.126, эт.1 пом.I ком.4)

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителей:

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 04.12.2023

от ФИО3: ФИО2 по доверенности от 05.12.2023

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 18.04.2024

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд города Москвы обратились ФИО3 и ФИО1 с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ТП Крокус» о взыскании в пользу ФИО3 процентов за неправомерное удержание денежных средств в размере 6 010 338,88 руб., также в пользу в пользу ФИО1 процентов за неправомерное удержание денежных средств в размере 5 976 169,12 руб. (с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.02.2024 по делу №А40-221955/23 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель истцов в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г.Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

При исследовании материалов дела установлено, что ФИО1 и ФИО3 являются правопреемниками в порядке наследования ФИО5, являвшейся участником ООО «ТП Крокус».

31.01.2020 ФИО5 направила в адрес ООО «ТП Крокус» нотариально заверенное заявление №50/566-н/77-2020-1-342 о выходе из состава участников Общества, которое получено Обществом 04.02.2020.

В нарушение указанной п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью» обязательства по выплате действительной стоимости доли Общество не исполнило, в связи с чем ФИО5 была вынуждена обратиться с исковым заявлением в Арбитражный суд города Москвы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2021 по делу №А40-187073/20-117-1279 в качестве действительной стоимости доли исковые требования ФИО5 были удовлетворены частично. С ООО «ТП КРОКУС» в пользу ФИО5 было взыскано 37 108 384 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В судебном заседании Девятого Арбитражного апелляционного суда по делу №09АП-57966/2021 было установлено, что 30.07.2021 умерла ФИО5, в связи с чем определением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022 было произведено процессуальное правопреемство.

Правопреемниками ФИО5 стали ФИО6, ФИО3, ФИО1

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022 с ООО «ТП Крокус» в качестве действительной стоимости доли ФИО5 в пользу ФИО3 взыскано 12 791 756,66 руб., также 132 046,94руб. расходы на оплату экспертизы; в пользу ФИО1 взыскано 12 791 756,66 руб.; в пользу ФИО6 взыскано 51 167 026,66руб. (общая стоимость доли ФИО5 равна 76 750 540 руб.).

Определением Арбитражного суда Московского округа от 29.06.2023 по делу №Ф05-15/2023 произведена процессуальная замена истца ФИО6 на правопреемников ФИО3, ФИО1 в связи со смертью ФИО6

15.08.2023 по результатам рассмотрения кассационной жалобы постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022 было оставлено без изменения, кассационная жалоба ответчика ООО «ТП Крокус» без удовлетворения.

Согласно доводам истцов, на текущую дату лицами, имеющими право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ТП Крокус», принадлежавшей участнику общества - ФИО5, в размере 76 750 540 руб. являются ФИО1 и ФИО3 в равных долях.

Поскольку уставом ООО «ТП Крокус» не предусмотрен специальный срок для выплаты участнику общества действительной стоимости его доли, к данным отношениям применяются вышеуказанные нормы закона, в связи с чем, действительная стоимость доли должна быта быть выплачена ФИО5 не позднее 06.05.2020.

12.01.2023 посредством исполнительного производства в соответствии с Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022 с ООО «ТП Крокус» было взыскано в пользу ФИО1 12 791 756,66 руб. суммы долга.

Размер процентов, рассчитанных в соответствии с правилами п.1 ст. 395 ГК РФ (с учетом применения сроков исковой давности и ПП №497 от 28.03.2022), подлежащих взысканию с ООО «ТП Крокус» в пользу ФИО1, составляет 1 606 317,75 руб.

25.01.2023 посредством исполнительного производства в соответствии с Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022 с ООО «ТП Крокус» было взыскано в пользу ФИО3 12 791 756,66 руб. суммы долга Размер процентов, рассчитанных в соответствии с правилами п.1 ст. 395 ГК РФ (с учетом применения сроков исковой давности и ПП №497 от 28.03.2022), подлежащих взысканию с ООО «ТП Крокус» в пользу ФИО3, составляет 1 640 487,51 руб.

Кроме того, поскольку денежные средства в размере 51 167 026,66 руб. в соответствии с Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022 посредством исполнительного производства были взысканы с ООО «ТП Крокус» в пользу ФИО6 после его смерти, проценты за неправомерное удержание денежных средств (рассчитанные с учетом применения сроков исковой давности и ПП №497 от 28.03.2022г.) в размере 8 739 702,74 руб., должны быть выплачены его правопреемникам - ФИО1 и ФИО3 в размере ½ от общей суммы.

Таким образом, в пользу ФИО1 подлежат выплате проценты за неправомерное удержание денежных средств в размере: 1 606 317,75 + 8 739 702,74/2 = 5 976 169,12 руб.

В пользу ФИО3 подлежат выплате проценты за неправомерное удержание денежных средств в размере: 1 640 487,51 + 8 739 702,74/2 = 6 010 338,88 руб.

Претензия с соответствующими требованиями об оплате указанных настоящим исковым заявлением процентов за неправомерное удержание денежных средств, направленная Истцами 1 и 2 в адрес Ответчика 22.08.2023, осталась без ответа.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства или изменение его условий не допускается.

В пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствам в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

В связи с тем, что со стороны ответчика имело место нарушение обязательств по своевременной выплате действительной стоимости доли законным наследникам, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование о взыскании с ответчика в пользу истцов процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 5 976 169,12 руб. и в сумме 6 010 338,88 руб. соответственно.

Довод ответчика о том, что истцами пропущен срок исковой давности подлежит отклонению апелляционным судом, ввиду следующего.

Согласно пункту 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 (ред. от 22.06.2021) «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности» срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки (статья 330 ГК РФ) или процентов, подлежащих уплате по правилам статьи 395 ГК РФ, исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу, определяемому применительно к каждому дню просрочки.

Аналогичная судебная практика также отражена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 15.01.2013 N 10690/12 по делу №А73-15149/2011: Трехлетний срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки, ежедневно начисляемой за просрочку исполнения обязательства, подлежит исчислению с учетом следующего. Срок исковой давности по требованиям об уплате периодического платежа должен исчисляться отдельно по каждому просроченному платежу за соответствующий период. Поэтому, если основное обязательство было исполнено с просрочкой, но до истечения срока исковой давности, к требованию о взыскании неустойки не может быть применено правило ст. 207 ГК РФ.

Неустойка подлежит взысканию с момента нарушения исполнения основного обязательства до момента его исполнения за период в пределах трех лет, предшествующих дате предъявления иска о взыскании неустойки. За период, который входит в трехлетний срок, предшествующий дате предъявления иска о взыскании неустойки, срок исковой давности нельзя признать истекшим.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к предусмотренному законом или договором досудебному порядку урегулирования спора, обращение к которому предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку.

В этих случаях течение исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом или договором для проведения этой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры (п. 3 ст. 202 ГК РФ).

В настоящем споре течение срока исковой давности по процентам за неправомерное удержание денежных средств приостанавливается с 22.08.2023.

В соответствии с совокупностью вышеуказанных норм, период расчетавзыскиваемых по ст. 395 ГК РФ процентов исчисляется с 22.08.2020 (т.е. с даты предшествующей за 3 года до приостановления течения срока исковойдавности посредством направления претензии) по дату фактического взысканияИстцами суммы основного долга посредством предъявления исполнительноголиста в банк Ответчика.

Довод ответчика о том, что из расчета не исключен период действияморатория, установленный Правительством РФ, опровергается расчетом Истцов,представленным в уточненном исковом заявлении.

Вопреки доводам ответчика, период нахождения истцов в ЕГРЮЛ в качестве участников общества исключению из расчета не подлежит, ввиду следующего.

Так, включение Истцов в ЕГРЮЛ в качестве участников общества было произведено по вине Ответчика. Какое-либо волеизъявление Истцов на их включение в участники общества отсутствовало.

Первый наследодатель Истцов (ФИО5) уведомил Ответчика о выходе из состава общества 04.02.2020 (подтверждается текстом решений по делам № А40-187073/2020, А40-7375/2022).

Однако до 11.08.2020 Ответчик должен был сам подавать заявление в ЕГРЮЛ о внесении изменений в связи с выходом участника из общества (согласно пп.2 п.7 ст.23 и п.6 ст.24 в редакции №39 от 04.11.2019г. Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Не подав соответствующее заявление, ответчик самостоятельно навлек на себя бремя негативных последствий такого бездействия, поскольку включение истцов в ЕГРЮЛ в качестве участников общества в дальнейшем произошло автоматическим образом в силу закона путем вступления ими в наследство наследодателя-участника общества, числившегося на тот момент участником по причине нарушения Ответчиком со своей стороны законного порядка соблюдения процесса выхода участника из общества;

Волеизъявление истцов, как и обоих их наследодателей, было направлено только на получение своевременной выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Ссылки ответчика на обстоятельства дела №А40-7375/2022 по иску ООО «ТП Крокус» о признании участника вышедшим из общества несостоятельны.

Как следует из текста решения по указанному делу, какое-либо активное возражение против исковых требований со стороны ФИО1 и ФИО3 отсутствовало.

Согласно тексту решения, со стороны ответчиков по указанному делу лишь заявлялось о несоблюдении ООО «ТП Крокус» обязанности по оплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

На основании вышеуказанного, с учетом отсутствия волеизъявления истцов, а также с учетом неосуществления Истцами участия в жизни общества, период нахождения истцов в ЕГРЮЛ в качестве участников общества исключению из расчета не подлежит, в соответствии с чем ответчиком представлен некорректный расчет процентов.

Довод ответчика о том, что суд первой инстанции нарушил процессуальные права ответчика, отказав в ходатайстве об отложении судебного разбирательства для ознакомления с уточнениями исковых требований – необоснован, поскольку уточненным исковым требованием истец лишь произвел корректировку представленного им в предварительном судебном заседании расчета путем применения Постановления Правительства РФ №497 от 28.03.2022.

При этом в материалы дела стороной ответчика представлен произведенный им собственный расчет суммы исковых требований.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г.Москвы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 06.02.2024 по делу №А40-221955/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья:Е.А. Сазонова

Судьи: А.С. Сергеева

Е.Н. Янина