Постановление от 27 октября 2025 г. по делу № А21-12792/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


Санкт-Петербург

28 октября 2025 года

Дело №А21-12792/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2025 года.


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Кротова С.М.,

судей Барминой И.Н., Корсаковой Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дядяевой Д.С.,


при участии: 

- от МКООО «Адорабелла»: представителей ФИО1 и ФИО2 по доверенности от 25.03.2024;

- от Renaissance Securities (Cyprus) Limited: представителя ФИО3 по доверенности от 22.11.2024;

- от Euroclear Bank S.A./N.V.: представителя ФИО4 по доверенности от 17.07.2024 и представителя ФИО5 по доверенности от 17.07.2024 посредством системы веб-конференция;

- ООО «Ренессанс Капитал - ФК»: представителя ФИО6 по доверенности от 09.10.2024;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-17744/2025, 13АП-17742/2025) Renaissance Securities (Cyprus) Limited (Республика Кипр, регистрационный номер НЕ 72487) и Euroclear Bank S.A./N.V. (Бельгия, регистрационный номер 0429.875.591) на решение Арбитражного суда Калининградской области от 28.05.2025 по делу № А21-12792/2023 (судья Надежкина М.Н.), принятое по исковому заявлению Международной компании общества с ограниченной ответственностью «Адорабелла» о взыскании с Renaissance Securities (Cyprus) Limited (Республика Кипр, регистрационный номер НЕ 72487) и Euroclear Bank S.A./N.V. (Бельгия, регистрационный номер 0429.875.591) денежных средств,  

установил:

Международная компания общества с ограниченной ответственностью «Адорабелла» (далее – МКООО «Адорабелла») 06.10.2023 обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением о взыскании:

– с Renaissance Securities (Cyprus) Limited (далее - ответчик 1) задолженности в размере 1 029 049,14 долларов США с оплатой в рублях по курсу ЦБ РФ на дату фактического исполнения судебного акта;

– с Renaissance Securities (Cyprus) Limited и Euroclear Bank S.A./N.V. (далее – ответчик 2) солидарно убытков в размере 16 451 165,18 долларов США с оплатой в рублях по курсу ЦБ РФ на дату фактического исполнения судебного акта (по уточнениям от 21.11.2024 и от 21.04.2025).

Определением суда первой инстанции от 23.10.2023 исковое заявление МКООО «Адорабелла» принято к производству.

Определением суда от 26.03.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Ренессанс брокер» (далее – ООО «Ренессанс брокер»), общество с ограниченной ответственностью «Ренессанс капитал – Финансовый Консультант» (далее – ООО «Ренессанс капитал – ФК»), коммерческий банк «Ренессанс кредит» (общество с ограниченной ответственностью; далее – КБ «Ренессанс кредит» (ООО)).

Решением суда первой инстанции от 28.05.2025 суд первой инстанции:

- удовлетворил исковые требования МКООО «Адорабелла»;

- взыскал с Renaissance Securities (Cyprus) Limited в пользу МКООО «Адорабелла» задолженность в размере 1 029 049,14 долларов США с оплатой в рублях по курсу ЦБ РФ на дату фактического исполнения судебного акта;

- взыскал с Renaissance Securities (Cyprus) Limited и с Euroclear Bank S.A./N.V. в пользу МКООО «Адорабелла» солидарно убытки в общем размере 16 451 165,18 долларов США с оплатой в рублях по курсу ЦБ РФ на дату фактического исполнения судебного акта;

- взыскал с Renaissance Securities (Cyprus) Limited в пользу МКООО «Адорабелла» расходы по уплате государственной пошлины в размере 100 000 руб.;

- взыскал с Euroclear Bank S.A./N.V. в пользу МКООО «Адорабелла» расходы по уплате государственной пошлины в размере 100 000 руб.

Renaissance Securities (Cyprus) Limited и с Euroclear Bank S.A./N.V., не согласившись с решением суда первой инстанции, обратились с апелляционными жалобами.

В апелляционной жалобе Euroclear Bank S.A./N.V., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от  28.05.2025 по делу № А21-12792/2023 отменить в части удовлетворения исковых требований к нему, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, у суда первой инстанции отсутствовала компетенция на рассмотрение иска МКООО «Адорабелла», поскольку данный спор относится к компетенции судов Бельгии; производство по настоящему делу подлежало прекращению; к спорным правоотношениям подлежит применению законодательство Бельгии и Европейского союза, согласно которому Euroclear Bank S.A./N.V. не совершало каких-либо противоправных действий; настоящий иск предъявлен к ненадлежащему ответчику; факт причинения вреда ответчиком не доказан; в действиях ответчика отсутствует вина; причинно-следственная связь между действиями Euroclear Bank S.A./N.V. и причиненным вредом не доказана.  

В апелляционной жалобе Renaissance Securities (Cyprus) Limited, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от  28.05.2025 по делу № А21-12792/2023 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы:

- суд первой инстанции ошибочно не применил положения договора между истцом и Ренессанс. Стороны не оспаривали действительность договора. У суда отсутствовали основания не применять положения договора к отношениям сторон;

- суд первой инстанции применил закон, не подлежащий применению. Требования истца предъявлены по английскому праву, однако суд первой инстанции ошибочно и немотивированно применил к исковым требованиям нормы российского законодательства;

- суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о наличии условий для привлечения Ренессанс к ответственности за нарушение договора;

- суд первой инстанции неправомерно проигнорировал контррасчет Ренессанс, представленный в материалы дела;

- суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о наличии в настоящем деле оснований для солидарной ответственности соответчиков, неправильно применив статью 1080 ГК РФ. Ответственность за деликт и ответственность за нарушение договора не могут создавать единый солидаритет для должников. Выводы суда первой инстанции о солидарной ответственности Ренессанс и Евроклир являются ошибочными;

- суд первой инстанции проигнорировал фактическую возможность истца разблокировать свои активы предусмотренным для этого способом;

- суд первой инстанции нарушил нормы материального права и не дал оценки недобросовестному поведению истца, который вплоть до попадания в санкционные списки США следовал санкционному режиму недружественных государств.

Определением от 15.07.2025 суд апелляционной инстанции принял к производству апелляционные жалобы Renaissance Securities (Cyprus) Limited и с Euroclear Bank S.A./N.V., а также назначил их к рассмотрению в судебном заседании на 02.09.2025.

До начала судебного заседания назначенного на 02.09.2025:

- от МКООО «Адорабелла» 20.08.2025 поступило два отзыва на апелляционные жалобы. В отзывах на апелляционные жалобы Renaissance Securities (Cyprus) Limited и с Euroclear Bank S.A./N.V., МКООО «Адорабелла» просило обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

- от КБ «Ренессанс кредит» (ООО) 31.08.2025 поступили письменные пояснения, в которых третье лицо поддержало правовую позицию, отраженную по тексту апелляционных жалоб; просило отказать в удовлетворении исковых требований МКООО «Адорабелла».

- от Renaissance Securities (Cyprus) Limited 01.09.2025 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства до момента окончательного формирования правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации по делу «Ананьева» № А40-18355/2024.

В судебном заседании 02.09.2025 представитель ООО «Ренессанс Капитал - ФК» заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Центробанка России.

Протокольным определением от 02.09.2025 суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства ООО «Ренессанс Капитал - ФК» о привлечении третьего лица и отложил судебное разбирательство до 14.10.2025.

До начала судебного заседания назначенного на 14.10.2025:

- от Euroclear Bank S.A./N.V. 18.09.2025 поступило ходатайство об участии его представителя в судебном разбирательстве посредством системы веб-конференция, которое судом апелляционной инстанции было удовлетворено.

- от МКООО «Адорабелла» 22.09.2025 поступили письменные пояснения касательно существа спора.

- от Renaissance Securities (Cyprus) Limited 13.10.2025 поступило дополнение к апелляционной жалобе, в котором общество представило переписку, подтверждающую, что в действительности истец не считает договор между сторонами расторгнутым и требует продолжать учитывать ценные бумаги, которые временно заблокированы из-за ограничительных мер (в приобщении дополнительных документов отказано, поскольку они по своей сути являются новыми, ранее в суд первой инстанции не представлялись и не были предметом оценки, что прямо следует из обжалуемого судебного акта. Суд апелляционной инстанции полагает недопустимым и не отвечающим принципам равноправия сторон и состязательности арбитражного процесса действия сторон по сбору и представлению новых доказательств на стадии апелляционного обжалования, поскольку это не соответствует положениям части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

- от ООО «Ренессанс брокер» поступил отзыв, в котором общество поддержало правовую позицию Renaissance Securities (Cyprus) Limited и с Euroclear Bank S.A./N.V.

В судебном заседании 14.10.2025 представители Renaissance Securities (Cyprus) Limited и Euroclear Bank S.A./N.V. поддержали доводы апелляционных жалоб. Представители МКООО «Адорабелла» возражали по мотивам, приведенным в соответствующих отзывах. Представитель ООО «Ренессанс Капитал - ФК» выразил правовую позицию своего доверителя.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.

Как следует из материалов дела, МКООО «Адорабелла» зарегистрировано в порядке редомициляции в специальном административном районе остров Октябрьский Калининградской области и внесено в ЕГРЮЛ 19.04.2022 за ОГРН <***> (ранее – Республика Кипр, Швейцария).

11.04.2019 между МКООО «Адорабелла» (клиент) и Renaissance Securities (Cyprus) Limited заключен договор на оказание услуг по инвестированию.

Согласно пункту 6.1. этого договора Renaissance Securities (Cyprus) Limited открывает на имя клиента один или несколько счетов для хранения денежных средств и финансовых инструментов, включая ценные бумаги.

Ренессанс обязался выступать в качестве депозитария ценных бумаг клиента (пункт 12.1 договора).

Денежные средства, хранящиеся в Renaissance Securities (Cyprus) Limited от имени клиента, рассматриваются, как денежные средства клиента (пункт 13.1 договора).

По пункту 39.1 договора любая из его сторон может расторгнуть договор, направив другой стороне письменное уведомление за десять рабочих дней.

В рамках исполнения указанного договора Renaissance Securities (Cyprus) Limited открыл МКООО «Адорабелла» инвестиционный счет № BRA744.

Отраженные на этом инвестиционном счете ценные бумаги истца, в свою очередь, учитывались на счете Renaissance Securities (Cyprus) Limited № 41868 в системе учета Euroclear Bank S.A./N.V.

Согласно информации с сайта OFAC Управление контроля иностранных активов США внесло истца в список SDN, что повлекло блокировку его счета № BRA744 и заморозку активов (денег и ценных бумаг, находящихся на счете).

По состоянию на 31.05.2023 активы истца включали доступные денежные средства 1 029 049,14 долларов США, ценные бумаги на 11 912 991,78 долларов США, а также неполученный купонный доход (проценты) по облигациям и суммы, причитающиеся в связи с досрочным погашением облигаций, на 4 538 173,40 долларов США, в подтверждение чего в дело представлена выписка по счету № BRA744 (по состоянию на 30.04.2024 согласно полученной от Renaissance Securities (Cyprus) Limited выписке по инвестиционному счету № BRA744 стоимость заблокированных активов изменилась, в связи с чем МКООО «Адорабелла» в порядке статьи 49 АПК РФ в заявлении от 21.11.2024 уточнил свои требования).

Письмом от 26.07.2023 МКООО «Адорабелла» уведомило Renaissance Securities (Cyprus) Limited о расторжении договора и направило поручение продать все ценные бумаги и перевести денежные средства на банковский счет компании, открытый в российском банке.

08.08.2023 и 16.08.2023 МКООО «Адорабелла» в адрес Renaissance Securities (Cyprus) Limited и Euroclear Bank S.A./N.V. направлены претензии о возврате денежных средств и возмещении убытков, вызванных блокировкой активов.

Оставление указанного требования без удовлетворения послужило основанием для обращения МКООО «Адорабелла» суд первой инстанции с рассматриваемым исковым заявлением.

Оценив заявленные доводы и представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования МКООО «Адорабелла» в полном объеме. Основанием для удовлетворения требований МКООО «Адорабелла» послужил факт неисполнения поручения о перечислении денежных средств в пользу истца после расторжения договора.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в порядке статей 266–271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 части 1 статьи 248.1 АПК РФ, если иное не установлено международным договором Российской Федерации или соглашением сторон, в соответствии с которыми рассмотрение споров с их участием отнесено к компетенции иностранных судов, международных коммерческих арбитражей, находящихся за пределами территории Российской Федерации, к исключительной компетенции арбитражных судов в Российской Федерации относятся дела по спорам с участием лиц, в отношении которых применяются меры ограничительного характера иностранным государством, государственным объединением и (или) союзом и (или) государственным (межгосударственным) учреждением иностранного государства или государственного объединения и (или) союза.

К лицам, в отношении которых иностранным государством, государственным объединением и (или) союзом и (или) государственным (межгосударственным) учреждением иностранного государства или государственного объединения и (или) союза применяются меры ограничительного характера, относятся российские юридические лица, в отношении которых иностранным государством, государственным объединением и (или) союзом и (или) государственным (межгосударственным) учреждением иностранного государства или государственного объединения и (или) союза применяются меры ограничительного характера (пункт 1 части 2 статьи 248.1 АПК РФ).

Лица, указанные в части 2 статьи 248.1 АПК РФ, вправе обратиться за разрешением спора в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту своего нахождения или месту жительства при условии, что в производстве иностранного суда или международного коммерческого арбитража, находящихся за пределами территории Российской Федерации, отсутствует спор между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям (пункт 1 части 3 статьи 248.1 АПК РФ).

Положения статьи 248.1 АПК РФ применяются также в случае, если соглашение сторон, в соответствии с которым рассмотрение споров с их участием отнесено к компетенции иностранного суда и международного коммерческого арбитража, находящихся за пределами территории Российской Федерации, неисполнимо по причине применения в отношении одного из лиц, участвующих в споре, мер ограничительного характера иностранным государством, государственным объединением и (или) союзом и (или) государственным (межгосударственным) учреждением иностранного государства или государственного объединения и (или) союза, создающих такому лицу препятствия в доступе к правосудию

Согласно пункту 43.2 договора стороны предусмотрели проведение арбитража в Лондонском международном арбитражном суде.

Однако, в отношении истца введены блокирующие санкции США (включение в SDN-лист).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Верховного суда Российской Федерации от 04.07.2023 № 307-ЭС23-4890, сам по себе факт введения в отношении российского лица мер ограничительного характера предполагается достаточным для вывода об ограничении доступа такого лица к правосудию в иностранном государстве.

Таким образом, настоящий спор относится к исключительной компетенции арбитражного суда Российской Федерации, о чем указано в определении от 19.06.2024.

Необходимость рассмотрения спора российским судом подтверждена в постановлениях Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2024 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.03.2025 по настоящему делу.

В связи с указанным апелляционный суд отклоняет доводы Euroclear Bank S.A./N.V. о том, что у суда первой инстанции отсутствует компетенция на рассмотрение иска МКООО «Адорабелла».

Равным образом подлежат отклонению и доводы касательно недопустимости применения в рассматриваемом случае российского права.

Согласно пункту 1 статьи 1219 ГК РФ к обязательствам, возникающим вследствие причинения вреда, применяется право страны, где имело место действие или иное обстоятельство, послужившие основанием для требования о возмещении вреда. В случае, когда в результате такого действия или иного обстоятельства вред наступил в другой стране, может быть применено право этой страны, если причинитель вреда предвидел или должен был предвидеть наступление вреда в этой стране.

В пункте 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2019 № 24 «О применении норм международного частного права судами Российской Федерации» указано, что к обязательствам, возникающим вследствие причинения вреда, применяется право страны, где имело место действие или иное обстоятельство, послужившее основанием для требования о возмещении вреда. Если место совершения такого действия или обстоятельства и место наступления вреда находятся в разных странах, суд вправе применить право страны по месту наступления вреда при условии, что причинитель вреда предвидел или должен был предвидеть наступление вреда в этой стране (пункт 1 статьи 1219 ГК РФ).

Например, если требование возникло из причинения вреда действием или иным обстоятельством, имевшим место на территории Российской Федерации, или при наступлении вреда на территории Российской Федерации, суд вправе применить к отношениям сторон право Российской Федерации.

В рассматриваемом случае истец указывает на то, что действия Renaissance Securities (Cyprus) Limited и Euroclear Bank SA/NV повлекли причинение ущерба лицу, которое находится на территории Российской Федерации. Следовательно, в настоящем случае местом наступления вреда (последствий от причиненного вреда) является Российская Федерация.

Целью санкционных ограничений являлось принятие политических и экономических мер против России, включая принятие ограничений в отношении юридических и физических лиц Российской Федерации, в том числе, МКООО «Адорабелла», зарегистрированной на территории России.

Таким образом, Renaissance Securities (Cyprus) Limited и Euroclear Bank SA/NV были осведомлены о возможном наступлении вреда на территории Российской Федерации в случае исполнения ими соответствующих санкционных ограничений. В этой связи в силу положений пункта 1 статьи 1219 ГК РФ к рассматриваемым отношениям подлежат применению нормы российского права.

Кроме того, в соответствии со статьей 1193 ГК РФ норма иностранного права, подлежащая применению в соответствии с правилами настоящего раздела, в исключительных случаях не применяется, когда последствия ее применения явно противоречили бы основам правопорядка (публичному порядку) Российской Федерации с учетом характера отношений, осложненных иностранным элементом.

В этом случае при необходимости применяется соответствующая норма российского права.

При решении вопроса о необходимости использования механизма защиты публичного порядка суд должен исходить не из противоречия содержания иностранной нормы основополагающим принципам (контроле за содержанием норм иностранного права), а из неприемлемости для страны суда последствий применения иностранной нормы.

В информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.02.2013 № 156 разъяснено, что под публичным порядком понимаются фундаментальные правовые начала (принципы), которые обладают высшей императивностью, универсальностью, особой общественной и публичной значимостью, составляют основу построения экономической, политической, правовой системы государства.

К таким началам, в частности, относится запрет на совершение действий, прямо запрещенных сверхимперативными нормами законодательства Российской Федерации (статья 1192 ГК РФ), если этими действиями наносится ущерб суверенитету или безопасности государства.

Принятые санкционные ограничения, которые препятствуют перечислению денежных средств в пользу резидентов Российской Федерации, ограничивают их права собственности, противоречат основополагающим принципам, которые предусмотрены в Конституции Российской Федерации.

Согласно части 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации введение запретов (ограничений) в отношении российских юридических лиц в части реализации ими своих прав на территории Российской Федерации возможно только на основании федерального закона. Действующее законодательство Российской Федерации не устанавливает обязанность российских юридических лиц исполнять ограничения, введенные международными организациями или иностранными государствами против Российской Федерации и российских организаций.

Таким образом, признание судом обязательности соблюдения сторонами спора по рассматриваемому делу установленных постановлениями Европейского Союза экономических санкций будет означать нарушение основополагающих принципов публичного порядка Российской Федерации.

В связи с изложенным, постановления Европейского Союза не подлежат исполнению на территории Российской Федерации, а нормы иностранного права, устанавливающие санкционные ограничения и исполненные Renaissance Securities (Cyprus) Limited и Euroclear Bank S.A./N.V., не подлежат применению в настоящем деле. С учетом изложенного, к спорным правоотношениям подлежит применению право Российской Федерации, а не нормы иностранного права.

В рассматриваемом случае, требования МКООО «Адорабелла» о взыскании убытков обоснованы совершением Renaissance Securities (Cyprus) Limited и Euroclear Bank S.A./N.V. действий по блокировке обслуживания и проведению операций по инвестиционному счету № BRA744А, а также неисполнением Renaissance Securities (Cyprus) Limited требования МКООО «Адорабелла» о возврате активов на расчетный счет, открытый в российском банке.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2).

В абзаце первом пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Возмещение убытков - это мера гражданско-правовой ответственности. Ее применение возможно лишь при наличии условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения обязательства контрагентом, наличие и размер понесенных истцом убытков, причинную связь между правонарушением и убытками.

Как указывалось ранее, активы МКООО «Адорабелла» в виде ценных бумаг на 11 912 991,78 долларов США заблокированы; приостановлены сделки, ожидающие расчетов на 4 538 173,40 долларов США.

Вместе с тем, блокировка активов МКООО «Адорабелла» произведена в порядке положений пункта 7.6 заключенного с Renaissance Securities (Cyprus) Limited договора, следующего содержания: «Мы (Ренессанс) оставляем за собой абсолютное право по нашему единоличному и исключительному усмотрению, без вашего (МКООО «Адорабелла») предварительного уведомления, отклонить любое поручение на исполнение. Не ограничивая общий смысле вышесказанного, клиент понимает и соглашается с тем, что Ренессанс вправе: ограничить торговлю и операции на любом счете (в том числе по причинам, основанным на любых опасениях относительно соблюдения применимых законом и нормативных актов; установить лимиты и/или параметры для контроля ваших (МКООО «Адорабелла») возможностей по размещению поручения по любым основаниям или без каких-либо оснований».

Иными словами, заключая 11.04.2019 договор с Renaissance Securities (Cyprus) Limited  на оказание услуг по инвестированию, МКООО «Адорабелла» согласилось на то, что у Ренессанс есть договорное право не исполнять его поручения и ограничить операции по инвестиционным счетам. Указанное прямо и недвусмысленно следует из текста договора, а также не поставлено в зависимость от каких-либо санкций в отношении МКООО «Адорабелла».

Из статьи 7.7 договора прямо следует, что Ренессанс вправе устанавливать любые ограничения для проведения операций по счетам истца по усмотрению Ренессанс.

Вместе с этим, пунктами 29.2 договора сторонами предусмотрено следующее: «Мы (Ренессанс) обязаны соблюдать применимые законы и нормативные акты, касающиеся отмывания денег, взяточничества и коррупции, финансовых преступлений, санкций и предотвращения финансирования терроризма. Если мы (Ренессанс) обоснованно полагаем, что вы нарушаете применимые законы и нормативные акты, касающиеся отмывания денег, взяточничества и коррупции, предотвращения финансовых преступлений, соблюдения санкций или предотвращения финансирования терроризма, или если какие-либо из ваших гарантий и заверений, содержащихся в п. 29.3, окажутся неправдивыми или вводящими е заблуждение, мы оставляем за собой право прекратить сотрудничество с вами и заморозить или заблокировать ваш счет и любые Активы на нем.».

Согласно подпунктам (iv) и (v) пункта 29.3 договора истец согласился с правом Ренессанс заблокировать активы, а также согласился предоставить Ренессанс право приостановить исполнение договора в случае введения против его бенефициаров ограничительных мер (санкций):

- (iv) «ни вы, ни кто-либо из ваших ассоциированных лиц, ни кто-либо из ваших или их директоров, должностных лиц, сотрудников, агентов или основных клиентов не является физическим или юридическим лицом, в отношении которого действуют какие-либо санкции, либо юридически или бенефициарно принадлежит или контролируется лицом, в отношении которого действуют какие- либо санкции»;

- (v) «если какая-либо часть из представленной нам Вашей информации изменится в каком-либо существенном отношении, Вы немедленно сообщите нам о таком изменении. Вы понимаете, что Ваш Счет и любые Активы на нем могут быть заморожены или заблокированы по собственному усмотрению Ренессанса, а предоставление любых Услуг по настоящему Договору может быть приостановлено до получения Ренессансом полной и достоверной информации о Вашем статусе».

Согласно условиям сделки, термин «санкции» означает «любые законы, постановления, эмбарго или ограничительные меры в отношении торговых, экономических или финансовых санкций в масштабах страны или определенной территории, которые в соответствующее время налагаются, принимаются или вводятся в действие Санкционным органом». Понятие «Санкционный орган» включает в себя, помимо прочего, OFAC - Управление по контролю за иностранными активами Министерства финансов США - орган, который ввел санкции против МКООО «Адорабелла».

Следует заметить, что последующее расторжение МКООО «Адорабелла» договора в одностороннем порядке в силу пункта 39.4 не изменило обстоятельств, которые сложились ранее – «Расторжение договора не затрагивает никаких невыполненных на тот момент прав и обязательств, которые продолжают регулироваться настоящим договором и конкретными пунктами, согласованными между нами в отношении таких прав и обязательств, до полного выполнения всех обязательств.».

Вместе с тем апелляционный суд исходит из того, что в силу прямого толкования условий сделки основанием для заморозки активов общества послужил не сам по себе факт введения санкций, а условия договора, порождающие такие правовые последствия.

Системное и буквальное толкования процитированных положений договора свидетельствуют о том, что Ренессанс был вправе временно приостановить исполнение договора и заблокировать инвестиционные счета и активы, хранящиеся на них, в соответствии с положениями договора, поскольку истец согласовал данное право своим прямым волеизъявлением. По мере отпадения соответствующих условий приостановления исполнения Ренессанс будет обязан перечислить причитающиеся истцу активы.

Резюмируя изложенное, суд констатирует, что истцом по правилам статьи 65 АПК РФ не доказана противоправность поведения ответчиков, незаконность их действий (бездействия), наличие и размер причиненного вреда, а также прямая причинно-следственная связь между действиями (бездействием) ответчиков и причиненными истцу убытками:

1) В действиях (бездействии) Ренессанс и Евроклир отсутствует противоправность - согласно условиям сделки было приостановлено исполнение договора и временно заблокированы активы истца, учитываемые на инвестиционных счетах (как уже было указано выше);

2) Истец не понес убытки в связи с действиями (бездействием) ответчиков - истец не лишился права собственности на активы, учитываемые на инвестиционных счетах, а также не указал, какие именно убытки находятся в прямой причинно-следственной связи с временным приостановление исполнения обязательств. В материалах дела нет никаких подтверждений того, что МКООО «Адорабелла» понесла убытки в результате неисполнения брокером выданных ею поручений. Такие убытки могли состоять, например, в том, что в результате неисполнения поручения снизилась стоимость ценной бумаги, принадлежащей истцу, или было утрачено право на такую ценную бумагу. Однако МКООО «Адорабелла» не представило доказательств, подтверждающих вышеуказанные обстоятельства. Следует дополнительно отметить, что истец не мог рассчитывать размер убытков на основании «выписки по счету», так как она подтверждает только номинальную стоимость замороженных активов, в то время как убытки рассчитываются по рыночной стоимости. В материалах дела не содержится доказательств, подтверждающих рыночную стоимость замороженных облигаций.

3) Отсутствует причинно-следственную связь между рассматриваемым  бездействием и причиненным истцу вредом - даже при наличии заявленного вреда он мог быть вызван исключительно санкционными ограничениями США (чьи действия находятся за пределами разумного контроля ответчиков), а не отказом в разблокировке инвестиционных счетов;

4) У Ренессанс и Евроклир отсутствует вина.

Следует дополнительно обратить внимание, что даже если средства истца были заблокированы иностранными компаниями, они не должны считаться утерянными безвозвратно (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17.05.2018 по делу № А60-38121/2017). Владельцы замороженных активов сохраняют свое право собственности на них, несмотря на временную «заморозку». При этом сторона вправе обратиться за получением лицензии для разблокировки активов (материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства того, что истец лишен возможности получить лицензию для разблокировки).

Представляется, что недопустимо полагать наличие убытков на стороне истца до того момента, как тот подтвердит, что у него отпала возможность вернуть/получить денежные средства, которые не утрачены, а заблокированы иностранным банком, во внесудебном порядке по процедуре, предусмотренной законодательством США, путем обращения в OFAC и получения специальной разблокирующей лицензии на снятие ограничений, возврат суммы перевода или ее направление получателю, тем более что о наличии такой возможности обществу известно, на что указано в SWIFT-сообщении от 26.07.2022 и на официальном сайте OFAC.

Из обстоятельств спора не следует, что истец обращался в один из компетентных органов за получением лицензии на разблокировку активов или иным предусмотренным иностранным правопорядком образом распорядиться ими с учетом имеющихся ограничений.

В рассматриваемом случае, истец не лишился права собственности на активы, учитываемые на инвестиционных счетах (доказательства обратного в материалах спора отсутствуют), а значит, в случае удовлетворения исковых требований, истец может получить денежные средства в качестве возмещения ущерба от Ренессанс и остаться при этом правообладателем ценных бумаг, что приведет к его неосновательному обогащению.

В дополнение к указанным обстоятельствам также необходимо обратить внимание, что истцом не обоснована возможность привлечения ответчиков к солидарной ответственности.

Правовая позиция истца о наличии у ответчиков солидарной ответственности, судом апелляционной инстанции признается ошибочной, в связи с невозможность применения статьи 1080 ГК РФ в отношении лиц, обязательства которых являются различными по своей правовой природе (договорное обязательство и деликт).

В исследуемых обстоятельствах взаимодействие Ренессанс и Евроклир свелось исключительно к тому, что Ренессанс предоставил список активов, отраженных на инвестиционных счетах, которые в свою очередь учитывались непосредственно на счете Ренессанс в системе учета Евроклир, после чего Евроклир заблокировал данные активы. Факт блокировки активов со стороны Евроклир уже сам по себе исключает ответственность Ренессанс: вне зависимости от действий Ренессанс истец не имел бы доступа к своим активам, так как они были заблокированы вышестоящим депозитарием (Евроклир).

С учетом совокупности всех изложенных обстоятельств следует заключить отсутствие правовых оснований для удовлетворения исковых требований МКООО «Адорабелла».

В связи с указанным обжалуемое определение следует отменить с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления МКООО «Адорабелла». Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца по правилам, установленным статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 28.05.2025 по делу № А21-12792/2023 отменить.

В удовлетворении исковых требований Международной компании общество с ограниченной ответственностью «Адорабелла» отказать.

Взыскать с Международной компании общество с ограниченной ответственностью «Адорабелла» в пользу Renaissance Securities (Cyprus) Limited (Республика Кипр, регистрационный номер НЕ 72487) 30 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с Международной компании общество с ограниченной ответственностью «Адорабелла» в пользу Euroclear Bank S.A./N.V. (Бельгия, регистрационный номер 0429.875.591) 30 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.


Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи


И.Н. Бармина


 Ю.М. Корсакова