Постановление от 25 марта 2024 г. по делу № А55-23034/2021

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения 11АП-2461/2024

Дело № А55-23034/2021
г. Самара
25 марта 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14.03.2024. Постановление в полном объеме изготовлено 25.03.2024.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего

судьи Бессмертной О.А., судей Александрова А.И., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1, при участии в судебном заседании:

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно

предмета спора, ФИО2 – представитель ФИО3, по доверенности от

13.03.2024, рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале № 2, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «РТИ» ФИО4

на определение Арбитражного суда Самарской области от 26.01.2024 об отказе в

удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении

последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной

ответственностью «РТИ» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ТрансДорТех» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «РТИ» ИНН <***>, ОГРН <***> о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.08.2021 заявление оставлено без движения.

12.08.2021 Общество с ограниченной ответственностью «Строй МСК» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании должника Общества с ограниченной ответственностью «РТИ», ИНН <***>, несостоятельным (банкротом), мотивируя заявленные требования наличием задолженности в сумме 1 026 000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.08.2021 принято заявление Общества с ограниченной ответственностью «Строй МСК» как вступление в дело о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «РТИ».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.09.2021 заявление Общества с ограниченной ответственностью «ТрансДорТех» (вх. № 23034 от 09.08.2021) к Обществу с ограниченной ответственностью «РТИ» о признании несостоятельным (банкротом) возвращено заявителю.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.09.2021 назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления ООО «Строй МСК».

Общество с ограниченной ответственностью «ТрансДорТех» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «РТИ» ИНН <***>, ОГРН <***> о признании его несостоятельным (банкротом) в котором просит:

1. Принять заявление кредитора;

2. возбудить производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «РТИ» (443001, <...>, КАБИНЕТ 28 / 1, 29 ИНН <***> ОГРН <***>);

3. ввести в отношении ООО «РТИ» процедуру наблюдения;

4. включить в реестр требований кредиторов ООО «РТИ» требование ООО «ТрансДорТех» (194358, <...> ИНН <***> ОГРН 1:037832004649) в размере 30 167 622,95 руб. - основной долг и 730 873,73 руб. – проценты, 177 492 руб. - расходы по оплате госпошлины;

5. утвердить временным управляющим должника ФИО4 из числа членов саморегулируемой организации арбитражных управляющих - Некоммерческое партнерство «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих Содействие» (НП МСРО «Содействие») (адрес: 302004, <...>) с вознаграждением за счет имущества должника.

Определением суда от 06.10.2021 заявление Общества с ограниченной ответственностью «ТрансДорТех» принято как вступление в дело о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «РТИ».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.02.2022 ООО «РТИ» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении ООО «РТИ» открыто конкурсное производство сроком на пять месяцев, конкурсным управляющим должником утверждена ФИО5.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2022 решение Арбитражного суда Самарской области от 24.02.2022 по делу № А55-23034/2021 оставлено без изменения.

Конкурсным управляющим ООО «РТИ» утверждена ФИО5 член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Альянс» (ИНН <***>, регистрационный номер 436, адрес для направления почтовой корреспонденции: 446001, Самарская область, г. Сызрань, а/я № 2).

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.10.2022 решение Арбитражного суда Самарской области от 24.02.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2022 по делу № А55-23034/2021 отменено, дело направлено в Арбитражный суд Самарской области на новое рассмотрение.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.12.2022 заявление Общества с ограниченной ответственностью «Строй МСК», ИНН <***>, о признании должника несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении Общества с ограниченной ответственностью «РТИ» ИНН <***>, ОГРН <***>, введена процедура наблюдения сроком на два месяца. Временным управляющим утверждена ФИО5.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 14.03.2023 ООО «РТИ» ИНН <***>, ОГРН <***> признано несостоятельным (банкротом), в отношении

ООО «РТИ» открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего утверждена ФИО5.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.06.2023 в рамках дела № А55-23034/2021 утверждена конкурсным управляющим должника Общества с ограниченной ответственностью «РТИ», ИНН <***>, ОГРН <***>, ФИО4, член Ассоциации межрегиональной саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Содействие» (ИНН <***>, рег. номер 11/012546, адрес для направления почтовой корреспонденции: 305001, <...>).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об оспаривании сделки должника, в котором просит признать договор купли-продажи автомобиля от 23.09.2020 Toyota Land Cruiser 150, 2020 года выпуска, государственный регистрационный знак <***> идентификационный номер: JTEBU3FJ40K189539, кузов № JTEBU3FJ40K189539, номер двигателя IGR C155836, цвет черный, заключенный между ООО «РТИ» и Индивидуальным предпринимателем ФИО6 недействительной сделкой, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО6 денежных средств в размере 8 200 000 руб. (с учетом принятых судом уточнений).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.10.2022 указанное заявление принято к рассмотрению.

Также конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об оспаривании сделки должника, в котором просил признать вышеуказанный договор недействительным в силу ничтожности.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.07.2023 указанное заявление принято к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.07.2023 по настоящему обособленному спору по делу № А55-23034/2021, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в обособленном споре по настоящему делу привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.09.2023 обособленные споры по заявлениям конкурсного управляющего (вх. № 320507 от 05.10.2022) и (вх. № 247749 от 06.07.2023) объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.12.2023 по настоящему обособленному спору по делу № А55-23034/2021 к участию в данном обособленном споре по настоящему делу привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Публичное акционерное общество «Лизинговая компания «Европлан», ИНН <***>.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.01.2024 в удовлетворении заявления (вх. № 320507 от 05.10.2022) отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО «РТИ» ФИО4 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, удовлетворить заявление в полном объеме.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2024 апелляционная жалоба принята к производству. Назначено судебное заседание на 14.03.2024.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу:

www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

От третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу, который был приобщен к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

В судебном заседании представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 не согласился с доводами апелляционной жалобы, просил оставить определение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, 23.09.2020 между ООО «РТИ» (должник, продавец) и индивидуальным предпринимателем ФИО6 (ИП ФИО6, покупатель, ответчик) заключен договор купли-продажи автомобиля Toyota Land Cruiser 150, 2020 года выпуска, государственный регистрационный знак <***> идентификационный номер: JTEBU3FJ40K189539, кузов № JTEBU3FJ40K189539, номер двигателя IGR C155836, цвет черный.

Пунктом 3.1 договора купли-продажи автомобиля от 23.09.2020 предусмотрено, что цена автомобиля составляет 3 800 000 руб., включая НДС (20%) в сумме 633 333,33 руб.

Согласно п. 3.1 указанного договора покупатель обязуется внести оплату в размере 100% стоимости автомобиля не позднее 29.12.2020.

Оплата производится любым способом, не запрещенным законодательством Российской Федерации (п. 3.3 договора).

На основании акта приема-передачи от 28.12.2020 к договору купли-продажи автомобиля от 23.09.2020 был передан продавцом покупателю.

Судом первой инстанции установлено и сторонами не оспаривается, что ответчиком на расчетный счет должника были внесены денежные средства в счет оплаты спорного автомобиля в общей сумме 990 000 руб.

23.09.2020 между ИП ФИО6 (субподрядчик) и ООО «РТИ» (заказчик) заключен договор субподряда на монтажные работы № 10 (с использованием материала субподрядчика).

Пунктом 1.1 договора субподряда на монтажные работы № 10 (с использованием материала субподрядчика) от 23.09.2020 предусмотрено, что по настоящему договору подрядчик обязуется на основании технического задания заказчика (приложение № 1, являющегося неотъемлемой частью договора) выполнить строительно-монтажные и сварочные работы металлоконструкций на объекте заказчика, расположенного по адресу:

<...> институтская, владение 6, и сдать результат работ заказчику.

Согласно п. 1.2 договора заказчик обязуется принять и оплатить выполненные надлежащим образом работы и в сроки, в порядке и на условиях, оговоренных в настоящем договоре.

Срок выполнения монтажных работ субподрядчиком устанавливается сентябрь 2020 года – декабрь 2020 года (п. 2.1 договора).

В соответствии с п. 1.4 договора, общая стоимость выполняемых по договору работ, определяется в соответствии с приложением № 1.

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что оплата выполненных субподрядчиком работ производится заказчиком по окончанию 100% работ.

Согласно п. 4.2 договора основанием для оплаты выполненных работ является акт сдачи-приемки.

В приложении № 1 к договору от 23.09.2020 поименован перечень работ и материалов на сумму 2 876 685,57 руб.

Между должником и ответчиком подписан акт № 26 от 23.12.2020 о выполнении услуг, работ в срок.

28.12.2020 между ООО «РТИ» (сторона 1) и ИП ФИО6 (сторона 2) заключено соглашение о нижеследующем:

Стороны подтверждают, что на момент подписания соглашения

1.1. у стороны 1 существует требование к стороне 2 по уплате денежных средств на общую сумму 2 810 000 руб.

требование возникло на основании договора купли – продажи автомобиля Toyota Land Cruiser 150 от 23.09.2020;

1.2. у стороны 2 существует требование к стороне 1 по уплате денежных средств на общую сумму 2 876 685,57 руб.

Требование возникло на основании договора субподряда на монтажные работы № 10 (с использованием материала субподрядчика) от 23.09.2020.

Пунктом 1.3 указанного соглашения предусмотрено, что срок исполнения встречных однородных требований, указанных в настоящем пункте, наступил.

Согласно п. 2 соглашения о взаимозачете от 28.12.2020, в целях прекращения обязательств, указанных в п. 1 настоящего соглашения стороны в дату заключения соглашения проводят зачет встречных однородных требований.

После проведения зачета взаимных требований, задолженность стороны 2, указанная в п. 1.1 соглашения, погашена полностью (п. 3).

После проведения зачета взаимных требований, задолженность стороны 1, указанная в п. 1.2 соглашения, погашена в части 2 810 000 руб.

Ответчиком в материалы дела, в том числе были представлены копии договора на поставку № 15 от 03.02.2020, договора № 25 от 02.11.2020, договора № 20 от 10.10.2020, универсальный передаточный документ № 31, акты № 1,5, подтверждающие фактическую возможность выполнения работ ИП ФИО6

Заявляя доводы о неравноценности автомобиля, конкурсный управляющий ссылался на ответ оценщика ИП ФИО11 о средней рыночной стоимости автомобиля Toyota Land Cruiser 150, 2020 года выпуска, по состоянию на 23.09.2020 - 5 300 000 руб., по состоянию на 27.06.2023 - 8 200 000 руб.

Спорный договор заключен сторонами 23.09.2020, дело о банкротстве должника возбуждено 25.08.2021, то есть сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия

существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается

уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с п. 6 указанного постановления, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как разъяснено в пункте 9 постановления N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления Пленума).

Судом проверяется наличие обоих оснований для признания сделки недействительной.

Оценив представленный в материалы дела ответ на запрос управляющего исх. № 24 от 27.06.2023 частнопрактикующего оценщика ФИО11, суд первой инстанции отнесся к нему критически, поскольку в отчете не указано, каким методом оценщиком установлена рыночная стоимость спорного автомобиля на 23.09.2020 и на 27.06.2023, не приведены аналоги транспортных средств с указанием стоимости и источники за соответствующий период.

Представленные распечатки (скриншотам) с сайта «Авито», размещенного в сети интернет, представленным кредитором ООО «ТрансДорТех», судом первой инстанции признаны недопустимыми доказательствами, поскольку невозможно из этой подборки, определить на какую дату кредитором анализированы объявления продажи транспортных средств.

Судом принято во внимание, что в материалы дела представлена копия акта осмотра автотранспортного средства от 23.09.2020 к договору купли-продажи автомобиля от 23.09.2020, подписанного должником и ответчиком, в котором установлены дефекты эксплуатации автомобиля.

Из представленного ответчиком акта исследования специалиста № 2101-09/23Р (определение рыночной стоимости транспортного средства с учетом дефектов) от 04.10.2023, усматривается, что рыночная стоимость спорного транспортного средства на сентябрь 2020 с учетом повреждений, определенная сравнительным подходом составляет 3 824 000 руб.

Кроме того суд первой инстанции неоднократно определениями об отложении сторонам предлагал рассмотреть вопрос о назначении соответствующей судебной экспертизы по установлению рыночной стоимости спорного автомобиля, однако, сторонами соответствующих ходатайств о назначении судебной экспертизы не заявлено.

Проанализировав условия произведенного зачета встречных требований в части оплаты стоимости транспортного средства в совокупности с представленными доказательствами, суд первой инстанции пришел к выводу, что сторонами в соответствии с ГК РФ прекращены конкретные взаимные и равные по размеру обязательства, основания возникновения которых подтверждены документально.

Зачет встречных однородных требований явился способом прекращения встречных денежных обязательств должника - по оплате оказанных услуг (выполненных работ) ответчиком, а ответчика перед должником - стоимости приобретенного автомобиля.

Вследствие совершения зачета взаимных требований ответчик произвел оплату за приобретенное у должника имущество.

Указанные доводы конкурсного управляющего, носят предположительный характер, ходатайства о фальсификации не заявлялись сторонами, документальных доказательств подтверждающих неравноценность встречного исполнения обязательств в материалы дела не представлены.

Оснований для вывода о том, что оспариваемые сделки заключены при неравноценном встречном предоставлении со стороны ответчика, не имеется.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев материалы дела, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не усматривает.

Судом также установлено, что 18.03.2020 между ПАО «ЛК «Европлан» и ООО «РТИ» заключен договор лизинга № 2322375-ФЛ/СМР-20, в соответствии с которым лизингодатель приобрел в свою собственность и передал во временное владение и пользование лизингополучателю на условиях финансовой аренды спорное транспортное средство.

Согласно п. 2.4 договора с учетом дополнительного соглашения № 1 от 04.06.2020 стоимость лизинговых платежей составляет 4 102 410,64, выкупная стоимость лизинга – 183 100 руб. (п. 2.5 договора).

Договор лизинга был исполнен надлежащим образом, в связи с чем право собственности на предмет лизинга было передано лизингополучателю по договору купли – продажи № 2322375-ПР/СМР-20 от 23.12.2020 и акту приема-передачи объекта основных средств к нему.

Третье лицо ПАО «ЛК «Европлан» указал, что внесение денежных средств осуществлялось непосредственно ООО «РТИ».

Доказательств обратного сторонами в материалы дела не представлено.

Впоследствии 25.02.2021 ИП ФИО6 продал автомобиль ФИО2 за 3 800 000 руб., указав в договоре стоимость автомобиля в размере 2 700 000 руб. по просьбе продавца. Денежные средства были переданы представителю продавца в полном объеме (3 800 000 руб.) Финансовая возможность ФИО2 подтверждается материалами дела (том 2 л.д.35-37).

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

В случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (абзац четвертый пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий,

при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2)).

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Предполагается, что другая сторона сделки знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели (недобросовестность контрагента), фактическое причинение вреда в результате совершения сделки (неравноценность сделки).

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены.

Само по себе отклонение стоимости имущества от цены, определенной в результате оценки, не может рассматриваться как неравноценное без приведения дополнительных доводов, в частности о том, что исходя из технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемого имущества для покупателя было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичного имущества, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 N 306- ЭС21-4742).

В рассматриваемом случае установленная в оспариваемом договоре стоимость автомобиля (3 800 000 руб.) соответствует как цене, установленной в договоре лизинга (4 102 410,64 руб.), так и цене последующей продажи имущества третьему лицу (3 800 000 руб.), что свидетельствует о рыночной стоимости автомобиля, и об отсутствии признаков неравноценности оспариваемой сделки (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Для целей установления противоправности цели сделки и недобросовестности ответчика по сделке подлежит применению критерий кратности превышения договорной цены над рыночной стоимостью, который в рассматриваемом случае отсутствует.

Ссылка конкурсного управляющего на последующую продажу ФИО2 автомобиля ФИО7 за 5 000 000 руб. в апреле 2022 года, а также на отчет оценщика о стоимости автомобиля по состоянию на 27.06.2023 - 8 200 000 руб., правового значения не имеет, с учетом произошедшего роста цен на автомобили.

Аффилированность или иная заинтересованность между сторонами сделки судом первой инстанции не установлена, заявителем не доказана.

Вопреки доводам апеллянт на момент совершения спорных платежей должник не обладал признаками неплатежеспособности.

Суд первой инстанции, руководствуясь правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 18245/12 и определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396, о том, что наличие задолженности перед отдельными кредиторами само по себе не означает наличие у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, пришел к выводу об отсутствии признаков неплатежеспособности у должника в оспариваемый период.

Согласно сведениям с официального сайта Единой информационной системы в сфере закупок, размещенного в сети интернет, ООО «РТИ» заключены и исполнены контракты от 22.09.2020, 02.11.2020, 17.11.2020 на общую сумму 6 625 758,63 руб.

Также ООО «РТИ» за период с 02.09.2020 по 05.10.2020 на основании платежных поручений от 02.09.2020 № 859, от 21.09.2020 № 895, от 05.10.2020 № 935 непосредственно кредитору ООО «ТрансДорТех» представлено встречное исполнение на общую сумму 4 400 000 руб., что установлено решением арбитражного суда города Санкт - Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2021 по делу № А56-110594/2020.

Проанализировав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд первой инстанции, пришел к обоснованному выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Приведенное заявителем обстоятельство о том, что ФИО6 транспортное средство не поставлено на учет, не является препятствием для продажи транспортного средства.

Исходя из положений статьи 130 ГК РФ, автотранспортное средство является движимой вещью. В соответствии с пунктом 2 статьи 164 ГК РФ государственной регистрации сделок с движимым имуществом не требуется, кроме предусмотренных законом случаев. Необходимость регистрировать сделки с транспортными средствами, а также право собственности на транспортные средства законодательством не установлена.

Доводы о том, что покупатель должен был проявить должную осмотрительность при приобретении транспортного средства, приобретаемого у лица, которое фактически не являлось собственником спорного транспортного средства, то есть в период действия договора лизинга, подлежат отклонению, поскольку договор купли-продажи был заключен 23.09.2020, а акт приема-передачи автомобиля был подписан сторонами 28.12.2020 после подписания договора купли-продажи должника и лизинговой компании (23.12.2020).

Также подлежит отклонению довод о том, что договор от имени ООО «РТИ» был подписан неуполномоченным лицом.

В подтверждение своих доводов конкурсный управляющий указывает протокол допроса от 14.09.2020 ФИО9 (директора ООО «РТИ»), который в данном протоколе указывает, что он не является руководителем ООО «РТИ», к деятельности данной организации отношения не имеет, никаких документов от имени данных организаций он не подписывал, никому не выдавал доверенности на представление интересов.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, судебная коллегия отмечает, что указанный протокол допроса не может служить надлежащим доказательством по

настоящему делу, поскольку из его содержания не установлено, в связи с чем производился допрос ФИО9; в рамках уголовного судопроизводства не дана оценка данному доказательству.

С ходатайством о проведении судебной экспертизы подлинности подписи ФИО9 конкурсный управляющий в суд первой инстанции не обращался.

В пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Оснований для применения в данном случае к оспариваемым сделкам положений статей 10, 168 ГК РФ не имеется, поскольку указанные конкурсным управляющим обстоятельства не выходят за пределы диспозиции ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров или иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

По пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса российской Федерации», ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В пункте 50 Постановления N 25 разъяснено, что по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение ли прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия,

основанного на доверенности, указании закона, либо акте уполномоченного на то государственного органа, или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Неуполномоченным лицом является лицо, не имевшее на момент заключения сделки полномочий на заключение этой сделки. При этом заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия. Данная правовая позиция содержится также в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2013 N 44-КГ13-1.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 123 Постановления N 25 под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься, в том числе, конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки. Например, о таком одобрении могут свидетельствовать полная или частичная оплата товаров, их приемка для использования, реализация других прав и обязанностей по сделке. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Диспозиция данной нормы содержит следующие характеристики мнимой сделки: отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, приняв во внимание подтвержденный документально факт оплаты стоимости транспортного средства У.А.АБ., поступления денежных средств на счет должника в сумме

990 000 руб., совершения зачета по реальной сделке в сумме 2 810 000 руб., передачи автомобиля продавцом покупателю по акту сдачи-приемки от 28.12.2020, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что стороны, заключая договор купли-продажи транспортного средства, имели намерение совершить его, действия сторон были направлены на изменение собственника транспортного средства (покупатель получил в свою собственность транспортное средство и оплатил его стоимость), отсутствие сведений о регистрации транспортного средства, носящих, прежде всего, учетный характер, за новым собственником не свидетельствует о мнимости сделок и о том, что транспортное средство из собственности должника не выбывали.

Дальнейшие действия по заключению договора купли-продажи транспортного средства ФИО7 также не свидетельствуют о пороке воли сторон при его заключении.

В материалы дела представлены достаточные доказательства, подтверждающие реальность исполнения договора купли-продажи.

Транспортное средство было фактически переданы в пользование ответчику.

Отчуждение транспортного средства в пользу ответчика осуществлено по возмездной сделке.

Доказательств того, что отчуждение имущества произведено по цене, не соответствующей рыночной, судам не представлено.

Факт поступления денежных средств от ФИО6 на счет должника и стоимость, по которой было произведено отчуждение транспортных средств, не оспаривается.

По представленным в материалы дела доказательствам соответствующей направленности сделок судом установлено не было.

Учитывая, что совокупностью представленных в материалы дела доказательств подтверждена реальность договоров купли-продажи, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим должника требований о применении последствий недействительности сделок.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Все иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не влияют на правильность выводов суда и направлены, по сути, на переоценку обстоятельств дела, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой, установленных по делу обстоятельств, не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, данным в пункте 19 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.

Поскольку арбитражный управляющий при предъявлении от своего имени исков, связанных с недействительностью сделок должника, действует в интересах, в том числе и должника, и осуществляет полномочия, предоставляемые ему в рамках соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, для достижения целей соответствующих процедур, судебные расходы, связанные с рассмотрением дел по указанным искам осуществляются за счет должника (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Учитывая, что расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета Российской Федерации, в связи с предоставлением ему отсрочки при подаче апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 26.01.2024 по делу № А5523034/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «РТИ» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий О.А. Бессмертная

Судьи А.И. Александров

Г.О. Попова