Постановление от 13 апреля 2021 г. по делу № А81-6288/2020

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А81-6288/2020
13 апреля 2021 года
город Омск



Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 13 апреля 2021 года


Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бодунковой С.А.,

судей Веревкина А.В., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Набиевым М.З.,

рассмотрев в открытом судебном заседании по общим правилам искового производства, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, исковое заявление ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Печатный Мир» (ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Вкус жизни» (ОГРН <***>) при участии в деле в качестве третьего лица ФИО2, о признании договора недействительной сделкой и взыскании 4 800 000 руб.,


при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Печатный Мир» – посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» представителя ФИО3 (по доверенности от 15.09.2020, сроком действия один год, диплом от 25.06.2018 № 525).



установил:

ФИО1 (далее - ФИО4, истец) обратилась в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Вкус жизни» (далее – ООО «Вкус жизни», ответчик) о признании договора беспроцентного возвратного займа 2/10 от 29.10.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Печатный Мир» и обществом с ограниченной ответственностью «Вкус Жизни» недействительной сделкой и взыскании 4 800 000 руб. в порядке применения последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 09.11.2020 общество с ограниченной ответственностью «Печатный Мир» (далее – ООО «Печатный мир») привлечено к участию в деле в качестве соистца, ФИО2 (далее – ФИО2) привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 10.12.2020 исковые требования удовлетворены частично, с ООО «Вкус жизни» в пользу ООО «Печатный Мир» взыскано 4 800 000 руб. неосновательного обогащения и 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Всего взыскано 4 806 000 руб. В остальной части иска отказано.

С ООО «Вкус жизни» в доход федерального бюджета взыскано 41 000 руб. государственной пошлины.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО «Вкус жизни» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции в части взыскания с ответчика в пользу ООО «Печатный Мир» суммы неосновательного обогащения в размере 4 800 000 руб., государственной пошлины в размере 6 000 руб., в доход федерального бюджета 41 000 руб. государственной пошлины отменить и принять в указанной части новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, а именно:

- ввиду того, что исковое заявление от имени ООО «Печатный Мир, поданное к ООО «Вкус жизни», подписано представителем ФИО5, действующей по доверенности в интересах единственного участника ФИО1, в то время как согласно разъяснениям, данным в пункте 32 Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявлении им требований о применении последствий их недействительности, истцом выступает корпорация.

- суду следовало признать, что истцом не были устранены обстоятельства, послужившие основания для оставления искового заявления без движения (пункт 2 части 1 статьи 126 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в срок, установлены в определении суда от 04.08.2020, учитывая, что представленная в материалы дела копия чек-ордера от 12.08.2020, свидетельствует, что государственная пошлина уплачена ФИО6, которая не является ни истцом по делу, ни представителем истца или ФИО1

- ФИО1 не было исполнено определение Арбитражного суда Тюменской области от 09.11.2020 в части предоставления доказательств направления копии искового заявления в адрес третьего лица, привлечённого к участию в деле – ФИО2 в целях предоставления последним в суд объяснений по обстоятельствам спора, учитывая, что ранее указанное лицо являлось учредителем (участником) ООО «Печатный Мир», а значит – осведомлено о специфике экономической деятельности общества;

- в нарушение положений части 5 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса РФ заявленное 29.09.2020 ответчиком ходатайство о передаче дела по подсудности в другой суд (по месту нахождения ответчика) было рассмотрено судом только в последнем судебном заседании, где по итогам была оглашена резолютивная часть обжалуемого судебного акта. Возникший между сторонами спор не относится к категории тех, в отношении которых в АПК РФ установлена исключительная подсудность, в связи с чем выводы суда первой инстанции в указанной части являются необоснованными;

- суд по существу не рассмотрел заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности на оспаривание сделки, не оценил приведенные в нем доводы, в то время как ФИО1, будучи участником (учредителем) и бывшим руководителем ООО «Печатный Мир» знала или должны была знать об оспариваемом договоре займа именно с момента проведения годового общего собрания общества по итогам 2018 года (в период с 1 марта по 30 апреля 2019 года).

Согласно позиции подателя жалобы, ни в одном из судебных заседаний по настоящему делу судом не поднимался вопрос о квалификации спорных правоотношений сторон, как вытекающих из неосновательного обогащения (статьи 1102 Гражданского кодекса РФ), суд не разъяснил ни истцу, ни ответчику их прав и обязанностей относительно измененной квалификации правоотношений, не предложил представить соответствующие доказательства в обоснование своей позиции.

При таких обстоятельствах, ответчик полагает, что ввиду допущенных судом первой инстанции нарушений норм процессуального права, перечисленных выше, ООО «Вкус жизни» было лишено возможности направить свой отзыв на исковое заявление в арбитражный суд.

ООО «Вкус жизни» поясняет, что спорные денежные средства были получены им от ООО «Печатный Мир» в соответствии с условиями договора займа № 2/10 от 29.10.2018, с учетом того, что ответчик также не заявлял каких-либо возражений относительно получения сумм, перечисленных ему по договору, ввиду чего между ООО «Вкус жизни» и ООО «Печатный Мир» сложились правоотношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса РФ, что исключает возможность применения статьи 1102 Гражданского кодекса РФ.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Вместе с апелляционной жалобой, ООО «Вкус жизни» представлен экземпляр договора беспроцентного возвратного займа от 29.10.2018 № 2/10, который податель жалобы просит приобщить к материалам дела, в связи с невозможностью его представления в суд первой инстанции.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2021 указанная апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 04.03.2021.

Возражая против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, ООО «Печатный Мир» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Печатный Мир» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным. Не возражал, против удовлетворения заявленного ходатайства ООО «Вкус жизни» о приобщении к материалам дела копии договора беспроцентного возвратного займа от 29.10.2018 № 2/10, пояснил, что общество не знало о данном займе, поскольку решения на момент совершения данной сделки, осуществлял ФИО2, единолично.

Рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам рассмотрения дела судом первой инстанции в связи с принятием судебного акта.

В рассматриваемом случае ФИО1, являясь учредителем ООО «Печатный мир», обратилась в арбитражный суд с иском к ООО «Вкус жизни» о признании договора беспроцентного возвратного займа № 2/10 от 29.10.2018 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Следовательно, предметом спора являлось заявление о признании недействительным договора беспроцентного возвратного займа от 29.10.2018 № 2/10, применении последствий недействительности сделки.

Вместе с тем, договор беспроцентного возвратного займа 2/10 от 29.10.2018 в материалы дела представлен не был.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом конкретных обстоятельств правонарушения, пришел к выводу о возможности переквалификации заявленных истцом требований во взыскание неосновательного обогащения в виде полученных ответчиком от соистца денежных средств без правовых оснований, по той причине, что отсутствие в материалах дела договора беспроцентного возвратного займа 2/10 от 29.10.2018 не позволяет суду оценить его условия на предмет действительности как сделки.

Однако судом первой инстанции не учтено следующее.

В соответствии частью 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

При заявлении не применимых в сложившейся ситуации требований, при не заявлении уместного при приводимых заявителем и установленных судом фактических обстоятельствах иска, при юридической оценке сторонами фактов, противоречащей нормативным положениям, суд вправе решить спор, исходя из иной правовой квалификации отношений.

Такой подход способствует процессуальной экономии и препятствует предъявлению серии исков, направленных на разрешение, по существу, одного спора.

При этом у суда отсутствует право на изменение (переквалификацию) предмета заявленных требований в случае допустимости применения избранного заявителем способа судебной защиты и наличия у такого способа потенциала на достижение преследуемой заявителем цели.

В настоящем случае истец не выразил своего согласия на предложенную судом переквалификацию требования. Ответчиком в материалы дела представлена копия договора беспроцентного возвратного займа от 29.10.2018 № 2/10, который фактически является предметом спора как самостоятельная сделка между участниками хозяйственных отношений.

Более того, учитывая признание обеими сторонами факта наличия договора займа, его представление в материалы дела, принимая во внимание предмет исковых требований, рассмотрение судом настоящего дела в отсутствие необходимых доказательств по делу и без выяснения дополнительных обстоятельств, подлежащих установлению в рамках предмета спора, не может быть признано соответствующим целям эффективного правосудия, такое рассмотрение могло привести к принятию неправильного по существу судебного акта.

При таких обстоятельствах и в отсутствии оснований полагать иное, решение от 10.12.2020 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81- 6288/2020 подлежит отмене в соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ.

Согласно части 6.1 статьи 268 АПК РФ при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий трех месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее – Постановление № 12) разъяснено, что о переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий. Возражения в отношении данного определения в силу частей 1, 2 статьи 188 АПК РФ могут быть заявлены только при обжаловании судебного акта, которым завершается рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2020 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению иска ФИО1 и ООО «Печатный Мир» к ООО «Вкус жизни» о признании договора недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика денежных средств в размере 4 800 000 руб., по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, назначил указанный вопрос к судебному заседанию на 06.04.2021.

ООО «Печатный Мир», ООО «Вкус жизни», третьим лицам предлагалось представить отзывы относительно заявленного требования, пояснения относительно обстоятельств заключения сделки, согласования ее условий (срок, беспроцентный характер, иные), цели расходования денежных средств, полученных по сделке, доказательства возврата денежных средств, полученных по сделке.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2019 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 АПК РФ была осуществлена замена судьи Аристовой Е.В. на судью Веревкина А.В., в связи с чем рассмотрение искового заявления начато сначала.

06.04.2021 посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» от ООО «Печатный мир» поступили дополнения к исковому заявлению, в которых истец указывает, что оспариваемая сделка была совершена ФИО2, который на момент её заключения являлся генеральным директором ООО «Печатный мир», в указанную должность он вступил на основании протокола общего собрания участников ООО «Печатный мир» от 04.10.2018. Несмотря на то, что в протоколе о проведении общего собрания участников ООО «Печатный мир» 04.10.2018 указано, что присутствие ФИО1, указанно не соответствует действительности, так как ФИО1 не в период времени с 03.10.2018 по 05.10.2018 находилась в Республике Крым, в частности, 03.10.2018 ФИО1 находилась у нотариуса Ялтинского городского нотариального округа Республики Крым ФИО7 по адресу: <...>, где оформляла нотариальную доверенность на граждан - ФИО8 и ФИО9 Таким образом, ФИО1 не могла находиться 04.10.2018 в г.Новый Уренгой и, как следствие, принять участие в данном общем собрании участников, в связи с чем она не могла выразить свое волеизъявление по вопросу избрания ФИО2 в качестве директора ООО «Печатный мир».

Отмечает, что после незаконного назначения ФИО2 на должность директора организации им были совершены действия вопреки интересам деятельности общества, поскольку помимо договора беспроцентного займа № 2/10 от 29.10.2018, заключенного с ООО «Вкус жизни», по которому ответчику была перечислена сумма в размере 4 800 000 руб., ФИО2 заключались и иные сделки, которые нанесли ущерб деятельности ООО «Печатный мир». Например, решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа был удовлетворен встречный иск ООО «Печатный мир» к ФИО10 о признании договора №12Ш8 недействительным, при этом ФИО2 является аффилированным лицом по отношению к ФИО10 Также в настоящий момент в Арбитражном суде Ямало-Ненецкого автономного округа рассматривается и иск ФИО1 к ФИО10 о признании недействительными договоров беспроцентного займа в отношении ФИО10 на сумму более 10 000 000 руб.

Согласно позиции истца, руководитель ООО «Вкус жизни», заключавший с ФИО2 оспариваемый договор беспроцентного займа, является аффилированным к ФИО2 лицом, что вилось следствием заключения договора займа на крайне невыгодных для ООО «Печатный мир» условиях, которые в дальнейшем причинили ущерб последнему. Для общества, целью деятельности которого не является выдача займов, выдача займа в размере на общую сумму 4 800 000 руб. не может являться выгодной сделкой, поскольку на момент её заключения даже не предполагалось получение какой-либо прибыли, что является основной целью любой коммерческой организации. Также учитывая то, что до настоящего времени ООО «Вкус жизни» не была перечислена какая-либо часть денежных средств, что свидетельствует и об отсутствии экономической целесообразности и очевидной законной цели.

В соответствии со сведениями, имеющимися в справочной системе «СБИС» в средняя чистая прибыль ООО «Печатный мир» в год за указанный период составляет около 3.7 млн. руб., в связи с чем выдача беспроцентного займа в размере, превышающем чистую прибыль организации, не является выгодной для общества.

ООО «Печатный мир» полагает, что представленный ответчиком договор беспроцентного займа был составлен им уже после принятия решения судом первой инстанции, когда руководство ООО «Вкус жизни» узнало о том, что суд принял решение не в их пользу. В связи с чем, само по себе наличие такого договора не меняет никаким образом ситуацию по делу, поскольку изначально договор оспаривался как заключенный на заведомо и значительно невыгодных условиях, а также как свидетельствующий о сговоре либо иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

В судебном заседании, отрытом 06.04.2021, представитель ООО «Печатный Мир» поддержал требования, изложенные в исковом заявлении, просил признать недействительным договор беспроцентного возвратного займа от 29.10.2018 № 2/10 и применить последствия недействительности сделки, взыскав с ООО «Вкус жизни» 4 800 000 руб.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте заседания суда апелляционной инстанции, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исковое заявление рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, доводы искового заявления, отзывы на заявление, письменные пояснения, заслушав представителя истца, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении исковых требований ФИО1 и ООО «Печатный Мир» в силу следующего.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником ООО «Печатный Мир» с долей в уставном капитале 100 %.

ФИО2 являлся директором ООО «Печатный Мир». Решением общего собрания участников ООО «Печатный Мир», оформленным протоколом № 1 от 06.08.2019, прекращены полномочия директора ООО «Печатный Мир» ФИО2, директором Общества назначен ФИО11.

Истцом указывается, что в банках ВТБ (ПАО) и «Газпромбанк» АО у общества имелись открытые расчетные счета. После вступления в должность нового директора ФИО11, в банке ВТБ (ПАО) были запрошены выписки о движениях денежных средств по расчетным счетам.

По данным выписки из банка ВТБ (ПАО) «Газпромбанк» АО ООО «Печатный мир», в период руководства ФИО2 заключило с ООО «Вкус жизни» договор беспроцентного займа, в соответствии с которым с расчетного счета ООО «Печатный Мир» на расчетный счет ООО «Вкус жизни» были перечислены из банка ВТБ (ПАО) денежные средства следующем размере:

- по платежному поручению № 219 от 29.11.2018 сумма займа 500 000 руб.;

- по платежному поручению № 225 от 06.12.2018 сумма займа 400 000 руб.;

- по платежному поручению 18 от 01.02.2019 сумма займа 400 000 руб.

По данным, полученным из банка «Газпромбанк» АО по договору беспроцентного возвратного займа № 2/10 от 29.10.2018 денежные средства были перечислены по следующим платежным поручениям:

-по платежному поручению № 258 от 30.10.2018 сумма займа 500 000 руб.;

- по платежному поручению № 266 от 01.11.2018 сумма займа 500 000 руб.;

- по платежному поручению № 277 от 06.11.2018 сумма займа 500 000 руб.;

- по платежному поручению № 286 от 09.11.2018 сумма займа 500 000 руб.;

- по платежному поручению № 351 от 24.12.2018 сумма займа 500 000 руб.;

- по платежному поручению № 356 от 27.12.2018 сумма займа 500 000 руб.;

по платежному поручению № 362 от 28.12.2018 сумма займа 500 000 руб.

Таким образом, ООО «Печатный мир» в пользу ответчика были перечислены денежные средства на общую сумму 4 800 000 руб.

Как указывается истцом, денежные средства в сумме 4 800 000 руб., выданные ответчику в качестве беспроцентных займов, размещены ООО «Печатный мир» на невыгодных для заимодавца условиях. Уже в настоящее время ООО «Печатный мир», имея задолженность по уплате налогов в размере 476 148 руб. не имеет возможности их погасить, поскольку собственные денежные средства Общество фактически вывело из своего оборота без цели получения какой-либо выгоды от размещения денежных средств.

С учетом того, что Общество осуществляет предпринимательскую деятельность с целью получения прибыли, оспариваемая сделка по предоставлению беспроцентного займа являются для Общества экономически нецелесообразной, а вывод из оборота Общества денежных средств в размере 4 800 000 руб. свидетельствует о том, что лица, заключившие сделку, действовали в ущерб интересам Общества и его участников, которые будут лишены права извлечения прибыли от деятельности общества.

Более того, перечисление вышеуказанной суммы ответчику по договору беспроцентного займа, привело к причинению ущерба ООО «Печатный мир», поскольку вышеуказанные денежные средства предоставлялись аффилированному лицу, в ущерб интересам общества по беспроцентному займу, на основании сфальсифицированного протокола о назначении ФИО2 директором ООО «Печатный мир».

Полагая, что вышеуказанные денежные средства предоставляюсь аффилированному лицу в ущерб интересам общества по беспроцентному займу на основании сфальсифицированного протокола о назначении ФИО2 директором ООО «Печатный Мир», истец обратился с настоящим исковым заявлением о признании недействительным договора беспроцентного возвратного займа от 29.10.2018 № 2/10 и применении последствий недействительности сделки.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ООО «Вкус жизни» представило в материалы дела копию оспариваемого договора беспроцентного возвратного займа от 29.10.2018 № 2/10.

Согласно пункту 1.1 договора займа займодавец перечисляет заемщику беспроцентный заем в сумме 3 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученную сумму в сроки и в порядке, указанные в настоящем договора.

В соответствии с пунктом 2.1 договора займодавец обязан перечислить заемщику указанную в пункте 1.1 сумму в срок до 30.12.2018.

Возврат полученных сумм осуществляется заемщиком в течение 12 (двенадцати) месяцев по частям, но не позднее 31.12.2019. Указанная сумма беспроцентного займа может быть возвращена заемщиком досрочно (пункт 2.2 договора).

Из пояснений ответчика также следует, что впоследствии, дополнительным соглашением № 1 от 10.12.2018 к договору займа стороны согласовали увеличение суммы займа и продление сроков возврата полученных заемщиком сумм.

ООО «Вкус жизни» указывает на реальный характер правоотношений с ООО «Печатный мир» по договору беспроцентного возвратного займа от 29.10.2018 № 2/10, полагает, что основания для признания его недействительным на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Учитывая правовую природу заявленных требований, апелляционный суд полагает, что в рассматриваемом случае к отношениям сторон наряду с применением норм параграфа 2 «Недействительность сделок» главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), подлежат применению нормы Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее - постановление № 25), постановлении Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление № 27).

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (пункт 3 статьи 154 ГК РФ).

Согласно статье 166 ГК РФ, пункту 71 постановления № 25 сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

На основании пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В обоснование доводов о недействительности оспариваемого договора, истец ссылается на положения пунктов 1, 2 статьи 174 ГК РФ.

Совершение органом юридического лица сделки с превышением полномочий, определенных учредительными документами, не влияет на возникновение у юридического лица прав и обязанностей по такой сделке, а является основанием для ее оспаривания в соответствии со статьей 174 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Из указанного следует, что сделка, совершенная с указанными в ней нарушениями, является оспоримой, то есть считается недействительной только при условии признания ее таковой судом по иску заинтересованного лица (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оспариваемая сделка была совершена ООО «Печатный мир» под руководством генерального директора ФИО2

В указанную должность он вступил на основании протокола общего собрания участников ООО «Печатный мир» от 04.10.2018, в соответствии с которым 04.10.2018 в г. Новый Уренгой по адресу: ул. 26 Съезда КПСС, д. 6, кв. 39, было проведено общее собрание участников ООО «Печатный мир» с повесткой дня:

1) Избрание председателя и секретаря общего собрания участников Общества;

2) Утверждение способа подтверждения принятия общим собранием участников ООО «Печатный мир»;

3) Назначение директора ООО «Печатный мир».

По третьему вопросу повестки дня постановили назначить директором ООО «Печатный мир» ФИО2

При этом в соответствии с протоколом на общем собрании участников ООО «Печатный мир» присутствовали и были зарегистрированы - ФИО1 и ФИО2

ФИО1 ссылается на отсутствие у ФИО2 статуса руководителя ООО «Печатный Мир» на момент совершения оспариваемой сделки по той, причине, что ФИО1, являющаяся единственным учредителем (участником) общества, на указанном собрании не присутствовала, подпись в протоколе общего собрания от 04.10.2018 не ставила. Таким образом, полагает, что ФИО2, в отсутствии на то каких-либо полномочий, совершил сделку по выводу денежных средств в размере 4 800 000 руб. в пользу заинтересованного лица – ООО «Вкус жизни».

Вместе с тем, в материалы дела не представлены доказательства, что протокол общего собрания участников ООО «Печатный мир» от 04.10.2018 был признан недействительным. Также ФИО1 было отказано в возбуждении уголовного дела в связи невозможностью проведения почерковедческой экспертизы, необходимой для доказывания субъективной стороны состава преступления по данной категории дел.

При этом в силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют гражданские права своей волей и в своем интересе.

Юридические лица действуют в гражданском обороте через свои органы или уполномоченных лиц, в том числе через директора общества (пункт 1 статьи 53 ГК РФ, статья 40 Закона № 14-ФЗ).

Согласно сведениям государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Печатный Мир» запись с ГРН 2198901112496 об изменении лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, внесена только 26.12.2019. То есть на момент подписания договора сведения из единого государственного реестра юридических лиц подтверждали факт наличия у ФИО2 полномочий генерального директора. Более того, ответчиком не оспаривается, что ранее, до избрания ФИО2 на новый срок, он официально являлся директором данного общества.

При этом в соответствии с разъяснениями пункта 22 постановления № 25 юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Согласно абзацу 2 части 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

В силу абзаца 4 части 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

На основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 93 постановления № 25 на основании статьи 174 ГК РФ сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исходя из изложенного, в предмет доказывания недействительности сделок на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ входит причинение ООО «Печатный Мир» явного ущерба, о чем другие стороны сделки знали или должны были знать, или наличие сговора либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, а также собственно причинение ущерба интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Из пункта 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, следует, что составной частью интереса общества являются, в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Вместе с тем, в настоящем случае указанные обстоятельства истцами не доказаны.

Доказательств того, что ООО «Вкус жизни» на момент заключения оспариваемого договора и перечисления денежных средств являлось аффилированным по отношении к ООО «Печатный Мир», в том числе через руководящий лиц, в материалы дела не представлено. Доводы о том, что ФИО2, заключая договора от имени ООО «Печатный Мир», являлся заинтересованным по отношению к ООО «Вкус жизни» носят предположительный характер, какими-либо доказательствами не подтверждены, представленная выписка из ЕГРЮЛ соответствующий довод об аффилированности лиц не подтверждает.

Из материалов дела не следует, что ООО «Вкус жизни» знало или обязано было знать об отсутствии у ФИО2 права на совершение указанной сделки, о возможном прекращении его полномочий в качестве директора общества, о наличии конфликта внутри организации при заключении спорного договора. Иного истцом не доказано (статья 65 АПК РФ).

Ссылки подателя жалобы о том, что оспариваемые договоры займа были заключены в целях личной выгоды ФИО2, подлежат отклонению, как не подтвержденные какими-либо достоверными доказательствами.

В материалы дела представлены копии платежных поручений:

- № 219 от 29.11.2018 на сумму 500 000 руб. с назначением платежа «По договору № 2/10 от 29.10.2018 г. беспроцентный возвратный займ»;

- № 225 от 06.12.2018 на сумму 400 000 руб. с назначением платежа «По договору № 2/10 от 29.10.2018 г. беспроцентный возвратный займ»;

- № 18 от 01.02.2019 на сумму 400 000 руб. с назначением платежа «По договору № 2/10 от 29.10.2018 г. беспроцентный возвратный займ»;

- № 258 от 30.10.2018 на сумму 500 000 руб. с назначением платежа «По договору № 2/10 от 29.10.2018 г. беспроцентный возвратный займ»;

- № 266 от 01.11.2018 на сумму 500 000 руб. с назначением платежа «По договору № 2/10 от 29.10.2018 г. беспроцентный возвратный займ»;

- № 277 от 06.11.2018 на сумму 500 000 руб. с назначением платежа «По договору № 2/10 от 29.10.2018 г. беспроцентный возвратный займ»;

- № 286 от 09.11.2018 на сумму 500 000 руб. с назначением платежа «По договору № 2/10 от 29.10.2018 г. беспроцентный возвратный займ»;

- № 351 от 24.12.2018 на сумму 500 000 руб. с назначением платежа «По договору № 2/10 от 29.10.2018 г. беспроцентный возвратный займ»;

- № 356 от 27.12.2018 на сумму 500 000 руб. с назначением платежа «По договору № 2/10 от 29.10.2018 г. беспроцентный возвратный займ»;

- № 362 от 28.12.2018 на сумму 500 000 руб. с назначением платежа «По договору № 2/10 от 29.10.2018 г. беспроцентный возвратный займ».

Таким образом, в материалы дела представлены доказательства перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «Вкус жизни» в соответствии с условиями договора займа в части возвратности, беспроцентности и прочее.

Вышеуказанные документы ООО «Печатный Мир», в том числе в порядке 161 АПК РФ со ссылкой на фальсификацию доказательств, не оспорены, под сомнение не поставлены, ввиду чего обоснованно принимаются судом апелляционной инстанции в качестве надлежащего доказательства по делу.

Сведений о том, что после получения ООО «Вкус жизни» займов от ООО «Печатный Мир», денежные средства были сняты ФИО2 или по его поручению иным лицом, в том числе руководителем ООО «Вкус жизни» по предварительной договоренности между указанными лица, и были направлены им на личные нужды именно ФИО2, не представлено. Равным образом, не представлено доказательств, что перечисления указанных денежных средств носили транзитный характер. Доводы об обратном основаны исключительно на предположениях.

Как следует из пункта 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

По общему правилу, деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). Обычным способом изъятия участниками денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является распределение прибыли в порядке, предусмотренном Законом № 14-ФЗ.

Из вышеизложенного следует, что одним из признаков причинения ущерба юридическому лицу является отсутствие разумной необходимости в совершении сделки.

Судебная практика признает наличие ущерба в согласовании неценовых условий сделки, которые явно невыгодны соответствующей стороне и носят нерыночный и экономически нерациональный характер, а также изменении договора, влекущем появление в договоре такого рода условий (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.05.2017 № 305-ЭС17-2441)

ФИО1, обращаясь в суд с иском в интересах ООО «Печатный Мир» об оспаривании договора беспроцентного возвратного займа от 29.10.2018 № 2/10, не представила доказательств, очевидно свидетельствующих о наступлении неблагоприятных последствий при заключении указанного договора как для ООО «Печатный Мир», так и для его участников.

При этом заключение договора беспроцентного займа само по себе о недобросовестности сторон не свидетельствует.

Согласно части 1 статьи 809 ГК РФ при отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Таким образом, беспроцентный характер договора займа не является обстоятельством, свидетельствующем о причинении заимодавцу имущественного вреда, учитывая, что право на взыскание процентов по такому договору установлено в законе.

Доводы истцов о том, что сумма займа по спорному договору, превысила чистую прибыль общества за указанный период, отклоняется апелляционной коллегией судей, поскольку указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о заключении сделки на заведомо невыгодных условиях для заимодавца. Доказательств того, что указанное обстоятельство повлекло за собой негативные последствия в виде неисполнения обязательств перед иными контрагентами, в том числе банкротство общества, не представлено.

Доводы о том, что об отсутствии экономической целесообразности сделки для сторон свидетельствует также тот факт, что ООО «Вкус жизни» до настоящему времени не возвратило предоставленный ему заем, в том числе в части, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии оснований для подачи истцом самостоятельного иска о взыскании денежных средств, учитывая, что реальный характер сделки не оспорен, в то время как ответчик получение денежных средств в качестве заемных признает.

Частью 1 статьи 808 ГК РФ предусмотрено, что договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

Согласно части 2 статьи 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

По неоспоренному утверждению ООО «Вкус жизни», заключение договора займа осуществлено в процессе осуществления сторонами предпринимательской деятельности в интересах заемщика.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Совокупность изложенного свидетельствует о том, что факт предоставления ООО «Печатный Мир» займа ООО «Вкус жизни» подтвержден представленными в материалы настоящего обособленного спора доказательствами.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания полагать, что перечисление ООО «Печатный Мир» на расчетный счет ООО «Вкус жизни» денежных средств в размере 4 800 000 руб. не преследовало цели предоставления ответчику в собственность денежных средств в вышеуказанном размере и принятие им обязательств по их последующему возврату, а заключенный между истцом и ответчиком договор займа – сделок, заключенной на заведомо невыгодных условиях для заимодавца.

Риск наступления последствий несовершения процессуальных действий лежит на стороне, их не совершившей (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Учитывая изложенную позицию Верховного суда Российской Федерации, принимая во внимание непредставление ООО «Печатный Мир» и ФИО1 доказательств того, что ООО «Вкус жизни» знало или должно было знать об отсутствии полномочий у директора общества ФИО2, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания договора беспроцентного возвратного займа от 29.10.2018 № 2/10 недействительным в силу пунктов 1, 2 статьи 174 ГК РФ.

Пунктом 32 постановления № 12 установлено, что при переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции, согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ, выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта, и принимает новый судебный акт.

Учитывая изложенное, решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 10.12.2020 по делу № А81-6288/2020 подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований.

Судебные расходы ООО «Вкус жизни» по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ООО «Печатный Мир» в связи с отменой обжалуемого решения суда.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

в связи с рассмотрением апелляционной жалобы (регистрационный номер 08АП1134/2021) общества с ограниченной ответственностью «Вкус жизни» решение от 10.12.2020 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-6288/2020 отменить.

Рассмотрев исковое заявление ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Печатный Мир» по правилам рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции принять новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Печатный Мир» (ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Вкус жизни» (ОГРН <***>) о признании договора недействительной сделкой и взыскании 4 800 000 руб., отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Печатный Мир» (ОГРН <***>) в пользу обществу с ограниченной ответственностью «Вкус жизни» (ОГРН <***>) государственную пошлину в размере 3 000 руб. за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

При условии предоставления копии настоящего постановления, заверенной в установленном порядке, в суд первой инстанции взыскатель вправе подать заявление о выдаче исполнительного листа до поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.


Председательствующий


С.А. Бодункова

Судьи


А.В. Веревкин

Л.И. Еникеева